NTC — AGM Information 2020

Jun 9, 2020

股票代碼：2408

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南亞科技股份有限公司 Nanya Technology Corporation

109年股東常會
議事手冊

時間：中華民國109年5月28日
地點：桃園市蘆竹區南崁路1段336號

目 錄
開會程序．．．．．．．．．．．．．．1
議 程．．．．．．．．．．．．．．2
報告事項．．．．．．．．．．．．．．3
承認事項．．．．．．．．．．．．．．9
討論事項．．．．．．．．．．．．．．11
附 錄．．．．．．．．．．．．．．27
會計師查核報告書．．．．．．．．．．．．．． 27
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關
資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 35
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及
每股盈餘之影響．．．．．．．．．．．．．．． 35
本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．． 36
本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．． 41
本公司現任董事持股明細表．．．．．．．．．． 48

南亞科技股份有限公司

109 年股東常會開會程序

一﹑ 宣		布	開		會
二﹑ 主	席	致	開	會	詞
三﹑ 報		告	事		項
四﹑ 承		認	事		項
五﹑ 討		論	事		項
六、 臨		時	動		議
七、 散					會

1

南亞科技股份有限公司

109 年股東常會議程

時間：中華民國109 年5 月28 日(星期四)上午10 時 地點：桃園市蘆竹區南崁路1 段336 號

一、報告事項

• (一)本公司108 年度營業報告。

• (二)審計委員會查核本公司108 年度決算表冊報告。

• (三)本公司分派108 年度員工酬勞報告。

二、承認事項

• (一)為依法提出本公司108 年度決算表冊，請 承認案。

• 請 承認案。

三、討論事項

• (一)為擬修正本公司「股東會議事規則」，請 公決案。

• (二)為擬解除本公司董事競業禁止之限制，請 公決案。

2

報告事項

• 一、本公司108 年度營業情形詳如營業報告書(見 本手冊第4 至7 頁)，謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司108 年度決算表冊，依法 提出查核報告書(見本手冊第8 頁)，謹報請 備查。

• 三、本公司分派108 年度員工酬勞報告。

本公司108 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為 新台幣 120 億837 萬5,069 元，且無累積虧損。 經109 年2 月26 日董事會決議通過，依照章程 第19 條規定提撥約6.7%為員工酬勞，提撥總金額 為新台幣8 億元，全數分派現金，謹報請 備查。

3

南亞科技股份有限公司108 年度營業報告書

一、108 年營業報告

南亞科技公司108 年合併營收為新台幣517 億元， 稅後淨利98 億元，每股盈餘3.23 元。雖然去年的產業 環境充滿挑戰與不確定性 ， 本公司仍有不錯的盈餘 ， ， ， 自由現金持續流入 並且進一步優化20 奈米產品組合 成功的自主開發10 奈米級 DRAM 記憶胞技術，提升 。 公司競爭力

去年中美貿易爭端所引起的關稅增加、供應鏈 ， 調整、總體經濟成長放緩 以及 Intel 中央處理器缺貨等 ， 外部因素持續影響 DRAM 的終端應用市場 減低 DRAM 需求；全年平均售價較前一年下跌超過45%。位元 出貨量則仍較前一年成長超過10%。108 年度營收 517 億元，較前一年減少39%。

， 108 年營業毛利165 億元，毛利率32% 在扣除 ， 。 營業費用後 營業利益95 億元 營業活動淨現金流入 達到174 億元，主要來自淨利與折舊，扣除資本支出 55 億元，全年自由現金流量達到119 億元。

， 在優化20 奈米產品組合上 持續推廣8 Gb DDR 4 ， ， 產品 取得伺服器與一線資料中心客戶的認證 提高 。 ， 出貨到伺服器市場的占比 另外 下半年推出20 奈米 的4 Gb /8 Gb LPDDR 3、2 Gb /4 Gb /8 Gb LPDDR 4/4 X 等 ， 低功率產品 取得客戶驗證並開始出貨 ； 未來將推廣至 智慧型手機、智慧穿戴、智慧語音、低耗能攜帶型電腦 。 及高速 SSD 等應用市場

4

， 在佈局未來製程技術上 去年底審慎評估了向美光 科技公司技術授權或是自主開發10 奈米級製程技術的 。 兩種方案 考量相關的經濟效益以及長期技術發展作為 ， 永續經營的重要基礎 決定選擇自主開發製程技術與 。 產品設計作為未來經營發展的核心主軸

為了強化與福懋科技公司在未來產品工程、封裝及 測試等方面的策略合作，提升整體營運績效，並提高 現金資產投資報酬率，本公司於108 年底再次取得 該公司約13%股權，累積持股達到32%。

本公司依循「誠信透明」、「創新科技」、「責任採購」、 「綠色生產」、「和諧職場」及「共榮社會」六大永續 主軸，追求永續發展及善盡企業社會責任。在108 企業永續表現持續獲得多項殊榮，包括再次入選「道瓊 永續新興市場指數」成分股、「富時臺灣永續指數」成 分股；獲得台灣永續協會的「 TOP 50 台灣永續企業」， 及「企業永續報告類白金獎」、「氣候領袖獎」、「人才 ； 發展獎」、「創新成長獎」 經濟部第6 創新獎」 ； 臺灣證交所第5 屆公司治理評鑑前20%； 勞動部「國家人才發展獎」；天下雜誌「天下企業 公民獎」之「大型企業組」新秀獎的肯定；以及取得 ISO 27001 資訊安全認證等。

二、109 年營運計畫

本公司已成功自行開發出10 奈米級 DRAM 記憶胞 設計，使將來的 DRAM 產品可持續微縮至少3 個世代， 並以自主的製程及產品技術平台，開發第一代的 10 奈米級前導產品 DDR 4 及 DDR 5，預計於今年下半年

5

後陸續進入產品試產，並將為明年量產作準備。第二代 的10 奈米級製程技術目前已進入研發階段，預計在 111 年以前導入試產。

今年仍將持續進行20 奈米產品組合優化以提升 競爭力，除了增加一線雲端伺服器服務供應商的認證， ， 提升銷售量外 也將加速20 奈米低功率產品推廣， ， 取得重要客戶的認證 以有效提高產品價值及銷售 。 彈性

三、產業前景

DRAM 是所有電子產品的關鍵元件，目前智慧型 手機、伺服器/數據中心是最重要的市場。隨著全球 通信廠商陸續導入5 G 服務，預期未來將會使得手機的 總出貨量與 DRAM 的搭載量同步增加。在伺服器方面， 行動計算、人工智慧、物聯網等應用以及5 G 基站的 佈建，將持續推動雲端伺服器與邊緣運算的成長；預期 今年下半年推出的中央處理器將促使伺服器的 DRAM 搭載量增加，加上各種智慧化產品應用的成長，都會 增加 DRAM 的需求。

關於 DRAM 的供給，三大 DRAM 供應商公開說明 中皆闡述調整產能及產出計畫，由於去年各廠 DRAM 相關的資本支出保守，新增產能有限，109 年供給成長 主要仰賴製程轉換，預計成長幅度將受到限制。此外， 中國廠商的 DRAM 產品與量產時程仍無確切資訊， 未來仍需持續觀察後續的發展以及對整體供給的潛在 影響。

6

惟近期終端需求受到新型冠狀病毒疫情影響，居家 辦公、虛擬教學或線上購物等需求，帶動資料中心、 筆記型電腦、平板電腦、SSD 及網通設備的DRAM 需求 增加，抵銷智慧型手機需求的相對疲弱，預估上半年 整體DRAM 位元需求將小幅成長。下半年則仍需持續 觀察歐美等地疫情改善情況，以及全球經濟景氣復甦 力道，才能推估整體DRAM 位元需求成長的幅度。 四、結論

108 年DRAM 產業景氣嚴重下滑，南亞科仍維持 獲利。展望109 年，本公司抱著審慎的看法，持續觀察 疫情的發展，動態因應DRAM 需求的變化。更重要的是， 109 年將投入更多的資源，加速開發10 奈米級製程技術 與相關的產品，提升公司競爭力。展望未來，也將持續 以技術創新來作為公司成長的核心動力，為所有股東 創造更多的價值。

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董事長： 經理人：

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會計主管：

7

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司108 年度營業報告書、財務報告(含 合併及個體財務報告)及盈餘分派議案，其中財務報告 業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘 分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依 證券交易法及公司法相關規定繕具報告，敬請 鑒察。

南亞科技股份有限公司

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審計委員會召集人：

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8

承認事項

第一案

案由﹕為依法提出本公司108 年度決算表冊，請 承認案。 董事會提

說明：

• 一、 本公司108 年度合併財務報告及個體財務 報告業已編製完竣，經109 年2 月26 日審計 委員會查核及董事會決議通過，並由安侯建業 聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤 會計師查核竣事。前述財務報告併同營業 報告書送交審計委員會查核，並出具書面查核 報告書在案。

• 二、 前項營業報告書請參閱議事手冊第4 至7 頁， 財務報告請參閱議事手冊第16 至25 頁，敬請 承認。

決議：

9

承認事項

第二案

案由﹕為依法提出本公司108 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提

說明：本公司108 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊 第26 頁）經109 年2 月26 日審計委員會查核及 董事會決議通過，敬請 承認。

決議：

10

討論事項

第一案

案由：為擬修正本公司「股東會議事規則」，請 公決案。 董事會提

說明：為參照臺灣證券交易所股份有限公司109 年1 月 2 日臺證治理字第1080024221 號函公告參考 範例，擬配合修正本公司「股東會議事規則」 相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 敬請 公決。

		敬請 公決。
條 次		原條文		修正後條文	修正理由
第 三 條		(前四項略) 選任或解任董事、變更 章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、 證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之 二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動 議提出。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東		(前四項略) 選任或解任董事、變更 章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款 之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提 出；其主要內容得置於 證券主管機關或本公司 指定之網站，並應將其 網址載明於通知。	參照臺灣證 券交易所股 份有限公司 109 年1 月 2 日臺證治 理 字 第 1080024221 號函公告參 考範例修 正。

11

條 次		原條文		修正後條文	修正理由
第 三 條	，得以書面向公司提出 股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法 第一百七十二條之一第 四項各款情形之一，董 事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召 開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十 日。 (以下略)			股東會召集事由已載明 全面改選董事，並載明 就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議 不得再以臨時動議或其 他方式變更其就任日期 。 持有已發行股份總數百 分之一以上股份之股東 ，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限 ，提案超過一項者，均 不列入議案。但股東提 案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情 形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召 開之停止股票過戶日前 ，公告受理股東之提案 、書面或電子受理方式 、受理處所及受理期間 ；其受理期間不得少於 十日。 (以下略)

12

條 次	原條文		修正後條文	修正理由
第 十 條	股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂 定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會 決議不得變更之。 (第二至三項略) 主席對於議案及股東所 提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表 決。		股東會如由董事會召集 者，其議程由董事會訂 定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正) 均應採逐案票決，會議 應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變 更之。 (第二至三項略) 主席對於議案及股東所 提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得 宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票 時間。	參照臺灣證 券交易所股 份有限公司 109 年1 月 2 日臺證治 理 字 第 1080024221 號函公告參 考範例修 正。
第 十 三 條	(第一項略) 本公司召開股東會時， 得採行以書面或電子方 式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為 棄權。 (以下略)		(第一項略) 本公司召開股東會時， 應採行以電子方式並得 採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電 子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 (第三至六項略)	參照臺灣證 券交易所股 份有限公司 109 年1 月 2 日臺證治 理 字 第 1080024221 號函公告參 考範例修 正，及配合 實務作業需 要明訂臨時 動議提案權 之資格要 件。

13

條 次	原條文		修正後條文	修正理由
第 十 三 條			除議程所列議案外，股 東欲提出臨時動議者， 其所代表之表決權數， 應達本公司已發行股份 總數百分之一。 (以下略)
第 十 五 條	(前二項略) 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果 記載之，本公司存續期 間，應永久保存。		(前二項略) 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結 果(包含統計之權數)記 載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得 票權數。本公司存續期 間，應永久保存。	參照臺灣證 券交易所股 份有限公司 109 年1 月 2 日臺證治 理 字 第 1080024221 號函公告參 考範例修 正。

決議：

14

討論事項

第二案

• 案由：為擬解除本公司董事競業禁止之限制，請 公決案。 董事會提

• 說明：

• 一、 依「公司法」第209 條規定，董事為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其 許可。

• 二、 本公司董事李培瑛先生自108 年6 月20 日起 擔任福懋科技股份有限公司董事職務，其所 從事之競業禁止行為並無損及本公司利益之 虞，擬提請股東常會同意解除其競業禁止之 限制，是否可行？敬請 公決。

董事姓名	兼任其他公司職務
李培瑛	福懋科技股份有限公司董事

• 註：本公司已於108 年5 月30 日股東常會 決議通過解除李培瑛董事兼任力成科技 股份有限公司獨立董事職務競業禁止之 限制。

決議：

15

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----- Start of picture text -----

元 3 5 1 1 5 0
千 % - 10 (2) 90 01
幣 31 8 0 8 - - - 10 17 9 8 - 18 5 9 3 - 52 3 3
台 2. 36 97 33 625 - 83 84 00 42 61 15 18
新 1 , , , , , , , , , ,
. 7 6 6 1,568 2 6 7 2 9 6 5
： 7 4 8 5 - 3 5 9 3 3 8
0 2 332,064 - 7 938,944 4 537,303 - 377,245 915,173 0 5 1 1 5
位 1 額 , , , , , , , ,
單 金 4 8 2 16,763,342 17,678,515 13 33 9 49 (273,834) - (2,782,675) 164,907,298 281
2 4 1 1 8 8 9 0 8 7 0
% - 1 - 2 - 4 (1) (1) 92 01
- -
1 9 3 6 4 2 4 7 9 5 9 2 4 6 ) ) 2
3 5 5 9 5 4 6 5 4 7 3 1 3 7 0 2 5
. 7 1 8 7 5 4 5 6 4 3 4 8 8 0 3 6
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1 3 0 5 2 1 1,197 - 0 7 3 3 5 8 3 4 , , 0
. 7 5 1 99,924 - 9 7 4 1 3 0 2 7 5 1 6 0
8 5 133,199 - 6 5 2 575,896 - 2 8 7 0 1 2 0 4 4 1
0 , , , , , , , , 0 1 ,
1 額 2 6 1 2 0 2 3 8 , , 5
金 $ 1,205,857 1 13,089,099 3 3 1 7 (1 (1 152,011,553 61
$
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債 計 債 合 三
負 債 合 負 債 十 積 積 計
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日 六
權 ： 款 付 得 動 負 債 流 動 總 股 本 積 餘 餘 盈 益 票 總 益
一 註
司 十 及 債 帳 應 所 流 動 負 非 流 債 附 股 股 公 盈 盈 配 權 股 益 權
公 債 負 付 他 期 他 動 他 ( 通 收 本 定 別 分 他 藏 及
子 三 動 應 其 本 其 流 其 益 普 預 資 法 特 未 其 庫 債
月 負 流 流 非 非 負 權 權 負
其
司及 債表 年十二 0127 2180 應付帳款－關係人(附註七) 0022 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 0322 2280 租賃負債－流動(附註六(十)及七) 9932 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 0627 0113 0413 0023 0133 0233 0335 0043 0035
公 負
七
限 產
有份 資併 ○及一 1 ％ - 5 1 7 1 45 2 - 1 - - 00 1
股 合 年 3. 31
科技 ○八 2017. - - 45,881 - 867,311 - 875,900 - 44,215 8855, ：
亞 一 1 額 1,758,316 2, 人
南 金 8
國 57,384,006 31 9,763,741 1,313,111 12,167,737 82,386,911 3,006,603 95,358,992 52 100,198,902 55 1 理
民 4 1 1 3 1 0 經
44 0
％
11 - - - 56 1
1 6 9 7 0 5 2
3 9 2 2 1 2 5
. 4 1 6 7 0 6
2 , , , , , ,
1 2 7 2 6 8 0
. 41,545 - 2 3 6 99,222 - 9 - 46,974 3 0
8 1 6 8 2 555,885 - 689,886 2 1
01 額 8, 1, 2, 2, 5,
金 $44,148,979 27 7,291,735 1,620,743 1 7 5,019,236 85,530,112 52 9 61
$
)) 計
三 計 合
( 合 產
六
產 ： 資
註
： 附 項 資 產 產 動 ：
產 ( 款 動 資 資 流 計 長
產 資 貨 付 動 形 總 事
資 流動 存 預 流 流 非 無 非 資產 董
1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1160 應收票據－關係人(附註六(二)(十六)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(二)(十六)) 1200 其他應收款(附註六(八)) 1310 1410 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及七) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1780 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1935 長期應收租賃款(附註六(八)) 194D 長期應收融資租賃款淨額(附註六(八)) 1990 其他非流動資產(附註八)
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16

南亞科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

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單位:新台幣千元
108年度 107年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十六)) $ 51,727,458 100 84,721,804 100
5000 營業成本(附註六(三)(六)(七)(十一)(十四)(十七)及七) (35,233,371) (68) (38,105,801) (45)
營業毛利 16,494,087 32 46,616,003 55
營業費用(附註六(六)(七)(十一)(十四)(十七)及七)：
6100 推銷費用 (737,082) (1) (849,649) (1)
6200 管理費用 ( 1,313,757) (3) (1,523,573) (2)
6300 研究發展費用 ( 4,926,428) (10) (4,887,311) (6)
營業費用合計 (6,977,267) (14) (7,260,533) (9)
營業淨利 9,516,820 18 39,355,470 46
營業外收入及支出(附註六(二)(四)(五)(八)(九)(十八)及七)：
7010 其他收入 1,303,594 3 1,030,384 1
7020 其他利益及損失 214,749 1 1,152,527 2
7050 財務成本 (3,264) - (5,744) -
7055 預期信用減損利益 9,508 - - -
- -
7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 183,875 51,700
營業外收入及支出合計 1,708,462 4 2,228,867 3
7900 稅前淨利 11,225,282 22 41,584,337 49
7950 所得稅費用(附註六(十二)) (1,400,683) (3) (2,223,487) (3)
本期淨利 9,824,599 19 39,360,850 46
8300 其他綜合損益(附註六(十二))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (42,096) - (18,096) -
8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－ (10,688) - (95,101) -
不重分類至損益之項目
- -
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 (8,419) (6,190)
- -
不重分類至損益之項目合計 (44,365) (107,007)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (758,303) (2) (140,573) -
- - - -
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
-
後續可能重分類至損益之項目合計 (758,303) (2) (140,573)
-
8300 本期其他綜合損益 (802,668) (2) (247,580)
8500 本期綜合損益總額 $ 9,021,931 17 39,113,270 46
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 9,824,599 19 39,361,625 46
- - -
8620 非控制權益 (775)
$ 9,824,599 19 39,360,850 46
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 9,021,931 17 39,114,045 46
- - -
8720 非控制權益 (775)
$ 9,021,931 17 39,113,270 46
每股盈餘(元)(附註六(十五))
9750 基本每股盈餘 $ 3.23 12.80
9850 稀釋每股盈餘 $ 3.19 12.38
董事長： 經理人： 會計主管：
----- End of picture text -----

17

==> picture [557 x 777] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5 3
額 19 5
元 總 5,
幣千 益 - - 717,656 - - - 150,116 - 662,067 110,
台 權 (247,580) 39,113,270 5,237,162 1,500,528 (114,548) 9,824,599 (802,668) 9,021,931 25
新 132,115,188 (10,879,288) (2,782,675) 164,907,298 (21,700,000) (1,029,878) 1
：
位
單 制 (775) 39,360,850 (775)
控 益 115,323 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
非 權 (114,548)
屬歸母於 業公司主 權總益計 131,999,865 39,361,625 (247,580) 39,114,045 - - )(88298017,, 5 717,656 - 5,237,162 1,500,528 - 9,824,599 (802,668) 9,021,931 - - (21,700,000) 19 150,116 - 662,067 113102555,,
)
2
票 93
藏股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 461,
庫 2,665,621 1,
(2,782,675) (2,782,675) (1,029,878) (1,029,878) (
)
0
0
1
,
計 (39,163) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 140
合 (234,671) (234,671) (273,834) (2,782,675) 164,907,298 (767,266) (767,266) 1, ：
( 管
權益項目 其合損綜他 價公允值衡 資產金融 實益損現 - - (94,098) (94,098) - - - - - - - - - - (94,098) - (8,963) (8,963) - - - - - - - - )(001631, 會計主
他 過 按 之 未
其 透 益 量
)
日 機 表 換 93
一 營運 報務 兌之 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 083,
十三 外國 構財 算換 差 額 (39,163) (140,573) (140,573) (179,736) (758,303) (758,303) (9
月
公子司及 表 十至日二 業權益司主之 未分配 盈 餘 (12,909) 39,348,716 (39,163) )88298017,, - - - - - - - 9,824,599 (35,402) 9,789,197 (234,671) - - - - - 86840757,,
公司 動 一 公母 69,734,440 39,361,625 (4,028,192) ( (3,936,163) (21,700,000) 438
有限 變權益 年月一 屬歸於 特盈別 公積餘 - - - - - 39,163 - - - - - - - - 39,163 94,136,513 - - - - 234,671 - - - - - - 237,
份
股 併 七 21
技 合 ○ 盈 積 48,
科 及一 法定 公餘 5,164,057 - - - 4,028,192 - - - - - - - - - 9,192,249 - - - 3,936,163 - - - - - - - 123,
亞 1
年
南 5 9
八 積 19 33,
○一 本公 - - - - - - 717,656 - - - - - - - - - 150,116 - 462,460 005,
資 4,504,323 1,057,830 2 ：
國
27,277,191 (2,164,261) 3 人
民 本 457, 理
股 6,488 6,488 33,557,005 3 經
收 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (3,013)
預
股 書
換 證
券 利 223,958 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
債 權 (223,958)
8 9 0 ) 0 9
5 3 1 0 2 4
9 8 2 6 6 6
股 3, 2, 6, 3, 2, 3,
通 本 - - - - - - - - 22 37 - 34 - - - - - - - - - - 10 02 37
普 股 (5 0,
3
$ 29,639,382 31,032,389 $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 換 三 三
一 積 積 ： 轉 月 積 積 ： 月
月 益 額 ： 公 公 利 動 書 換 二 益 額 ： 公 公 利 動 二
一 損 總 配 餘 餘 股 變 證 轉 權 十 損 總 配 餘 餘 股 變 權 十
年 ) 合 益 分 盈 盈 金 積 利 債 股 年 合 益 分 盈 盈 金 積 股 年
損
七 ( 綜 損 及 定 別 現 公 權 司 回 認 七 綜 損 及 定 別 現 公 回 銷 認 八 ：
○ 利 他 合 撥 法 特 股 本 股 公 買 行 ○ 利 他 合 撥 法 特 股 本 買 註 行 ○ 長
國一 淨期 其期 期綜 指餘 提列 提列 普通 資他 券換 換轉 藏股 執工 國一 淨期 其期 期綜 指餘 提列 提列 普通 資他 藏股 藏股 執工 國一 事
民 本 本 本 盈 其 採用權益法認列之關聯企業之變動數 認列員工認股權酬勞成本 債 可 庫 員 處分採用權益法之子公司 民 本 本 本 盈 其 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 認列員工認股酬勞成本 庫 庫 員 民 董
----- End of picture text -----

18

南亞科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

==> picture [480 x 653] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位:新台幣千元
108年度 107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 11,225,282 41,584,337
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 14,326,287 11,983,266
攤銷費用 91,126 97,298
預期信用減損利益數 (9,508) -
透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 - 281,107
利息費用 3,264 5,744
利息收入 (1,303,594) (1,030,384)
股份基礎給付酬勞成本 150,116 717,656
採用權益法認列之關聯企業之份額 (183,875) (51,700)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (4,424) (16,859)
-
處分子公司利益 (497)
非金融資產減損迴轉利益 (213,282) (109,745)
未實現外幣兌換損失 94,027 79,509
收益費損項目合計 12,950,137 11,955,395
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人) 2,372,242 (1,294,628)
其他應收款 (397,933) (348,559)
存貨 (5,954,759) (5,416,113)
預付款項 121,244 (139,380)
-
持有供交易之金融負債 (523,136)
應付帳款(含關係人) (429,964) 728,155
其他應付款(含關係人) (1,870,902) 2,432,313
其他流動負債 91,186 (386)
淨確定福利負債 (3,503) (6,590)
其他非流動負債 9,720 (22,226)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (6,062,669) (4,590,550)
營運產生之現金流入 18,112,750 48,949,182
收取之利息 1,313,286 782,134
支付之利息 (422) (691)
支付之所得稅 (2,018,607) (1,486,623)
營業活動之淨現金流入 17,407,007 48,244,002
董事長： 經理人： 會計主管：
----- End of picture text -----

19

南亞科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

==> picture [470 x 432] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位:新台幣千元
108年度 107年度
投資活動之現金流量：
-
處分子公司價款 $ (85,937)
取得採用權益法之投資 (2,049,483) (3,049,999)
、
取得不動產 廠房及設備 (5,496,257) (20,425,865)
、
處分不動產 廠房及設備 4,729 25,743
存出保證金增加 (1,773) (13,073)
-
其他應收款減少 10,616,574
-
取得無形資產 (164,666)
應收租賃款減少 264,331 429,330
其他非流動資產增加 (9,319) (10,060)
-
收取之股利 210,056
投資活動之淨現金流出 (7,242,382) (12,513,287)
籌資活動之現金流量：
存入保證金(減少)增加 (297,469) 314,765
－
其他應付款 關係人減少 (4,175) (791)
-
租賃本金償還 (184,115)
發放現金股利 (21,700,000) (10,879,288)
員工執行認股權 662,067 1,500,528
庫藏股票買回成本 (1,029,878) (2,782,675)
籌資活動之淨現金流出 (22,553,570) (11,847,461)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (846,082) (267,925)
本期現金及約當現金(減少)增加數 (13,235,027) 23,615,329
期初現金及約當現金餘額 57,384,006 33,768,677
期末現金及約當現金餘額 $ 44,148,979 57,384,006
----- End of picture text -----

經理人： 會計主管：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：

20

==> picture [555 x 787] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

21
元 2 4 2 5 0
千 % 0
幣 13 - - 19 - - 19 15 9 8 - 16 5 9 3 - 46 3 (1) 81 18
台 . 8 8 0 4 6 1 3
2 3 4 0 2 1 5 0
新 1 , , , , , , ,
. 1,568 2 6 7 2 9 6 6
： 7 - 3 5 9 3 3 6
0 332,064 - 537,303 - 375,362 912,665 0 5 1 1 1
位 1 額 , , , , ,
單 金 38,258,740 13 33 9 49 30
37,346,075 (2,782,675) 164,907,298 2
2 4,247,638 4 8,741,863 1 21,567,689 11 1 2,455,253 8 8 9 9 8 8 0
% - - 1 - 1 - 4 (1) 01
- - - - (1) (273,834) - 92
1218031.. 額 5932775,, 133,199 1790665,, 0484115,, 99,924 90875, 4262257,, 575,896 648327, 363418, 9463307,, 4357, 9330025,, 2148213,, 438327, 6840875,, 0443905,,
1 13,081,887 3 3 1 7 6
金 $ 1,258,964 (1,041,100) (1,146,932) 152,011,553 $1
：
管
主
計
會
：
)
計 )
日 債 計 債 合 三
十一 益 款 負稅 債負 債合 ： 負動 債負 計 (十六 本 公積 公積 餘 計 總計
權 ： 款 付 得 動 負 債 流 動 總 股 本 積 餘 餘 盈 益 票 總 益
三 註
及 債 帳 應 所 流 動 負 非 流 債 股 股 公 盈 盈 配 權 股 益 權
司 月 債 負 付 他 期 他 動 他 (附 通 收 本 定 別 分 他 藏 及
公 二 動 應 其 本 其 流 其 益 普 預 資 法 特 未 其 庫 債
限 十 負 流 流 非 非 負 權 權 負
表
有份股 債負 年○七 0127 2180 應付帳款－關係人(附註七) 0022 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 0322 2280 租賃負債－流動(附註六(十)及七) 9932 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 0627 0113 0413 0023 0133 0233 0335 0043 0035
產
技 一
資
科 及 3 2 6 1 35 00
亞 年 ％ - - - - - 1
南 八
2 1 8
○ 13 35 88 03
一 2. 8, 5, 6,
國 1. - 41 - 4 860,761 - 875,900 - - 35,194 16
7 額 , ,
民 01 金 21 1,757,547 71,765,971 30
2
4 46,338,574 23 3 6,405,098 1 3,812,440 1 1,303,960 - 1 1 1 0 ：
％ 1 21 - - 01 人
- 26 34,242,508 18 52 95,339,823 47 - - - 79 131,400,067 65 理
1 8 4 0 0 0 0 經
3 0 8 4 1 6 4
. 3 9 8 7 6 4
2 , , , , , ,
1 2 3 6 6 9 3
8. 41,545 07 36 27 99,222 92 550,033 - 689,886 3 09
10 額 8, 1, 5, 5,
金 $ 6,497,820 5,074,912 2,391,150 1,565,121 1 3 42,627,209 85,513,880 129,816,600 $61
)) 計
三 計 產 合
( 合 資 產
六
產 ： 動 資
註
： 項 資 產 產 流 動
附
產 ( 款 動 資 資 非 流 計
產 資 貨 付 動 形 他 總
動 存 預 流 無 其 產 ：
資 流 流 非 非 資 長
01 01 08 09 事
3 4 7 9
1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1160 應收票據－關係人(附註六(二)(十六)及七) 1170 應收票據及帳款(附註六(二)(十六)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(二)(十六)及七) 1200 其他應收款(附註六(八)) 1 1 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1935 長期應收租賃款(附註六(八)) 194D 長期應收融資租賃款淨額(附註六(八)) 1 董
----- End of picture text -----

南亞科技股份有限公司

綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

==> picture [497 x 682] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

108年度 107年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十六)及七) $ 51,475,494 100 84,269,952 100
5000 營業成本(附註六(三)(六)(七)(十一)(十二)(十七)及七) (35,251,755) (68) (38,049,640) (45)
營業毛利 16,223,739 32 46,220,312 55
5910 加：未實現銷貨損益 (15,749) - (25,381) -
- -
5920 已實現銷貨損益 25,381 97,212
營業毛利 16,233,371 32 46,292,143 55
營業費用(附註六(六)(七)(十一)(十四)(十七)及七)：
6100 推銷費用 (536,767) (1) (643,649) -
6200 管理費用 ( 1,320,266) (3) (1,525,170) (2)
6300 研究發展費用 ( 4,926,428) (9) (4,875,217) (6)
營業費用合計 (6,783,461) (13) (7,044,036) (8)
營業淨利 9,449,910 19 39,248,107 47
營業外收入及支出(附註六(五)(六)(八)(九)(十一)(十四)
(十七)(十八)：
7010 其他收入 343,548 1 1,018,622 1
7020 其他利益及損失 229,827 - 1,203,540 1
7050 財務成本 (3,124) - (5,325) -
-
7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 1,188,213 2 101,594
營業外收入及支出合計 1,758,464 3 2,318,431 2
7900 稅前淨利 11,208,374 22 41,566,538 49
減：所得稅費用(附註六(十二)) (1,383,775) (3) (2,204,913) (2)
本期淨利 9,824,599 19 39,361,625 47
8300 其他綜合損益(附註六(十二)(十三))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (42,096) - (18,096) -
8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－ (10,688) - (95,101) -
不重分類至損益之項目
- -
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 (8,419) (6,190)
- -
(44,365) (107,007)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (758,303) (1) (140,573) -
- - - -
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
-
後續可能重分類至損益之項目合計 (758,303) (1) (140,573)
-
8300 本期其他綜合損益 (802,668) (1) (247,580)
本期綜合損益總額 $ 9,021,931 18 39,114,045 47
每股盈餘(元)(附註六(十五))
9750 基本每股盈餘 $ 3.23 12.80
9850 稀釋每股盈餘 $ 3.19 12.38
董事長： 經理人： 會計主管：
----- End of picture text -----

22

==> picture [560 x 767] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5 3
19 5
幣新千台元 權總益額 131,999,865 (247,580) 39,114,045 - - 717,656 - 5,237,162 1,500,528 164,907,298 9,824,599 (802,668) 9,021,931 - - 150,116 - 662,067 1102155,,
39,361,625 (10,879,288) (21,700,000)
： )
單位 藏票股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 923641,
庫 2,665,621 1,
(2,782,675) (
(2,782,675) (2,782,675) (1,029,878) (1,029,878)
)
0
0
1
,
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14
計 (39,163) 0
合 (234,671) (234,671) (273,834) (767,266) (767,266) 1,
(
)
1
目 合 價 融 現 60
項 綜 允 金 實 3,
益 他 公 之 未 益 - - (94,098) (94,098) - - - - - - - - - (94,098) - (8,963) (8,963) - - - - - - - - 01
權 其 按 量 產 損 (
其他 透過 益損 值衡 資 ：
) 管
機 表 換 93 主
運 報 兌 0, 計
營 務 之 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 83 會
外 財 算 額 (39,163) (140,573) (140,573) (179,736) (758,303) (758,303) (9
國 構 換 差
6
7
8
日 分配 餘 - - - - - - - - - - - 405,
一 未 盈 (12,909) (39,163) 9,824,599 (35,402) 9,789,197 (234,671) 8,
十 69,734,440 39,348,716 94,136,513 7
三 39,361,625 (4,028,192) (10,879,288) (3,936,163) (21,700,000) 4
月 38
二 盈 積 3,
十 別 公 - - - - - 39,163 - - - - - - - 39,163 - - - - 234,671 - - - - - - 27
司 至 特 餘
公
日
有份限 表動 月一 盈 積 8214,
技股 變權益 年七一 定法 公餘 5,164,057 - - - 4,028,192 - - - - - - - - 9,192,249 - - - 3,936,163 - - - - - - - 2113,
科
○ 5 9
亞 19 3
南 一 積 3,
年及 本公 - - - - - - 717,656 - - - - - - - - 150,116 - 462,460 005,
○八 資 27,277,191 4,504,323 1,057,830 33,557,005 (2,164,261) 23
一 57
國 本 4,
民 收股 - - - - - - - - - - - - 6,488 6,488 - - - - - - - - - - (3,013) 3 人：
預 理
經
股 書
換 證
223,958 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
券 利
(223,958)
債 權
0 ) 0 9
1 0 2 4
2 6 6 6
, 3 , ,
股 6 , 2 3
通 本 - - - - - - - - 223,958 732,839 - 34 - - - - - - - - - 10 02 37
5 ,
普 股 ( 0
31,032,389
29,639,382 3
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 權 十 權 十
年 股 年 股 年
七 回 認 七 回 銷 認 八
：
○ 利 買 行 ○ 利 買 註 行 ○
一 淨 股 執 一 淨 股 股 執 一 長
國 期 藏 工 國 期 藏 藏 工 國 事
民 本 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 認列員工認股權酬勞成本 債券換股權利證書轉換 可轉換公司債轉換 庫 員 民 本 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 認列員工認股權酬勞成本 庫 庫 員 民 董
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23

南亞科技股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

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單位:新台幣千元
108年度 107年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 11,208,374 41,566,538
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 14,318,031 11,975,216
攤銷費用 91,126 97,298
-
透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 281,107
利息費用 3,124 5,325
利息收入 (343,548) (1,018,622)
股份基礎給付酬勞成本 150,116 717,656
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 (1,188,213) (101,594)
、
處分不動產 廠房及設備利益 (4,723) (16,859)
-
處分子公司利益 (497)
非金融資產減損迴轉利益 (213,282) (109,745)
未實現銷貨利益 15,749 25,381
已實現銷貨利益 (25,381) (97,212)
外幣兌換損失(利益) 124,536 (46,120)
收益費損項目合計 12,927,535 11,711,334
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收帳款 2,642,414 (1,173,832)
其他應收款 (391,993) (348,165)
存貨 (5,923,956) (5,400,126)
預付款項 123,620 (139,921)
-
持有供交易之金融負債 (523,136)
應付帳款(含關係人) (429,964) 677,569
其他應付款(含關係人) (1,859,005) 2,420,267
其他流動負債 79,389 (386)
淨確定福利負債 (3,503) (6,590)
其他非流動負債 9,606 (1,935)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (5,753,392) (4,496,255)
營運產生之現金流入 18,382,517 48,781,617
收取之利息 396,063 774,111
支付之利息 (191) (220)
支付之所得稅 (2,005,134) (1,463,411)
營業活動之淨現金流入 16,773,255 48,092,097
董事長： 經理人： 會計主管：
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24

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南亞科技股份有限公司
現金流量表(續)
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民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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108年度 107年度
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資 $ (28,787,503) (13,221,259)
-
處分採用採用權益法之投資 176,868
、
取得不動產 廠房及設備 (5,490,289) (20,418,433)
、
處分不動產 廠房及設備 4,723 25,743
存出保證金增加 (3,504) (11,378)
取得無形資產 (164,666) 10,616,574
應收租賃款減少 264,331 429,330
其他非流動資產增加 (9,295) (5,569)
-
收取之股利 210,056
投資活動之淨現金流出 (33,976,147) (22,408,124)
籌資活動之現金流量：
存入保證金增加 (297,469) 317,376
-
租賃本金償還 (184,115)
發放現金股利 (21,700,000) (10,879,288)
員工執行認股權 662,067 1,500,528
庫藏股票買回成本 (1,029,878) (2,782,675)
籌資活動之淨現金流出 (22,549,395) (11,844,059)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (88,467) (127,381)
本期現金及約當現金(減少)增加數 (39,840,754) 13,712,533
期初現金及約當現金餘額 46,338,574 32,626,041
期末現金及約當現金餘額 $ 6,497,820 46,338,574
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董事長： 經理人：

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會計主管：

25

南亞科技股份有限公司 盈餘分配表 民國108年度

盈餘分配表 民國108年度	盈餘分配表 民國108年度	盈餘分配表 民國108年度
項 目		金 額
可供分配數： 1.期初未分配盈餘 2.其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘 3.本期稅後純益 合 計 分配項目： 1.提列法定盈餘公積(按稅後10％) 2.提列特別盈餘公積 3.現金股利 4.未分配盈餘轉下年度 合 計		68,265,679,818 (35,401,845) 9,824,599,813
		78,054,877,786
		982,459,981 767,266,783 4,600,000,000 71,705,151,022
		78,054,877,786
說 明	1.本年度擬訂分派現金股利總金額4,600,000,000 元，以 截至109 年1 月31 日可參加分派股數3,053,996,894 股 計算，每股分派現金股利為1.50622288 元。嗣後如因 本公司員工執行員工認股權憑證，致增加已發行股份 總數，使股東分配比率變動而須更新時，擬請股東常會 授權董事會全權處理。 2. 本次分配之股利4,600,000,000 元，係全部屬於 108 年度稅後盈餘。 3.現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入方式辦理。 4. 其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘係本公司及 採權益法認列關聯企業之確定福利計畫(退休金)之 再衡量數。 5.特別盈餘公積係以本公司合計之損失淨額(國外營運 機構財務報表換算之兌換差額損益及採權益法認列關聯 企業透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現損益)並扣除已提列之差額提列。

26

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 (合併)

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

南亞科技股份有限公司及其子公司(南亞科技集團)民國 一○八年及一○七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民 國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務 報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計 師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有 重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南亞科技集團民國 一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國 一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務 績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南 亞科技集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項

列入南亞科技集團採用權益法之投資中，有關福懋科技股 份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中， 有關福懋科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他 會計師之查核報告。民國一○八年及一○七年十二月三十一日

27

認列對福懋科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別占 合併資產總額之3.04%及1.65%，民國一○八年一月一日至 十二月三十一日及一○七年七月二十五日至十二月三十一日 所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占合併稅前 淨利之1.64%及0.12%。

南亞科技股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事 項段落之查核報告在案，備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞科技集 團民國一○八年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等 事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判 斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 存貨之評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相 關揭露資訊，請分別詳合併財務報告附註四(八)、五(一)及六 (三)。 南亞科技集團係每季依據成本與淨變現價值孰低提列存 貨跌價損失，由於存貨淨變現價值易受國際DRAM報價影響，因 此，存貨之評價為本會計師執行南亞科技集團合併財務報告查 核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解 管理階層所採用淨變現價值基礎，並執行抽樣程序以評估存貨 淨變現價值之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務 報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞科 技集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計

28

基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞科技集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

南亞科技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整 體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確 信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認 審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使 用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並 保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取 得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況 下適當之查核程序，惟其目的非對南亞科技集團內部控制之 有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計 與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎 之適當性，以及使南亞科技集團繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相 關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致南亞科技集團不再具有繼續經營 之能力。

29

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內 容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍

• 及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部 控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞科技集 團民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計 師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：台財證六字第0930106739 號 ] 金管證審字第1040003949 號 民 國 一○九 年 二 月 二十六 日

30

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 (個體)

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

南亞科技股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月 三十一日之資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日 至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計 師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有 重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達南亞科技股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至 十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南 亞科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

其他事項

列入南亞科技股份有限公司採用權益法之投資中，有關福 懋科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之 意見中，有關福懋科技股份有限公司財務報告所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。民國一○八年及一○七年十二月 三十一日認列對福懋科技股份有限公司採用權益法之投資金

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額分別占資產總額之3.04%及1.48%，民國一○八年一月一日 至十二月三十一日及一○七年七月二十五日至十二月三十一 日所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別占稅前淨 利之1.64%及0.12%。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞科技股 份有限公司民國一○八年度個體財務報告之查核最為重要之 事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本 會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 存貨之評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相 關揭露資訊，請分別詳個體財務報告附註四(七)、五(一)及六 (三)。 南亞科技股份有限公司係每季依據成本與淨變現價值孰 低提列存貨跌價損失，由於存貨淨變現價值易受國際DRAM報價 影響，因此，存貨之評估為本會計師執行南亞科技股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解 管理階層所採用淨變現價值基礎，並執行抽樣程序以評估存貨 淨變現價值之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編 製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報表編製有關 之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞科 技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞科技股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

南亞科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有 監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整 體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確 信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認 審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使 用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並 保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取 得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況 下適當之查核程序，惟其目的非對南亞科技股份有限公司內 部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計 與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎 之適當性，以及使南亞科技股份有限公司繼續經營之能力可 能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞科技股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內 容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查

33

核案件之指導、監督及執行，並負責形成南亞科技股份有限 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍 及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部 控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞科技股 份有限公司民國一○八年度個體財務報告查核之關鍵查核事 項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 核准簽證文號[：台財證六字第0930106739 號 ] 金管證審字第1040003949 號 民 國 一○九 年 二 月 二十六 日

34

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關 資訊

1. 分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣800,000,000 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董事現金酬勞	新台幣0 元
2. 分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0%

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之 金額相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製 財務預測，故不適用。

35

南 亞 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

民國106 年5 月26 日股東常會修正通過

第一章 總 則

第一條﹕本公司依照公司法規定組織之，定名為南亞科技股份 有限公司。 第二條﹕本公司所營事業如下﹕

• (一) CC01080 電子零組件製造業。

• (二) F401010 國際貿易業。

• (三) I199990 其他顧問服務業。

(四) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。 第三條﹕本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得 在國內外設立分公司。 第四條﹕本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 第五條﹕本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。

第二章 股 份 第六條﹕本公司資本總額定為新台幣參仟億元，分為參佰億 股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行之，前項資 本總額中，保留肆拾億元分為肆億股，每股新台幣 壹拾元，係預留供認股權憑證使用。 第七條﹕ 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄。

第八條﹕ 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第九條﹕ 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集 之，臨時會於必要時依法召集之。

股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨

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時會應於開會十五日前通知各股東並公告之。股東會 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。

• 第十條﹕ 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委 託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。委 託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十一條﹕本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十二條﹕股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之 時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要 領及其結果，由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及 分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。

第四章 董 事

• 第十三條﹕本公司設董事十二人，任期三年，董事之選舉採候 選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，連 選得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額不 得少於公司股份總額一定之成數，其成數計算遵照 主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名及 選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之 規定辦理。

本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，並由全體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及 其他相關法令規定辦理。

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第十四條﹕董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長 各一人，董事長對外代表公司。 第十五條﹕董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會開會時，董事應親自出席，如因故 未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定 外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行 使董事會職權，除依法令或相關章程規定，涉及公 司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經由董事 會之決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。

• 第十六條﹕全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之 水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 經 理 人 第十七條﹕本公司得設經理人，其委任﹑解任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第十八條﹕本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一) 營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥

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補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承 認。

• 第十九條﹕本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前 之稅前利益提撥百分之一至百分之十二為員工酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損 數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其分配之對象包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事 會訂定之。

• 員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之 一規定辦理。

• 第 廿 條﹕本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有 盈餘除得視業務需要酌提特別公積或酌予保留盈 餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事 會擬具股東股利分配案，提請股東常會決議分派 之。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期， 配合公司長期財務規劃，依照本公司資金預算，作 適當之股利分派，其中股票股利之發放不得超過當 年度全部股利之百分之五十。

第七章 附 則

第廿一條﹕本章程未訂事項，悉應依公司法及其他有關法令之 規定辦理。

第廿二條﹕本章程訂立於民國八十四年二月十七日，第一次修 正於八十四年七月四日，第二次修正於八十四年十 月廿日，第三次修正於八十六年五月卅一日，第四 次修正於八十七年五月廿九日，第五次修正於八十 九年四月二十八日。第六次修正於九十年三月三十 日，第七次修正於九十年三月三十日，第八次修正 於九十年八月三十一日，第九次修正於九十一年五 月十七日，第十次修正於九十二年五月十四日，第 十一次修正於九十二年五月十四日，第十二次修正 於九十三年五月十二日，第十三次修正於九十三年

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五月十二日，第十四次修正於九十四年五月十八 日，第十五次修正於民國九十五年五月十九日，第 十六次修正於民國九十六年五月廿五日，第十七次 修正於民國九十七年六月廿五日，第十八次修正於 民國九十九年六月廿四日，第十九次修正於民國一 ○○年十一月十七日，第廿次修正於民國一○一年 六月十二日，第廿一次修正於民國一○一年十二月 十四日，第廿二次修正於民國一○四年六月十日， 本次增訂有關設置審計委員會及刪除監察人等相 關條文，自一○二年六月廿一日股東常會選任之監 察人任期屆滿時始適用之，第廿三次修正於民國一 ○五年六月廿二日，第廿四次修正於民國一○六年 五月廿六日。

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南亞科技股份有限公司股東會議事規則

民國106 年5 月26 日股東常會修正通過

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能 及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則 規定修訂本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得

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以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公 告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準 。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報 到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股

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東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜 有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席 股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權

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之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之 ，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前 ，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議 事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入 已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本 公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行 使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股 東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行 使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為 棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出 席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使

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表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並 作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 本公司存續期間，應永久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應

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於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股 東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩 帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發 言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可 抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五 日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞科技股份有限公司現任董事持股明細表

職 稱	姓 名	股東 戶號	持有股數 (股)
董 事 長	南亞塑膠工業(股)公司 代表人：吳嘉昭	1	907,303,775
董 事	王文淵	17206	4,000
董 事	王瑞華	-	0
董 事	李培瑛	1266	1,043,098
董 事	鄒明仁	-	0
董 事	蘇林慶	285	145,601
董 事	福懋興業(股)公司 代表人：謝式銘	3	7,711,010
董 事	南亞塑膠工業(股)公司 代表人：吳志祥	1	907,303,775
董 事	南亞塑膠工業(股)公司 代表人：莊達人	1	907,303,775
獨立董事	賴清祺	-	0
獨立董事	許舒博	-	0
獨立董事	侯彩鳳	-	0

持股數為73,791,862 股，截至109 年3 月30 日止，實際 持股合計為916,207,484 股。

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