NTC — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

股票代碼：2408

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1 0 5 年股東常會 議事手冊

時間：中華民國105 年6 月22 日 地點：桃園市蘆竹區南崁路1 段336 號本公司錦興廠

目 錄
開會程序．．．．．．．．．．．	1
議 程．．．．．．．．．．．	3
討論事項(壹)．．．．．．．．．	5
報告事項．．．．．．．．．．．	8
承認事項．．．．．．．．．．．	13
選舉事項．．．．．．．．．．．	15
討論事項(貳)．．．．．．．．．	18
附 錄．．．．．．．．．．．	28
會計師查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．	28
本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相關
資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	32
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股
盈餘之影響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	32
本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	33
本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．	38
本公司董事選舉辦法．．．．．．．．．．．	44
本公司董事監察人持股明細表．．．．．．．．．．．	46

南亞科技股份有限公司

105 年股東常會開會程序

一﹑	宣		佈		開		會
二﹑	主	席	致	開		會	詞
三﹑	討	論	事	項	(	壹	)
四﹑	報		告		事		項
五﹑	承		認		事		項
六﹑	選		舉		事		項
七﹑	討	論	事	項	(	貳	)
八﹑	臨		時		動		議
九﹑	散						會

1

2

南亞科技股份有限公司

105 年股東常會議程

時間：中華民國105 年6 月22 日(星期三)上午10 時 地點：桃園市蘆竹區南崁路1 段336 號本公司錦興廠

一、討論事項(壹)

• (一)為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否可 行？請 公決案。

二、報告事項

• (一)104 年度營業報告。

• (二)監察人審查104 年度決算報告。

• (三)本公司分派104 年度員工酬勞報告。

• (四)本公司104 年度減資健全營業計畫執行情形報告。

三、承認事項

• (一)為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。

• (二)為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

四、選舉事項

為本公司董事任期已屆滿，請依法改選案。

3

五、討論事項(貳)

• (一)為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司董事 之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決案。

4

討論事項(壹)

第一案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表，是否 可行？請 公決案。

董事會提

條 次		原條文	條 次		修正後條文	修正 理由
		(本條新增)	第 十		本公司年度如有獲利， 應按當年度扣除員工酬 勞前之稅前利益提撥百 分之一至百分之十二為 員工酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保 留彌補虧損數額。 員工酬勞得以股票或現 金為之，其分配之對象 包括符合一定條件之從 屬公司員工，該一定條 件由董事會訂定之。 員工酬勞決議方式，依 照公司法第二百三十五 條之一規定辦理。	配合公 司法第 235 條 之1 規 定，增 訂提撥 員工酬 勞等相 關規 定。
			九
			條
第 十		本公司每年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅 款，彌補以往虧損，次 提百分之十法定盈餘公 積，如尚有盈餘(以下簡 稱當年度可分配盈餘) 得視業務需要酌提特別	第 廿		本公司年度總決算如有 盈餘，應先提繳稅款， 彌補累積虧損，次提百 分之十為法定盈餘公 積，如尚有盈餘除得視 業務需要酌提特別公積 或酌予保留盈餘外，其	配合增 訂員工 酬勞等 相關規 定，修 正原條 文第二
九			條
條

5

條 次		原條文	條 次		修正後條文	修正 理由
		公積或酌予保留盈餘 外，其餘併同以前年度 累積未分配盈餘，由董 事會擬具股東股利分配 案，提請股東常會決議 分派之。 本公司應按當年度可分 配盈餘提撥員工紅利百 分之一至十五，提撥金 額並作為當年度費用， 其中員工分配股票紅利 之對象包括符合一定條 件之從屬公司員工，該 一定條件由董事會訂定 之。 本公司屬高科技資本密 集產業，正值產業成長 期，配合公司長期財務 規劃，依照本公司資金 預算，作適當之股利分 派，其中股票股利之發 放不得超過當年度全部 股利之百分之五十。			餘併同以前年度累積未 分配盈餘，由董事會擬 具股東股利分配案，提 請股東常會決議分派 之。 本公司屬高科技資本密 集產業，正值產業成長 期，配合公司長期財務 規劃，依照本公司資金 預算，作適當之股利分 派，其中股票股利之發 放不得超過當年度全部 股利之百分之五十。	項內容 並移列 至修正 後條文 第十九 條，另 調整條 次。
第 廿		本章程未訂事項，悉應 依公司法規定辦理。	第 廿		本章程未訂事項，悉應 依公司法及其他有關法 令之規定辦理。	配合實 際情形 修正本 條文並 調整條 次。
條			一
			條

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條 次	原條文	條 次		修正後條文	修正 理由
第 廿	(略)	第 廿		依原條文增列「第廿三 次修正於民國一○五年 六月廿二日」。	配合條 文修正 調整條 次，並 增列修 正日 期。
一		二
條		條

決議：

7

報告事項

• 一、本公司104 年度營業情形詳如營業報告書(見本手冊第9 至10 頁)，謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司104 年度決算表冊，依法提出審查報告 書(見本手冊第11 頁)，謹報請 備查。

• 三、本公司分派104 年度員工酬勞報告。

• 本公司依新修正章程第19 條規定，經105 年3 月15 日董 事會決議通過，按104 年度扣除員工酬勞前之稅前利益提 撥3.7%為員工酬勞，提撥總金額為新台幣6 億7,102 萬 8,000 元，全數發放現金，謹報請 備查。

• 四、本公司104 年度減資健全營業計畫執行情形報告。 本公司於103 年度向金融監督管理委員會申報減資，所檢 附之健全營業計畫，其執行情形報告請參閱議事手冊第 12 頁，謹報請 備查。

8

南亞科技股份有限公司104 年度營業報告書

一、104 年營業報告

因全球經濟疲弱，104 年度DRAM 市場於第2 季起呈現供 過於求的挑戰，產品平均售價持續滑落。南亞科技藉由優化產 品銷售組合並提高在較高毛利的利基型市場占有率以維持穩 定的獲利。104 年度合併營業額為438.8 億元，稅後淨利171.4 億元，每股盈餘7.07 元。

本公司104 年度進一步提高生產效率，降低生產成本，提 升競爭力。其中晶圓月產出量由1 月56 仟片提升至12 月60 仟片，同時30 奈米微縮產品產出比重也持續提高，至第4 季 已逾5 成。

此外，為在利基型記憶體市場扮演好關鍵供應商角色，本 公司以優質的客戶服務，與晶片商及客戶建立了緊密的策略聯 盟基礎，以共同致力於新世代消費性電子產品的推出，並滿足 多樣化的需求。在產品開發方面，強化低功率產品設計及相關 工程開發實力，也同時發展多晶片封裝產品線以滿足行動裝置 客戶群的需求。在公司同仁通力合作下，車用、工規、網通、 系統級封裝及客製化產品等較高毛利應用市場亦已打下了穩 健的基礎。

二、105 年營運計畫概要

南亞科技105 年經營重點，為深耕利基型與客製化產品市 場以提升每片晶圓產值，生產效能改善以降低生產成本，及進 行20 奈米製程轉換，說明如下：

• (一) 持續專注在消費用和低功率用等利基型市場，並開 發客製化產品，以加速產品多元化，提升利基型產 品比重，穩固在利基型記憶體市場佔有率。預計105 年度本公司消費用和低功率用產品占營收比重可達 85%以上。

• (二) 持續推動成本改善，除藉由前、後段製程及設備效

9

能等改善專案外，並進一步提高30 奈米微縮產品產 出比重，計畫105 年將超過7 成，以提高產量並降 低生產成本，預估105 年位元出貨約成長10%。

• (三) 啟 動20 奈米製程技術轉換，進行生產線調整，預計 於第4 季導入新設備並加速下世代高速 DDR4/LPDDR4 新產品線開發，提供完整產品組合以符 合新世代消費性電子產品要求。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體 經營環境之影響

南亞科技與美光於104 年12 月簽署協議，支持台灣美光 以每股新台幣30 元併購華亞科、以不超過新台幣315 億元投 資美光及取得美光未來世代1x/1y 奈米技術與產品授權之選 擇權，該併購案已提請華亞科股東臨時會決議通過，並待取得 相關主管機關核准。預期雙方將進入嶄新世代的策略聯盟關 係，未來南亞科將成為美光投資者，並且取得美光下世代技術 授權之選擇權，可達到南亞科與美光雙贏的局面，也更進一步 強固南亞科技擔任利基型記憶體市場關鍵供應商的佈局。

105 年DRAM 市場將持續面臨挑戰，在供給方面，前三大 供應商持續提升20 奈米及1x 奈米的生產比例並導入新產能， 依市調機構預估105 年全球晶粒產出年成長率將較104 年高。 在穩定的產業結構下，同業對於產出的增加會較為謹慎，再加 上維持獲利動能的考量，總體供給成長會處於理性的軌道上。

至於需求方面，全球經濟前景仍不明朗，再加上智慧手 機、平板電腦等行動裝置成長力道趨緩，致使DRAM 需求成長 率預計與104 年相當。而四年一度的夏季奧運則可望帶動對高 畫質數位電視、機上盒等消費性電子產品銷售，增加DRAM 需 求。

感謝所有股東的支持，我們將力求營運績效，持續提升公 司價值，為所有股東創造更佳的投資報酬。

董事長： 經理人： 會計主管：

10

南 亞 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲 准

董事會造送104 年度營業報告書、盈餘分派之議案及經會計師 審核完竣之合併財務報告及個體財務報告，業經查核完竣，所 有決算表冊尚無不合，爰依公司法第219 條規定繕具報告，敬 請 鑒察。

此 上

本公司105 年股東常會

監察人：

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 5 日

11

南亞科技股份有限公司 104 年度減資健全營業計畫執行情形報告

• 1.依據金融監督管理委員會103 年6 月24 日金管證發字第 1030022998 號函及財團法人證券投資人及期貨交易人保護 中心104 年3 月10 日(104)證保法字第1041000458 號函辦 理。

• 2.本公司於103 年6 月6 日股東常會決議通過辦理減資以彌補 虧損案，其內容如下：

• (1)減資緣由：為改善財務結構，辦理減資以彌補虧損。 (2)減資金額：新台幣215,649,072,890 元。

• (3)銷除股份：21,564,907,289 股（含上市普通股 2,734,665,392 股及私募普通股18,830,241,897 股）。

• (4)減資比率：89.991606%。

• (5)減資後實收資本額：新台幣23,983,358,100 元（含上市 普通股304,135,157 股及私募普通股2,094,200,653 股）。

3.本次減資案辦理情形說明：

• (1)本次減資案於103 年6 月24 日經金融監督管理委員會金 管證發字第1030022998 號函核准在案。

• (2)本次減資案以103 年6 月27 日為減資基準日，並呈奉經 濟部103 年7 月9 日經授商字第10301137240 號函核准 變更登記在案。

4.健全營業計畫執行情形：

• 本公司104 年度歸屬於母公司業主之本期淨利為新台幣 17,141,167 千元，優於計畫目標12,664,555 千元。

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承認事項

第一案

案由﹕為依法提出104 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提

說明：

• 一、 本公司104 年度合併財務報告及個體財務報告業 已編製完竣，經105 年第1 次董事會決議通過， 並經安侯建業聯合會計師事務所陳秀蘭會計師及 李慈慧會計師查核竣事，併同營業報告書送交監 察人審查，出具書面審查報告書在案。

• 二、 前項營業報告書請參閱議事手冊第9 至10 頁，財 務報告請參閱議事手冊第19 至26 頁，敬請 承 認。

決議：

13

承認事項

第二案

案由﹕為依法提出104 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表(見本手冊第27 頁)。 決議：

董事會提

14

選舉事項

案由：為本公司董事任期已屆滿，請依法改選案。

董事會提

說明：

• 一、本公司現任董事、監察人係於102 年6 月21 日經 股東常會選任，任期已於105 年6 月20 日屆滿， 為配合證券主管機關規定，應即設置審計委員會替 代監察人，擬即依規定採用單記名累積選舉法，選 任董事12 人(含獨立董事3 人)，新任董事任期3 年，自105 年6 月22 日起至108 年6 月21 日止。

• 二、依公司法第192 條之1 及本公司章程第13 條規定， 本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制，由股東 會就候選人名單中選任之，經本公司105 年5 月10 日董事會審查通過之董事(含獨立董事)候選人共 有12 人，董事候選人9 人，名單如下：

姓 名	學 歷	主要經歷	持有股數
南亞塑膠工 業(股)公司 代表人： 吳嘉昭	政治大學企 管系	現任： 南亞塑膠工業、南亞電路板 及南亞科技(股)公司董事長 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 總經理	907,303,769
王文淵	美國德州休 士頓大學工 業工程碩士	現任： 台灣化學纖維、福懋興業及 福懋科技(股)公司董事長 曾任： 台灣化學纖維(股)公司 總經理	4,000

15

姓 名	學 歷	主要經歷	持有股數
王瑞華	美國Barnard 學院經濟系	現任： 台灣塑膠工業、台塑石化 (股)公司常務董事 台朔環保科技(股)公司 董事長 曾任： 台塑美國公司執行副總經理	0
南亞塑膠工 業(股)公司 代表人： 鄒明仁	台北工專化 工科	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司 執行副總經理	907,303,769
南亞塑膠工 業(股)公司 代表人： 王文堯	美國Pitzer College 企管 系	現任： 南亞塑膠工業(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司協理	907,303,769
南亞塑膠工 業(股)公司 代表人： 蘇林慶	美國猶他大 學材料科學 與工程研究 所博士	現任： 南亞科技(股)公司 資深副總經理 曾任： 南亞科技(股)公司副總經理	907,303,769
福懋興業 (股)公司代 表人： 謝式銘	台北科技大 學結業	現任： 福懋科技(股)公司副董事長 福懋興業(股)公司總經理 曾任： 裕源紡織(股)公司董事長	15,421,010
李培瑛	美國雪城大 學化學工程 所博士	現任： 華亞科技(股)公司董事長 南亞科技(股)公司總經理 曾任： 南亞科技(股)公司 資深副總經理	263,098
張家鈁	逢甲大學自 動控制工程 學系	現任： 南亞電路板(股)公司總經理 曾任： 南亞塑膠工業(股)公司經理	59,839

16

獨立董事候選人3 人，名單如下：

姓 名	學 歷	主要經歷	持有股數
賴清祺	政治大學財 政研究所碩 士	現任： 中華大學講座教授 曾任： 行政院經建會主任秘書 行政院副秘書長 中華郵政(股)公司董事長	0
侯彩鳳	中山大學高 階公共政策 碩士	現任： 京城銀行獨立董事 曾任： 東聯證券(大眾證券)總經理	0
許舒博	中正大學犯 罪研究所碩 士	現任： 全國商業總會副理事長 台灣人壽保險(股)公司 副董事長 曾任： 金融服務業聯合總會 副理事長	0

選舉結果：

17

討論事項(貳)

第一案

案由：為擬解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司董事 之法人股東競業禁止之限制，是否可行？請 公決案。

董事會提

說明：

• 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。

• 二、另依經濟部89 年4 月24 日商89206938 號函解釋， 法人股東依公司法第27 條第2 項規定，指派代表人 當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東均應 受董事競業禁止之限制，始符合公司法第209 條規 定之意旨。

• 三、本公司105 年股東常會所選出之新任董事及指派代 表人當選董事之法人股東，如有公司法第209 條之 競業禁止行為，在無損及本公司利益之前提下，擬 提請股東常會同意自該董事就任起解除該董事及指 派代表人當選董事之法人股東競業禁止之限制。

• (宣讀董事及法人股東從事競業行為之相關訊息)

決議：

18

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南亞科技股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
104年度 103年度(調整後)
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十九)及七) $ 43,875,905 100 49,107,622 100
5000 營業成本(附註六(五)(十四)(十七)(二十)及七) 26,567,909 61 26,938,594 55
營業毛利 17,307,996 39 22,169,028 45
營業費用(附註六(十四)(十七)(二十)及七)：
6100 推銷費用 660,729 2 588,584 1
6200 管理費用 1,206,219 3 1,398,348 3
6300 研究發展費用 1,953,662 4 1,377,524 3
營業費用合計 3,820,610 9 3,364,456 7
營業淨利 13,487,386 30 18,804,572 38
營業外收入及支出：
7010 其他收入 226,050 1 261,829 1
7020 其他利益及損失(附註六(廿一)及七) 419,496 1 571,459 1
7050 財務成本(附註六(廿一)) (860,427) (2) (1,199,818) (2)
7060 採用權益法認列關聯企業損益之份額(附註六(七)) 4,404,923 10 13,294,654 27
營業外收入及支出合計 4,190,042 10 12,928,124 27
7900 稅前淨利 17,677,428 40 31,732,696 65
7950 所得稅費用(附註六(十五)) 506,028 1 2,481,199 5
8000 繼續營業部門淨利 17,171,400 39 29,251,497 60
8100 停業單位損失(附註十二(三)) - - (1,056,131) (2)
本期淨利(損) 17,171,400 39 28,195,366 58
8300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (132,255) - 59,408 -
8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 (2,835) - (1,811) -
- - -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 22,484
- -
(112,606) 57,597
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 11,928 - (3,777) -
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 (22,437) - 12,050 -
- - - -
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十五))
- -
8300 本期其他綜合損益 (123,115) 65,870
8500 本期綜合損益總額 $ 17,048,285 39 28,261,236 58
本期淨利歸屬於：
母公司業主
繼續營業單位本期淨利 $ 17,141,167 - 29,238,438 59
- -
停業單位本期淨損 (996,121) (2)
-
8610 歸屬於母公司業主之本期淨利 $ 17,141,167 28,242,317 57
非控制權益
繼續營業單位本期淨利 $ 30,233 - 13,059 -
- - -
停業單位本期淨損 (60,010)
- -
8620 歸屬於非控制股權之本期淨利(損) $ 30,233 (46,951)
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
繼續營業單位本期綜合損益 $ 17,018,052 39 29,304,308 60
- -
停業單位本期綜合損益 (996,121) (2)
8710 歸屬於母公司業主之本期綜合損益 $ 17,018,052 39 28,308,187 58
非控制權益
繼續營業單位本期綜合損益 $ 30,233 - 13,059 -
- - -
停業單位本期綜合損益 (60,010)
- -
8720 歸屬於非控制股權之本期綜合損益 $ 30,233 (46,951)
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八))
9710 來自繼續營業部門淨利 $ 7.07 12.19
-
9720 來自停業部門淨損 (0.42)
$ 7.07 11.77
9810 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) - -
來自繼續營業部門淨利 $ 7.02 12.18
-
來自停業部門淨利(損) (0.42)
$ 7.02 11.76
董事長： 經理人： 會計主管：
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南亞科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

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單位:新台幣千元
104年度 103年度(調整後)
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十七)及七) $ 43,129,599 100 48,589,951 100
5000 營業成本(附註六(四)(十二)(十五)(十八)及七) 26,209,509 61 26,809,439 55
營業毛利 16,920,090 39 21,780,512 45
5910 加：未實現銷貨損益 (78,605) - (72,643) -
- -
5920 已實現銷貨損益 72,643 19,565
營業毛利 16,914,128 39 21,727,434 45
營業費用(附註六(十二)(十五)(十八)及七)：
6100 推銷費用 482,989 1 415,327 1
6200 管理費用 1,192,306 3 1,365,718 3
6300 研究發展費用 1,848,728 4 1,335,071 3
營業費用合計 3,524,023 8 3,116,116 7
營業淨利 13,390,105 31 18,611,318 38
營業外收入及支出：
7010 其他收入 224,239 1 266,992 -
7020 其他利益及損失(附註六(十九)及七) 387,995 1 790,561 2
7050 財務成本(附註六(十九)) (851,724) (2) (1,191,244) (2)
7060 採用權益法認列子公司及關聯企業損益之份額(附註六(五)) 4,475,243 10 12,170,194 25
營業外收入及支出合計 4,235,753 10 12,036,503 25
7900 稅前淨利 17,625,858 41 30,647,821 63
7950 所得稅費用(附註六(十三)) 484,691 1 2,405,504 5
本期淨利 17,141,167 40 28,242,317 58
8300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (132,255) - 59,408 -
8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之 (2,835) - (1,811) -
份額-不重分類至損益之項目
- - -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) 22,484
- -
(112,606) 57,597
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 11,928 - (3,777) -
8362 備供出售金融資產未實現評價損益 (22,437) - 12,050 -
- - - -
8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅
- -
後續可能重分類至損益之項目合計 (10,509) 8,273
- -
8300 本期其他綜合損益 (123,115) 65,870
本期綜合損益總額 $ 17,018,052 40 28,308,187 58
8750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) $ 7.07 11.77
稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) $ 7.02 11.76
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董事長： 經理人： 會計主管：

20

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元 )後 % 1 4 3 1 32 1 6 - 01 - 00
千 - 47 - 13 60 - - 40 1
整
幣單新台位： (312130調.. 金 額 - 4301557,, 133,595 - 2,970,922 49,179,746 276 - 282,250 - 634,563 298,419 13,695,508 62,875,254 82904275,, 636555, 6393677,, - 86261801,, 9395, 75,605 41,677,058 02132455,,
1 41,099,884 39 3,900,000 12,480,000 12 (347,533) 41,601,453 40 1
3 2 3 1 3 8 1 1 0
34 13 2 2 53 0
% - - - - - 1
- 26 - 12 - - 47 53
1 0 4 9 2 3 8 1 2 1 ) ) 6 7
3 8 7 9 2 6 5 0 1 2 0 3 8 3
. 7 4 5 7 0 6 7 8 6 7 3 6 0
2 , , , , , , , , , 5 5 , ,
1 4 6 9 7,558 9 2 5 2 7 3 , , 6 6
4. 83 175,430 500,000 12 22 273,923 755,860 91 29 82 - 18 07 19 (4 47 11 00
0 , , , , , , , , 3 ,
1 額 1 3 35 31 49,151,662 42 7 1 12 ( 40
金 $ 3,306,000 26,646,915 12,685,000 54,737,689 54,854,375 $1
：
管
主
計
)： 會
)
六
十
(
)
五
十
(
)
計 八
款 計 債 合 ()
帳 債 合 負 債 七 積 計
日 益 及 負 債 ： 動 負 計 ( 本 公 益 計 總
六
一 權 ： 據 動 負 債 流 動 總 股 本 積 餘 餘 益 票 權 總 益
公司 十三 債及 債負 票付 流他 動 負動 非他 流 債 (註附 通股 收股 本公 盈定 盈積 權他 藏股 制控 益 權及
子 動 應 其 流 其 益 普 預 資 法 累 其 庫 非 債
月
其 負 流 短期借款(附註六(十一)) 應付帳款-關係人(附註七) 其他應付款項-關係人(附註六(十三)及七) 一年內到期長期借款(附註六(十二)) 流 非 長期借款(附註六(十二)) 遞延所得稅負債(附註六(十五)) 長期應付租賃款(附註六(十三)) 淨確定福利負債-非流動(附註六(十四)) 非 負 權 歸屬於母公司業主之權益合計 權 負
二 0 9 0 0 0 0 0 0 0 0 x
及 表 7 9 7 1 4 0 1 5 0 0 x
十 1 3 6 1 1 2 3 3 4 5 6
司 債 2100 2 2180 2220 2322 2 2540 2570 2613 2640 2 3 3 3 3 3 3 3 3
年
公 負
三
有限 資產 ○一 )後 ％ 7 6 2 5 - 20 - - 1 1 2 - 08 0 10
份 併 及 整
股 合 年 (調 897 047 631 492 321 ：
技 四 13 0, 8, 7, 0, 2, 人
南科亞 ○一 2130.. 金 額 19,825 - 661, 248,012 - 415, 891,640 21,262,018 115,366 - - - 35 846,648 386,211 9238, 04155, 理經
國 1
民 3 7,267,855 5 6,025,292 1 6 2 1 2 1,883,806 3 0
17 8 0
％ -
- - 1
0113214.. 額 - 8836841,, 263,588 - 0439495,, 9801775,, 1262287,, 92,930 - 9,340 - 181,280 - 391604, 876,064 387,773 6143816,, 0430607,,
金 1 8 10
$ 3,103,705 5,442,511 32,833,967 32 28,345,200 27 49,763,526 48 51,175,927 49 1,632,343 $
)
)
四
(
註六 )) 計
五 計 合
(附 ( 產 合 產
六
款 註 資 產 ： 資 ：
： 收 附 動 資 產 產 動 長
產 應 ( 流 動 資 資 流 計
事
產 資 他 貨 他 動 形 總
董
動 其 存 其 流 無 產
資 流 流 非 非 資
0 x 0 0
0 0 7 8
2 3 4 7
1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)) 1180 應收帳款-關係人(附註六(四)及七) 1 1210 其他應收款-關係人(附註六(四)(十)及七) 1 1 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) 1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、七及八) 1 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1935 長期應收租賃款(附註六(十)) 1990 其他非流動資產(附註六(一)及八)
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21

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1 4 3 2 1 3 1 6 0 0
) 1 60 2 1 0
後 % - - 47 - - 13 - - - 40 1
元 整
千 調 47 00 87 65 63 86 93 07
幣 (1 5, 0, 2, 5, 9, 2, 9, 9,
新台位： 321301.. 金 額 - 6015, 133,595 - 40,626,472 39 - 3,900,000 2,784,412 48,510,026 08421, - 282,250 - 634,563 513,678 13,910,491 62,420,517 90425, 365 3677, - 61801, 5 (347,533) 41,601,453 12004 1,
單 3 1 1 1 3 2 1 3 8 1 1 0
1 13 47 2 2 53 0
% - 25 34 - - - - - - 1
1213140.. 額 0000033,, 8883175,, 175,430 628455, 500,000 8462557,, 63004643,, 00086215,, 6,838 273,923 755,860 396414, 41363141,, 48,776,350 86824255,, - 1021877,, 2180177,, 12631912,, )(0475, )(334357, 54,737,689 43093015,,
金 $ 26,176,298 $1
：
) ：
) 管
五
主
十
()四 會計
十
(
)
三
)) )) 十
(
九 十 )
( ( 計 六
六 六 (
款 債 計 債 合 )
註 註
帳 負 債 合 負 債 五 積 計
日 益 (附 及 稅 負 債 ： (附 動 負 計 (六 本 公 計 總
一 權 ： 款 據 得 動 負 債 款 流 動 總 股 本 積 餘 餘 益 票 總 益
註
十 及 債 借 票 所 流 動 負 借 非 流 債 附 股 股 公 盈 盈 權 股 益 權
三 債 負 期 付 期 他 動 期 他 ( 通 收 本 定 積 他 藏 及
動 短 應 本 其 流 長 其 益 普 預 資 法 累 其 庫 債
司 月
負 流 流 非 非 負 權 權 負
公 二
限 十 00 07 03 99 04 07 01 04 00 01 00 00 00
表 1 1 2 3 5 6 1 1 2 3 3 4 5
有 年 2 2 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2220 其他應付款項-關係人(附註六(十一)及七) 2 2322 一年內到期長期借款(附註六(十)) 2 2 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2613 長期應付租賃款(附註六(十一)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) 2 3 3 3 3 3 3 3
債
份 三
股 負 ○ ) 6 5 1 2 5 1 20 1 1 2 08 00
技 產 一 後 ％ - - - 27 49 - 1
資 整
科 及 調 08 38 63 18 07
亞 年 (1 5, 2, 1, 2, 9,
3 4 4 7 1 1
南 四 2. 46 248,012 38 884,554 - - 35 840,000 366,013 64 20
○ 1. 額 1, 4, 3, 4,
國一 031 金 6,414,145 4,976,818 1,558,297 20,560,689 28,677,212 51,157,114 1,883,806 8 10 人：
2 4 1 2 6 2 1 2 3 0 理
民 17 8 0
％ - - 1 經
1 1 0 6 7 3 2
3 2 9 1 4 9 9 9
. 0 2 8 8 1 1 3
2 , , , , , , 0
1 6 5 4 5 9,340 - 6 8 ,
. 6 1 6 0 0 0 4
4 4 263,588 - 8 5 1 181,280 - 4 869,322 367,643 4 1
0 , , , , , 5
1 額 1 5 1 7 6 ,
1 8 3
金 $ 2,242,753 4,443,733 1,309,646 33,219,400 32 49,722,671 48 1,632,343 01
$
)
)
三
(
六 )
註 ) 計
四 計 合
附 (
( 產 合 產
六
款 資 產 ： 資
： 收 註 動 資 產 產 動 ：
附
產 應 ( 流 動 資 資 流 計 長
產 資 他 貨 他 動 形 總 事
資 流動 其 存 其 流 流非 無 非 資產 董
0 x 0 0
0 0 7 8
2 3 4 7
1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1170 應收票據及帳款(附註六(三)及(十七)) 1180 應收帳款-關係人(附註六(三)及七) 1 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)(八)及七) 1 1 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1546 無活絡市場之債務工具投資-非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)、七及八) 1 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1935 長期應收租賃款(附註六(八)) 1990 其他非流動資產(附註六(一)及八)
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22

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5
元 額 37,
幣千 總益 (20,241) 65,870 22,104 (69,750) 18,278 (22,104) - - 86,316 1,374 - 7,300 2,924 1,282 393,633 489,599 485,
台 權 9,984,896 28,261,236 2,200,117 1,282,281 (123,115) 17,048,285 45
新: (4,853,396) 68
149 389 6
單位 非制控 權 益 131,359 10,005,137 - 131,359 (46,951) 28,195,366 - (46,951) - 22,939 (9,787) - (22,104) - 75,605 41,677,058 30,233 17,171,400 - 30,233 - - - - 3,159 7,300 - - - 161,
9
8
母 主 計 893 6,
屬於 業司 總益 (20,241) 65,870 (835) (59,963) 18,129 - - - 86,316 1,374 (3,159) - 2,924 393,633 489,599 377,
歸 公 權 9,853,537 28,308,187 (123,115) 17,018,052 45
28,242,317 2,200,117 1,282,281 17,141,167 (4,853,396)
)
3
票 35 ：
藏股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 347, 管主
庫 (347,533) ( 計
會
8
售金 實未 ) 益 017,
目 出 品 損 17,405 (347,533) 9,873,778 - 17,405 - 12,050 12,050 - - - - - - - 29,455 (347,533) 41,601,453 - - - - - - - - - - -
項 供 商 ( (22,437) (22,437)
益 備 融 現
權 )
他 機 表 換 88
日 其 運 報 兌 5,
一 營 務 之 - - (3,777) (3,777) - - - - - - - - 11,928 11,928 - - - - - - - - - - 11
十 外 財 算 額 (19,739) (19,739) (23,516) (
三 益 國 構 換 差
權
司 月 之 1
其公子及 表 十至日二 業公司主 餘 未分配 盈 餘 (20,241) 57,597 - - (23,652) - (7,176) - (112,606) - - - - - - - - 263191,,
司 動 一 母 盈 (233,081,650) 233,101,891)( 28,242,317 28,299,914 215,649,073 10,816,268 17,141,167 17,028,561 (4,853,396) 2
公 變 月 屬於 留保 128
限 益 一 歸 盈 積 7,
有 權 年 定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 07
份 併 三 法 餘 1,
股 合 ○ 1,077,812 (1,077,812)
技 一 10
南科亞 年及四 資本公積 - 3,696,784 - - - (835) (36,311) 18,129 500,052 - - - - - - - 86,316 1,374 (3,159) - 2,924 893 856,818 489,599 28177,, 理人：
○ 3,696,784 2,200,117 經
一
國 本
民 收股 - - - - - - - - - - 653,565 - - 653,565 6,377,936 - - - - - - - - - - - - -
預
本 11 85
股 股 5, 6,
8 5
通 本 - 06 - - - - - - - 135,840 - - - - - - - - - - - - 190,380 (653,565) - 82
普 股 , ,
9 4
$239,608,511 32 (215,649,073) 24,095,278 $ 2
)
後
整
調
(
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二 ：
一 額 十 十 長
年 餘 年 年 事
三 後 三 四 董
○ 編 ○ ○
一 重 一 一
國 初 國 國
民 追溯適用及追溯重編之影響數 期 本期淨利(調整後) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 向非控制權益購入子公司股份 認列員工認股權憑證酬勞成本 員工執行認股權發行新股 子公司發放現金股利予非控制權益 減資彌補虧損 民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列關聯企業變動數 發放予子公司股利調整資本公積 認列對子公司所有權益變動數 非控制權益增加 認列本公司員工認股權酬勞成本 認列子公司員工認股權酬勞成本 員工執行認股權發行新股 現金增資保留予員工認購之酬勞成本 民
----- End of picture text -----

23

==> picture [559 x 724] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9
元 893 86
千 額 (835) 1,374 2,924 7,
總 65,870 17,773 86,316 3
幣 - - (3,159) 393,633 489,599 7
益 (20,241) (59,963) ,
台 權 9,873,778 9,853,537 28,308,187 2,200,473 1,282,281 (123,115) 17,018,052 4
新
: 28,242,317 17,141,167 (4,853,396) 5
位 )
單 票 335
藏股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 437,
庫 (347,533) (347,533) (347,533) 41,601,453 (
8
售金 實未 ) 益 107,
出 品 損 17,405 - 17,405 - 12,050 12,050 - - - - - - 29,455 - - - - - - - - - -
目 供 商 ( (22,437) (22,437)
項 備 融 現 ：
益 管
權 ) 主
他 機 表 換 88 計
其 營運 報務 兌之 - - (3,777) (3,777) - - - - - - - 11,928 11,928 - - - - - - - - - 115, 會
外 財 算 額 (19,739) (19,739) (23,516) (
國 構 換 差
1
2
6
十日一 餘 未分配 盈 餘 (20,241) 57,597 - - (23,652) - (7,176) (112,606) - - - - - - - 1913,,
三 盈 (233,081,650) (233,101,891) 28,242,317 28,299,914 215,649,073 10,816,268 17,141,167 17,028,561 (4,853,396) 2
月 留保 218
二 盈 積 7,
公司 十至 定法 公餘 - - - - - - - - - - - - - - - - 1,077,812 (1,077,812) - - - - - - - - 017,
日
限
表 一
有 1
技份股 變動益 年月一 本公積 - - - - - (835) (36,311) 17,773 500,052 - - - - - 86,316 (3,159) 1,374 2,924 893 856,818 489,599 20187,,
科 權 三 資 3,696,784 3,696,784 2,200,473 6,377,936 7
○
亞
一
南
及
本
年 股 ：
四 收 - - - - - - - - - - - 653,565 653,565 - - - - - - - - - - - - 人
○ 預 (653,565) 理
一 經
國 本 11 85
民 股 5, 6,
股 8 5
通 本 - 06 - - - - - - - 135,840 - - - - - - - - - - 190,380 - 82
, ,
普 股 9 4
3
2 2
$ 239,608,511 (215,649,073) 24,095,278 $
)
後
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調
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額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
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月 二 二
一 額 十 十
年 餘 年 年
：
三 後 三 四
長
○ 編 ○ ○
事
一 重 一 一
國 初 國 國 董
民 追溯適用及追溯重編之影響數 期 本期淨利(註) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 減資彌補虧損 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 向非控制權益購入子公司股份 認列員工股權憑證酬勞成本 員工執行認權發行新股 民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動： 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 認列對子公司所有權益變動數 發放予子公司股利調整資本公積 認列本公司員工認股權憑證酬勞成本 認列子公司員工認股權憑證酬勞成本 員工執行認股權發行新股 現金增資保留予員工認購之酬勞成本 民 註：員工紅利634,408 千元已於綜合損益表中扣除。
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24

南亞科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

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單位:新台幣千元
104年度 103年度(調整後)
營業活動之現金流量：
繼續營業單位稅前淨利 $ 17,677,428 31,732,696
停業單位稅前淨損 - (1,056,131)
本期稅前淨利 17,677,428 30,676,565
調整項目：
收益費損項目：
折舊費用 5,669,957 5,416,077
攤銷費用 129,408 191,434
利息費用 860,427 1,207,899
利息收入 (226,050) (262,270)
股利收入 (3,601) -
股份基礎給付酬勞成本 493,805 18,278
採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (4,404,923) (13,294,654)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 1,745 (53,604)
不動產、廠房及設備轉列費用數 - 13,005
非金融資產減損損失 4,204 395,254
未實現外幣兌換利益 (40,223) (173,335)
金融負債折價攤銷 5,000 14,000
收益費損項目合計 2,489,749 (6,527,916)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收帳款及票據減少 682,725 759,103
其他應收款減少 12,548 239,897
存貨(增加)減少 (800,933) 2,568,251
其他流動資產(增加)減少 (707,583) 234,812
應付帳款及票據減少 (90,925) (692,932)
其他流動負債(減少)增加 (29,897) 939,046
淨確定福利負債 (10,958) (145,482)
其他非流動負債減少 (15,773) (23,798)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (960,796) 3,878,897
營運產生之現金流入 19,206,381 28,027,546
收取之利息 227,576 261,069
收取之股利 3,601 -
支付之利息 (882,399) (1,242,110)
支付之所得稅 (32,918) (35,602)
營業活動之淨現金流入 18,522,241 27,010,903
投資活動之現金流量：
取得無活絡市場之債務工具投資 (181,280) -
取得以成本衡量之金融資產 (9,340) -
出售待出售非流動資產價款 - 1,700,000
購置固定資產 (3,841,842) (5,795,646)
出售設備價款 2,928 77,976
取得無形資產 (111,196) (291,163)
應收租賃款減少 429,330 429,330
其他非流動資產減少 (1,563) (361,681)
向非控制權益購入子公司股份 - (69,750)
投資活動之淨現金流出 (3,712,963) (4,310,934)
籌資活動之現金流量：
舉借短期借款 3,606,000 90,600
償還短期借款 (300,000) (180,600)
舉借長期借款 500,000 11,975,000
償還長期借款 (3,700,000) (7,300,000)
其他應付款-關係人減少 (14,487,626) (25,373,682)
長期應付租賃款減少 (7,853) (7,404)
子公司發放現金股利 - (22,104)
員工執行認股權 393,633 1,282,281
處分子公司股權價款(未喪失控制力) - 22,104
非控制權益變動 7,300 -
發放現金股利 (4,852,022) -
籌資活動之淨現金流出 (18,840,568) (19,513,805)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (132,860) 86,189
本期現金及約當現金(減少)增加數 (4,164,150) 3,272,353
期初現金及約當現金餘額 7,267,855 3,995,502
期末現金及約當現金餘額 $ 3,103,705 7,267,855
董事長： 經理人： 會計主管：
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25

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南亞科技股份有限公司
現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
104年度 103年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 17,625,858 30,647,821
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 5,659,997 5,360,994
攤銷費用 129,408 191,434
利息費用 851,724 1,191,244
利息收入 (224,239) (266,992)
股利收入 - 54,392
股份基礎給付酬勞成本 492,523 17,773
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 (4,475,243) (12,170,194)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 1,016 (329,570)
不動產、廠房及設備轉列費用數 - 13,005
非金融資產減損(迴轉利益) 4,204 (10,051)
未實現銷貨利益 78,605 72,643
已實現銷貨利益 (72,643) (19,565)
未實現外幣兌換利益 (40,223) (173,697)
金融負債折價攤銷 5,000 14,000
收益費損項目合計 2,410,129 (6,054,584)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收帳款及票據減少(增加) 860,480 298,996
其他應收款(增加)減少 (15,368) 205,181
存貨(增加)減少 (981,007) 2,220,820
其他流動資產(增加)減少 (680,262) 181,105
應付帳款及票據減少 (108,019) (480,980)
其他應付款-關係人增加 44,016 152,365
其他流動負債增加 (109,114) 870,016
淨確定福利負債增加(減少) (10,958) (145,482)
其他非流動負債減少 (16,620) (2,922)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (1,016,852) 3,299,099
營運產生之現金流入 19,019,135 27,892,336
收取之利息 225,758 265,798
支付之利息 (873,959) (1,221,827)
支付之所得稅 (1,036) (285)
營業活動之淨現金流入 18,369,898 26,936,022
投資活動之現金流量：
取得無活絡市場之債務工具投資 (181,280) -
取得以成本衡量之金融資產 (9,340) -
取得採用權益法之投資 - (290,000)
購置固定資產 (3,810,003) (5,764,014)
出售設備價款 2,928 475,486
存出保證金增加 (171) -
取得無形資產 (111,196) (291,163)
應收租賃款減少 429,330 429,330
其他非流動資產減少(增加) 77 (362,705)
投資活動之淨現金流出 (3,679,655) (5,803,066)
籌資活動之現金流量：
舉借短期借款 3,600,000 -
償還短期借款 (300,000) -
舉借長期借款 500,000 11,975,000
償還長期借款 (3,700,000) (7,300,000)
其他應付款-關係人(減少)增加 (14,500,000) (24,000,000)
長期應付租賃款減少 (7,853) (7,404)
發放現金股利 (4,852,022) -
員工執行認股權 393,633 1,282,281
-
處分子公司股權價款(未喪失控制力) 22,104
籌資活動之淨現金流出 (18,866,242) (18,028,019)
匯率變動對現金及約當現金之影響 4,607 90,253
本期現金及約當現金增加(減少)數 (4,171,392) 3,195,190
期初現金及約當現金餘額 6,414,145 3,218,955
期末現金及約當現金餘額 $ 2,242,753 6,414,145
董事長： 經理人： 會計主管：
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26

南亞科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 104 年 度 單位：新台幣元
	說 明	1.本年度擬定分配現金股利2.8 元/股。 2.本次分配之股利7,695,984,268 元，係全 部屬於104 年度稅後盈餘。 3.有關上項現金股利配發比率係依參加分配 股數2,748,565,810 股計算，嗣後如因本 公司員工執行員工認股權憑證等因素，影 響流通在外股份數量，致使股東配息率變 動而須修正時，擬請股東常會授權董事會 全權處理。 4.現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五 入方式辦理。 5.調整數係轉換2013年版國際財務報導準則 (IFRSs)依規定調整未分配盈餘。 6.其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘，係 本公司及依權益法認列關聯企業之確定福 利計畫(退休金)之再衡量數。 7.特別盈餘公積4,570,407 元係以國外營運 機構財務報表換算之兌換差額損失	11,588,649 元及備供出售金融商品未實現 收益7,018,242 元之淨額提列。
	金 額	1,714,116,739 4,570,407 7,695,984,268 12,498,949,297	21,913,620,711
	項 目	分配項目： 1.提列法定盈餘公積(按 稅後10%) 2.提列特別盈餘公積 3.現金股利(每股2.8 元) 4.未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	4,846,914,297 38,145,874 (112,606,845) 17,141,167,385	21,913,620,711
	項 目	可供分配數： 1.期初未分配盈餘 2.調整數 3.其他綜合損益轉入 當年度未分配盈餘 4.本期稅後純益	合 計

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南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 (合併)

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

南亞科技股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一 日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表 示意見。列入上開合併財務報告之部份子公司之財務報告未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報 告所表示之意見中，有關該等財務報告所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。上開採用其他會計師查核報告之子公司民國一○三年 十二月三十一日之資產總額為642,091千元，占合併資產總額0.61%， 民國一○三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額為 3,252,970千元，占合併營業收入淨額之6.62%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計 準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表 達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南亞科技股份有 限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財 務狀況，與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合 併財務績效與合併現金流量。

南亞科技股份有限公司及其子公司因受先前DRAM產業市況不利 影響，致民國一○四年十二月三十一日存有流動負債超過流動資產達

28

17,406,978千元之流動性風險，公司管理階層已於合併財務報告附註 十二(二)述明欲採行之因應對策，第一段所述之民國一○四年度合併 財務報告，並未因前述之因應對策若未能依預期達成時而有所調整。

南亞科技股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個 體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案， 備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師： 證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第1040007866 號 ] 台財證六字第0930104860 號 民 國 一○五 年 三 月 十五 日

29

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 (個體)

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

南亞科技股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。南亞科技股份有限公司採用權益 法之投資中，部分被投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中， 有關部分被投資公司之財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報 告。民國一○三年十二月三十一日認列對部分被投資公司採用權益法之 投資金額為28,973千元，佔資產總額之0.03%，民國一○三年一月一日至 十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業之份額為利得 6,260千元，佔稅前淨利之0.02%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項 之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項 查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核 報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達南亞科技股份有限公司民國一○四年 及一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一 月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

30

南亞科技股份有限公司因受先前DRAM產業市況之不利影響，致民 國一○四年十二月三十一日存有流動負債超過流動資產達17,534,189 千元之流動性風險，公司管理階層已於個體財務報告附註十二(二)述 明欲採行之因應對策，第一段所述之民國一○四年度個體財務報告， 並未因前述之因應對策若未能依預期達成時而有所調整。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第1040007866 號 ] 台財證六字第0930104860 號 民 國 一○五 年 三 月 十五 日

31

本公司董事會決議通過分派員工及董監事酬勞相 關資訊

1. 分派員工現金酬勞、股票酬勞及董監事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣671,028,000 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董監事現金酬勞	新台幣0 元
2. 分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0%

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無需編製財務預 測，故不適用。

32

南 亞 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

民國104 年6 月10 日股東常會修正通過 第一章 總 則

• 第一條﹕ 本公司依照公司法規定組織之，定名為南亞科技股份有限公 司。

第二條﹕本公司所營事業如下﹕

• (一) CC01080 電子零組件製造業。

• (二) F401010 國際貿易業。

• (三) I199990 其他顧問服務業。

• (四) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第三條﹕ 本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內 外設立分公司。

第四條﹕ 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 第五條﹕ 本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。

第二章 股 份

• 第六條﹕ 本公司資本總額定為新台幣參仟億元，分為參佰億股，每股 金額新台幣壹拾元，分次發行之，前項資本總額中，保留肆 拾億元分為肆億股，每股新台幣壹拾元，係預留供認股權憑 證使用。

• 第七條﹕ 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

第八條﹕ 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第九條﹕ 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計 年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於 必要時依法召集之。

33

股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於 開會十五日前通知各股東並公告之。股東會通知及公告應載明 召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十條﹕ 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。委託書送達公司後， 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十一條﹕ 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條﹕ 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日、 場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領及其結果， 由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

第四章 董 事

第十三條﹕ 本公司設董事十二人，任期三年，董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就候選人名單中選任之，連選得連任。全 體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份總 額一定之成數，其成數計算遵照主管機關之規定辦理。 前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名及選任方 式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之規定辦理。 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員 會，並由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權 行使及相關事項，悉依證券交易法及其他相關法令規定辦 理。

第十四條﹕ 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席 董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長

34

對外代表公司。

• 第十五條﹕ 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

• 董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出 席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並 列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代 理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議 為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行使董事 會職權，除依法令或相關章程規定，涉及公司重大利益事 項或關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權 內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。 第十六條﹕ 全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之水準議定之。 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任購買責任保險。

第五章 經 理 人

第十七條﹕ 本公司得設經理人，其委任﹑解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

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第十八條﹕ 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告 書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條﹕ 本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往 虧損，次提百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘(以下簡

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稱當年度可分配盈餘)得視業務需要酌提特別公積或酌予 保留盈餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事 會擬具股東股利分配案，提請股東常會決議分派之。 本公司應按當年度可分配盈餘提撥員工紅利百分之一至 十五，提撥金額並作為當年度費用，其中員工分配股票紅 利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，配合公 司長期財務規劃，依照本公司資金預算，作適當之股利分 派，其中股票股利之發放不得超過當年度全部股利之百分 之五十。

第七章 附 則

第 廿 條﹕本章程未訂事項，悉應依公司法規定辦理。

第廿一條﹕本章程訂立於民國八十四年二月十七日，第一次修正於八 十四年七月四日，第二次修正於八十四年十月廿日，第三 次修正於八十六年五月卅一日，第四次修正於八十七年五 月廿九日，第五次修正於八十九年四月二十八日。第六次 修正於九十年三月三十日，第七次修正於九十年三月三十 日，第八次修正於九十年八月三十一日，第九次修正於九 十一年五月十七日，第十次修正於九十二年五月十四日， 第十一次修正於九十二年五月十四日，第十二次修正於九 十三年五月十二日，第十三次修正於九十三年五月十二 日，第十四次修正於九十四年五月十八日，第十五次修正 於民國九十五年五月十九日，第十六次修正於民國九十六 年五月廿五日，第十七次修正於民國九十七年六月廿五 日，第十八次修正於民國九十九年六月廿四日，第十九次 修正於民國一○○年十一月十七日，第廿次修正於民國一 ○一年六月十二日，第廿一次修正於民國一○一年十二月

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十四日，第廿二次修正於民國一○四年六月十日，本次增 訂有關設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自一○ 二年六月廿一日股東常會選任之監察人任期屆滿時始適用 之。

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南亞科技股份有限公司股東會議事規則 民國104 年6 月10 日股東常會修正通過 第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管 理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規則， 以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之

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一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日 。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。 第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法

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人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會 過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 。

• 擔任之

• 本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應

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依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議 ，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股 份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發

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行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投 票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之 名單與其當選權數。

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前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之，本公司存續期間， 應永久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之 揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞科技股份有限公司董事選舉辦法 民國104 年6 月10 日股東常會修正通過

• 一、 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 三、 選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關 任務。

• 四、 本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權 較多者當選為董事，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數 相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 五、 本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提名制度，由 股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，各依第四條規定分別計算當選名額，獨立董事當 選人至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候 選人提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理 期間不得少於十日。

本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，得提出董事候選人推薦名單，但提名人數均不得超過董事應 選名額。

股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經 歷、當選後願任承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及 其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢 附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審 查，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

• (一)提名股東於公告受理期間外提出。

• (二)提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項 停止股票過戶時，持股未達百分之一。

• (三)提名人數超過董事應選名額。

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• (四)未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、 選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按應選出之 人數點發選票，每張選票比例分載各該股東之選舉權數。

• 七、 選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及股東戶號， 如非股東身分者，應填明姓名及身分證統一編號。

• 八、 選舉票有下列情形之一者無效：

• (一) 不用第六條所規定之選舉票者。

• (二) 所填被選舉人在二人以上者。

• (三) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• (四) 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。

• (五) 字跡模糊，無法辨認者。

• (六) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證 統一編號經核對不符者。

• 九、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選 名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 十、 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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南亞科技股份有限公司董事、監察人持股明細表

職 稱	姓 名	股東 戶號	持有股數(股)	備 註
董事長	吳嘉昭	1	907,303,769	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	王文淵	17206	4,000
董 事	王瑞華	-	0
獨立董事	林義夫	-	0
獨立董事	侯彩鳳	-	0
獨立董事	許舒博	-	0
董 事	李培瑛	1266	263,098
董 事	張家鈁	39	59,839
董 事	鄒明仁	1	907,303,769	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	王文堯	1	907,303,769	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	蘇林慶	1	907,303,769	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	高啓全	1105	5
監察人	謝式銘	3	15,421,010	福懋興業股份有限公司 代表人
監察人	黃銘隆	565	145
監察人	葉明忠	5	687,558	培仁股份有限公司代表人

備註：截至105 年4 月24 日止，本公司全體董事、監察人持股合計分 別為907,630,711 股及16,108,713 股，全體董事、監察人最低 法定持股數分別為65,965,580 股及6,596,558 股。

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