NTC — AGM Information 2014

Jun 13, 2014

股票代碼： 2408

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1 0 3 年股東常會 議事手冊

時間：中華民國 103 年 6 月 6 日 地點：桃園縣蘆竹鄉南崁路 1 段 336 號本公司錦興廠

目 錄
開會秩序．．．．．．．．．．．	1
議 程．．．．．．．．．．．	3
報告事項．．．．．．．．．．．	4
承認事項．．．．．．．．．．．	8
討論事項．．．．．．．．．．．	10
附 錄．．．．．．．．．．．	27
會計師查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．	27
本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈
餘之影響(本公司因無編製財務預測，故不適用)．．．	31
本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相
關資訊(本公司本年度不配發股利，故不適用)．．．．	31
本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	32
本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．	36
本公司取得或處分資產處理程序．．．．．．．．．．	43
本公司董事監察人持股明細表．．．．．．．．．．．	55

南亞科技股份有限公司

103 年股東常會開會秩序

一﹑	宣		佈	開		會
二﹑	主	席	致	開	會	詞
三﹑	報		告	事		項
四﹑	承		認	事		項
五﹑	討		論	事		項
六﹑	臨		時	動		議
七﹑	散					會

1

2

南亞科技股份有限公司

103 年股東常會議程

時間：中華民國 103 年 6 月 6 日 ( 星期五 ) 上午 10 時 地點：桃園縣蘆竹鄉南崁路 1 段 336 號本公司錦興廠

一、報告事項

• 一

• ( ) 102 年度營業報告。 ( 二 ) 監察人審查 102 年度決算報告。 ( 三 ) 本公司法人股東改派代表人擔任董事報告。

二、承認事項

• 一

• ( ) 為依法提出 102 年度決算表冊，請 承認案。 ( 二 ) 為依法提出 102 年度虧損撥補之議案，請 承認案。

三、討論事項

• 一

• ( ) 本公司為改善財務結構，擬辦理減資以彌補虧損，請 公 決案。

• ( 二 ) 為遵照金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字 第 1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或處分資產處理 程序」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 請 公決案。

3

報告事項

• 一、本公司 102 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊第 5 頁），謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司 102 年度決算表冊，依法提出審查報 告書（見本手冊第 7 頁），謹報請 備查。

• 三、本公司法人股東南亞塑膠工業股份有限公司原指派丁達 剛為代表人擔任董事職務，自 103 年 1 月 7 日起改派蘇林 慶為代表人並擔任董事職務，並於 103 年 1 月 15 日奉經 濟部經授商字第 10301007330 號函核准法人股東改派代 表人為董事變更登記在案，謹報請 備查。

4

南亞科技股份有限公司 102 年度營業報告書

一、 2013 年營業報告

南亞科技經過轉型再造的努力之後，各項成果在 2013 年已經 逐漸顯現出來，加上 DRAM 產業景氣回升， 2013 年公司合併 營業額 469.8 億元，比 2012 年增加 39% ，合併稅後利益額 81.1 億元，轉虧為盈。

南亞科技從 2013 年 1 月開始進行轉型再造的工作，包括終止 和美光公司的共同研發計劃，以減少龐大的研發費用支出；所 持有華亞科技的產能也讓給美光，淡出標準型市場，來降低營 運的風險。

本公司專注在消費性和低功率等利基型的產品，除了開發一系 列新產品，佈局新的主要客戶，同時加強拓展大陸及亞太地區 的市場，利基型產品已經佔總營收高達 70% 以上，客戶對南亞 科技服務和品質的滿意度也大幅提升。

另外轉投資的華亞科技公司去年也獲利，對本公司獲利也有相 當的助益。南亞科技和華亞科技 2013 年營運都有很大的改 善，代表我們調整後的經營方向與策略是正確的。

二、 2014 年營運計劃概要

南亞科技 2014 年經營重點為提升每片晶圓產值，藉由加速提 升 30 奈米產品良率及產出，降低生產成本，並透過產品組合 優化，提高產品售價，創造產品附加價值。

本公司將持續專注在利基型產品的經營，目標在 2014 年佔總

5

營收 80% 以上，並積極建立與晶片商及客戶策略聯盟關係，希 望未來能夠成為中國和亞太地區消費性及低功率產品的關鍵 供應商。

正進行開發 30 奈米設計微縮產品，可用現有設備量產，每片 晶圓平均可增加 15% 晶粒產出，降低成本，使產品更具競爭力。 經上述各項的努力，預期 2014 年營運績效會更好。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體 經營環境之影響

在美光購併爾必達後，全球 DRAM 產業結構經過整合，已經 比以往健康；另一方面，全球同業鑑於以往過度競爭，對於產 能的擴充也更為謹慎，再加上先進技術推進速度變慢，產出成 長率也減緩下來，市場供給面也獲得控制。

至於需求方面，由於智慧手機、平板電腦網路和雲端技術的高 速成長， DRAM 的應用已經趨於多樣化，個人電腦用標準型 DRAM 需求的影響逐漸降低，以往價格暴漲暴跌的機會應該 也會減少。在市場供需逐步趨於穩定之下，未來 DRAM 市場 應該可以走向更健康的方向發展，業者的獲利也會獲得進一步 的改善。

最後，感謝所有股東的大力支持，全體同仁當全力以赴，加速 產品多元化，及提升利基型產品比例，使公司營運更好，為所 有股東創造較佳之投資報酬。

董事長： 經理人：連 會計主管：郭鴻

6

南 亞 科 技 股 份 有 限 公 司 監 察 人 審 查 報 告 書

茲 准

董事會造送 102 年度營業報告書、虧損撥補之議案及經會計師 審核完竣之合併財務報告及個體財務報告，業經查核完竣，所 有決算表冊尚無不合，爰依公司法第 219 條規定繕具報告，敬

請 鑒察。

此 上

本公司 103 年股東常會

監察人：

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中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 4 日

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承認事項

第一案

案由﹕為依法提出 102 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提

說明：

• 一

• ( ) 本公司 102 年度合併財務報告及個體財務報告業 已編製完竣，經 103 年第 1 次董事會決議通過， 並經安侯建業聯合會計師事務所吳秋華、李慈慧 會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審 查，出具書面審查報告書在案。

• ( 二 ) 前項營業報告書請參閱議事手冊第 5 至 6 頁，財 務報告請參閱議事手冊第 19 至 26 頁，敬請 承 認。

決議：

8

承認事項

第二案

案由﹕為依法提出 102 年度虧損撥補之議案，請 承認案。 董事會提

說明﹕本公司 102 年度營業決算稅後淨利新台幣 81 億 3,781 萬 9,973 元，彌補前期累積虧損新台幣 2,412 億 1,391 萬 7,235 元及 102 年度員工執行認股權發行新股折價 555 萬 2,400 元後，尚有待彌補虧損新台幣 2,330 億 8,164 萬 9,662 元，茲擬具虧損撥補表如下：

虧 損 撥 補 表 民國 102 年度

單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初累積虧損 (241,213,917,235) 員工執行認股權發行新股折價 (5,552,400) 本期稅後淨利 8,137,819,973 期末累積待彌補虧損 (233,081,649,662)

決議：

9

討論事項

第一案

案由﹕本公司為改善財務結構，擬辦理減資以彌補虧損，請 公決案。

董事會提

說明：

• 一

• ( ) 本公司截至 102 年 12 月 31 日待彌補虧損計新台幣 2,330 億 8,164 萬 9,662 元。

• 二

• ( ) 本公司擬依公司法相關規定辦理減少資本新台幣 2,156 億 4,907 萬 2,890 元，銷除股份 215 億 6,490 萬 7,289 股，即每 1,000 股銷除 900 股，減資比率為 90% ，用以彌補前述累積虧損。

• ( 三 ) 本公司減資前實收資本額為新台幣 2,396 億 1,008 萬 990 元，分為 239 億 6,100 萬 8,099 股，每股新台幣 10 元；減資後實收資本額為新台幣 239 億 6,100 萬 8,100 元，分為 23 億 9,610 萬 810 股，每股新台幣 10 元。

• ( 四 ) 本次減資俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後， 由董事會另訂減資基準日及減資換發基準日，並依 減資換發基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除 股份，減資後未滿一股之畸零股，得由股東於減資 換發基準日起 5 日內自行併股，併股後仍不足或逾 期未辦理併股者，按股票面額折付現金至元為止， 其減少總股份不足之部分，授權董事長洽特定人按 面額承受。

• ( 五 ) 如因減資換發基準日前遇有本公司普通股變動，減 資比率將依減資換發基準日股東持有股數等比例調

10

整，本公司將於資本額變更後另行公告減資前後資 本額及減資比率。本次減資相關事項，如經主管機 關修正或因客觀環境需予變更或修正，擬請股東常 會授權董事會全權處理。

• ( 六 ) 茲將本次減資緣由、本公司健全營運計畫及落實執 行之控管措施分別說明如下：

• 本次減資緣由

本公司由於過去鉅額虧損，歷經數次折價增資， 致使目前股本高達 2,396 億元，為改善財務結構， 擬辦理減資彌補虧損。

1. 健全營運計畫

2. 近年來 DRAM 的應用有明顯的改變，傳統個人電 腦佔 DRAM 比例逐年下降，但其他應用別如智慧 型手機、數位電視等則持續增加中。為了降低經 營風險及因應市場趨勢的變化，本公司從 102 年 1 月開始進行轉型再造的工作，包括終止和美光公 司的共同研發計劃，以減少龐大的研發費用支 出；所持有華亞科技的產能也讓給美光，淡出標 準型市場，並專注在消費性和低功率等利基型的 產品，除了開發一系列新產品，佈局新的主要客 戶，同時加強拓展大陸及亞太地區的市場，目前 利基型產品已經佔總營收達 70% 以上，客戶對本 公司服務和品質的滿意度也大幅提升。 經過轉型再造的努力之後，各項成果已經逐漸顯 現出來，加上 DRAM 產業景氣回升， 102 年公司 合併營業額 469.8 億元，比 101 年增加 39% ，合 併稅後利益額 81.1 億元，轉虧為盈。

本公司 103 年經營重點為提升每片晶圓產值，藉 由加速提升 30 奈米產品良率及產出，降低生產成

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  - 本，並透過產品組合優化，提高產品售價，創造 產品附加價值，以增加公司獲利。

1. 落實執行之控管措施 本公司每月召開經營會議，針對公司當月份經營 績效及財務狀況均做詳細分析檢討，以期持續提 升競爭力。

2. 健全營運計畫辦理情形及執行成效將提 104 年股 東常會報告說明。

3. ( 七 ) 是否可行？敬請 公決。

決議：

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討論事項

第二案

案由：為遵照金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發 字第 1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或處分資 產處理程序」相關條文，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。

	董事會提	董事會提
條 次	原條文	修正後條文
第 一 條	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產。 (以下略)	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權）及設 備。 (以下略)
第 三 條	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、

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條 次	原條文	修正後條文
	槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成	槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價 業務者。 五、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰

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條 次		原條文		修正後條文
		交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。		前者為準。 六、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第 七 條		本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除		本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除

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條 次	原條文			修正後條文
	取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： (以下略)		取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： (以下略)
第 十 二 條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之機器設備，董事會得依第 十條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第十條 規定授權董事長先行決行， 事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論 時，獨立董事如有反對意見

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條 次	原條文		修正後條文
	(以下略)		或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (以下略)
第 十 四 條	本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。		本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
第 二 十 六 條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之		本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損

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條 次	原條文		修正後條文
	損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券。 (三)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (以下略)		失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金。 (三)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備且其交易對象非為 關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (以下略)
第 三 十 四 條	(本條新增)		本處理程序有關公司總資產 百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定 之本公司最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計 算。

註：原第三十四條條次調整為第三十五條，內容不變。

決議：

18

南亞科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一 ○ 二年及一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 ( 附註六 ( 十八 ) 及七 ) $ 46,975,291 100 33,882,225 100
5000 營業成本 ( 附註六 ( 四 ) 及七 ) 39,465,255 84 56,169,152 166
營業毛利 ( 損 ) 7,510,036 16 (22,286,927) (66)
營業費用 ( 附註七 ) ：
6100 推銷費用 646,652 1 749,171 2
6200 管理費用 1,245,230 3 1,326,939 4
6300 研究發展費用 1,518,207 3 6,192,264 18
營業費用合計 3,410,089 7 8,268,374 24
營業淨利 ( 損 ) 4,099,947 9 (30,555,301) (90)
營業外收入及支出：
7010 其他收入 260,458 - 299,457 1
7020 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十九 ) 及七 ) 228,252 - 500,829 1
7050 財務成本 ( 附註六 ( 十九 )) (1,484,285) (3) (1,652,535) (5)
7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 ( 附註六 ( 五 )) 5,045,424 11 (4,558,789) (13)
營業外收入及支出合計 4,049,849 8 (5,411,038) (16)
稅前淨利 ( 淨損 ) 8,149,796 17 (35,966,339) (106)
7950 所得稅費用 39,333 - 53,230 -
本期淨利 ( 淨損 ) 8,110,463 17 (36,019,569) (106)
8300 其他綜合損益：
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (3,300) - (16,439) -
8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) 3,878 - (70,910) -
8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - -
8300 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 578 - (87,349) -
本期綜合損益總額 $ 8,111,041 17 (36,106,918) (106)
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 8,137,820 17 (36,032,942) (106)
8620 非控制權益 (27,357) - 13,373 -
8,110,463 17 (36,019,569) (106)
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 8,138,398 17 (36,120,291) (106)
8720 非控制權益 (27,357) - 13,373 -
$ 8,111,041 17 (36,106,918) (106)
基本每股盈餘 ( 虧損 )( 單位：新台幣元 )( 附註六 ( 十七 )) $ 0.34 (2.24)
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董事長：

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經理人：

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會計主管：

19

南亞科技股份有限公司 綜合損益表 民國一 ○ 二年及一 ○ 一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入 ( 附註六 ( 十六 ) 及七 ) $ 44,686,542 100 32,478,098 100
5000 營業成本 ( 附註六 ( 三 ) 及七 ) 36,962,538 83 54,766,927 169
營業毛利 ( 損 ) 7,724,004 17 (22,288,829) (69)
5910 加：未實現銷貨利益 (19,565) - 46,691 -
5920 已實現銷貨損失 (46,691) - (79,456) -
營業毛利 ( 損 ) 7,657,748 17 (22,321,594) (69)
營業費用 ( 附註七 ) ：
6100 推銷費用 422,460 1 492,577 1
6200 管理費用 1,089,669 2 1,226,824 4
6300 研究發展費用 1,431,933 3 6,149,323 19
營業費用合計 2,944,062 6 7,868,724 24
營業淨利 ( 損 ) 4,713,686 11 (30,190,318) (93)
營業外收入及支出：
7010 其他收入 258,226 1 299,758 1
7020 其他利益及損失 ( 附註六 ( 十七 ) 及七 ) 249,926 - 525,436 2
7050 財務成本 ( 附註六 ( 十七 )) (1,458,439) (3) (1,641,048) (5)
7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 4,374,421 9 (5,026,770) (16)
( 附註六 ( 四 ))
營業外收入及支出合計 3,424,134 7 (5,842,624) (18)
稅前淨利 ( 淨損 ) 8,137,820 18 (36,032,942) (111)
7950 所得稅費用 - - - -
本期淨利 ( 淨損 ) 8,137,820 18 (36,032,942) (111)
8300 其他綜合損益：
8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (3,300) - (16,439) -
8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 ( 損失 ) 3,878 - (70,910) -
8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - -
8300 其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 578 - (87,349) -
本期綜合損益總額 $ 8,138,398 18 (36,120,291) (111)
基本每股盈餘 ( 虧損 )( 單位：新台幣元 )( 附註六 ( 十五 )) $ 0.34 (2.24)
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經理人：

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會計主管：

董事長：

20

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% - - 2 4 33 1 12 3 55 25 - - 1 - 26 81 3 - - 19 - 19 100
元
千 101.1.1 額 - 83,513 1,382 304,491 832,902 195,301 84,437 38,645
幣 2,290,754 4,658,126 38,532,226 1,698,961 14,352,467 3,301,721 64,917,768 29,745,066 31,079,142 95,996,910 3,570,987 (347,533) 22,257,097 22,295,742
台 金 148,649,004 126 118,292,652
新： % - - 1 1 62 - 19 3 86 11 - - 1 - 12 98 4 - - 2 - 2 100
位
單 額 - - - 9,842 297,508 840,727 121,504 (2,912) 50,945
101.12.31 1,405,002 1,157,060 62,125,742 18,969,467 3,474,951 87,132,222 10,789,200 12,058,781 99,191,003 3,728,063 (347,533) 1,753,881 1,804,826
金 239,590,181 237 100,995,829
% - - 1 1 71 - 8 2 83 5 - - 1 - 6 89 4 - - 11 - 11 100
183
102.12.31 額 90,000 - 1,219,248 718,018 66,314,804 - 7,294,000 2,056,323 77,692,393 4,397,000 290,102 819,760 122,244 5,629,289 83,321,682 3,696,784 (2,334) (347,533) 9,873,778 131,359 10,005,137 93,326,819
239,608,511 257
金 (233,081,650) (250) (241,213,918) (239) (129,699,798) (110)
$ $
：
管
)) 主
( 二 計
流動 ( 附註六 - 會
)) ))
十 ( ：
) 十一 ( )) )) )) ))
日 六
月一 )) ) ( 附註七 ( 附註六 ( 附註六 )) 十四 ( 十二 ( 十三 ( 十 )( 五
一 九 ( ( 附註七 十 ( ( 附註六 ( 附註六 ( 附註六 計 十 )(
年一 益 ( 附註六 關係人 - 關係人 - 債合計 ： ( 附註六 債合負 計 )(( 五六 計 總計
司 ○ 權 ： 負 債 動 總 六 總 益
公子 及一 債負及 債負動 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據及帳款 應付帳款 其他應付款項 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動 流負動 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付租賃款 應計退休金負債 其他非流動負債 流非 債負 益 ( 註附 普通股股本 資本公積 累積虧損 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益 債權及
其 日 流 非 權 負
及 表 一
司 債 十 2100 2120 2170 2180 2220 2321 2322 2399 2540 2570 2613 2640 2670 3100 3200 3300 3400 3500 36xx
公 負 三
有限 資產 月二 ％ 6 4 - 2 - 12 1 25 - 9 60 1 3 2 - 75 100
份 併 十
股技 合 年一 101.1.1 額 7,614 171,094 170,348 51,951 ：
科 ○ 金 7,675,420 4,986,787 1,911,425 14,085,173 1,322,356 30,159,869 10,463,173 70,328,992 1,361,056 3,258,808 2,498,455 88,132,783 118,292,652 人
亞 一 理
南 年及 ％ 11 5 - 3 - 15 1 35 - 6 53 1 3 2 - 65 100 經
二
○國一 101.12.31 金額 11,308,381 4,787,848 2,236 2,725,258 197,801 14,707,251 1,209,405 34,938,180 99,439 5,922,339 53,604,724 821,049 3,262,158 2,314,520 33,420 66,057,649 100,995,829
民 ％ 4 7 - 2 - 8 2 23 - 14 57 - 4 2 - 77 100
102.12.31 額 3,995,502 6,632,853 12,797 2,096,513 218,339 7,716,658 1,373,303 22,045,965 103,317 12,852,246 52,798,680 137,532 3,251,103 2,110,377 27,599 71,280,854 93,326,819
金
$ $
))
) )) )
)) ( 一 二十 (()( 及附註六三 )(( 及七附註六三 )) ( 三 ) )(( 及七附註六三 非流動 (( 附註六二 - )) (( 附註六五 )(( 及八附註六七 十四 )) ( )) ( 八
( 附註六 )) ( 附註六 ( 附註六 計
關係人淨額 - ( 附註六 關係人 - ( 四 合產計 ： 資合產 ：
產 ： 資 產 動 長
資 資產動 現金及約當現金 應收票據及帳款淨額 應收帳款 其他應收款 其他應收款 存貨 ( 附註六 其他流動資產 流動 資流動 備供出售金融資產 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期應收租賃款 其他非流動資產 流非 總產計 事董
流 非 資
1100 1170 1180 1200 1210 130x 1470 1523 1550 1600 1780 1840 1935 1990
----- End of picture text -----

21

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元
千
幣
台
新
：
位
單
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日
一
月
一
年
一
○
一
及
司
日
公
一
限
表 十
有
債 三
份
負 月
股
產 二
技
資 十
科
年
亞
一
南
○
一
及
年
二
○
一
國
民
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% - 2 4 33 1 12 3 55 25 - - 1 - 26 81 3 - - 19
100
額
101.1.1 83,513 - 304,491 832,902 437,442 84,437
2,265,756 4,658,126 38,465,711 1,698,961 14,352,467 3,233,136 64,757,670 29,745,066 31,319,901 96,077,571 3,570,987 (347,533) 22,257,097
金 148,649,004 126 118,334,668
% - 1 1 61 - 19 4 86 11 - - 1 - 12 98 4 - - 2 100
額 - - 9,006 297,508 840,727 453,194 (2,912)
101.12.31 1,305,464 1,167,493 60,826,273 18,969,467 3,295,067 85,563,764 10,789,200 12,389,635 97,953,399 3,728,063 (347,533) 1,753,881 99,707,280
金 239,590,181 240
% - 1 1 71 - 8 2 83 5 - - 1 - 6 89 4 - - 11 100
102.12.31 額 - 1,005,026 710,490 64,439,966 - 7,294,000 1,810,593 75,260,075 4,397,000 - 290,102 819,760 408,027 5,914,889 81,174,964 3,696,784 (2,334) (347,533) 9,873,778 91,048,742
239,608,511 263
金 (233,081,650) (256) (241,213,918) (242) (129,699,798) (110)
$ $
流動 -
))
)) ( 八 ：
) 九 ( )) )) )) )) 四
) ( 附註七 ( 附註六 ( 附註六 )) 十二 ( 十 ( 十一 ( 十 )( 三
( 附註七 ( 八 ( 附註六 ( 附註六 ( 附註六 計 十 )(
益 關係人 - 關係人 - 債合計 ： ( 附註六 債合負 計 )(( 五四 計 總計
權 ： 負 債 動 總 六 總 益
及 債 動 負 流 債 註 益 權
債 負 流 動 非 負 ( 附 權 及
負 動 透過損益按公允價值衡量之金融負債 應付票據及帳款 應付帳款 其他應付款項 一年內到期之公司債 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流 長期借款 遞延所得稅負債 長期應付租賃款 應計退休金負債 其他非流動負債 益 普通股股本 資本公積 累積虧損 其他權益 庫藏股票 債
流 非 權 負
2120 2170 2180 2220 2321 2322 2399 2540 2570 2613 2640 2670 3100 3200 3300 3400 3500
％ 6 2 2 2 - 12 1 25 9 60 1 3 2 - 75
100
額
101.1.1 521,573 23,045
金 7,138,812 2,740,956 2,605,214 1,898,731 13,831,932 1,318,430 30,055,648 10,842,742 70,308,218 1,361,056 3,245,504 2,498,455 88,279,020 118,334,668
％ 11 2 3 3 - 14 1 34 8 52 1 3 2 - 66 100
101.12.31 額 10,724,285 1,948,774 2,845,631 2,693,169 303,728 14,270,591 944,201 33,730,379 7,770,895 51,806,261 821,049 3,254,510 2,314,520 9,666 65,976,901 99,707,280
金
％ 3 5 3 2 - 8 1 22 15 56 - 4 3 - 78
100
額 6,378
102.12.31 3,218,955 4,221,493 2,454,047 2,070,229 228,462 7,055,103 1,065,659 20,313,948 13,996,332 51,238,671 137,532 3,245,504 2,110,377 70,734,794 91,048,742
金
$ $
))
) )
十八 ( )
)) ( 一 )(( 及附註六二 )(( 及七附註六二 )) ( 二 )(( 及七附註六二 )) (( 附註六四 )(( 及八附註六六 十二 )) ( )) ( 七
( 附註六 )) ( 附註六 ( 附註六 計
( 附註六 關係人 - ( 三 合計 合產
關係人淨額 - 產 ： 資
產 ： 資 產 動
產 ( 附註六 動 資 流 計
資 流 動 非 總
資 動 現金及約當現金 應收票據及帳款淨額 應收帳款 其他應收款 其他應收款 存貨 其他流動資產 流 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期應收租賃款 其他非流動資產 產
流 非 資
1100 1170 1180 1200 1210 130x 1470 1550 1600 1780 1840 1935 1990
----- End of picture text -----

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：
管
主
計
會
----- End of picture text -----

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：
人
理
經
----- End of picture text -----

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：
長
事
董
----- End of picture text -----

22

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----- Start of picture text -----

23
元 222 578
幣千 總計 (87,349) 47,446 110,275 (1,940) 150,000 50,470 10,829 (6,064)
1,804,826 8,110,463 8,111,041 (115,965)
台 益 22,295,742 15,459,999 10,005,137
權 (36,019,569) (36,106,918)
新
:
位 535 110 222 146
單 益
權制 38,645 13,373 - 13,373 - (1,940) 50,945 (27,357) - (27,357) - 113,689 - (6,064) 131,359
控
非
578
母於 業主 總計 (87,349) 46,911 110,165 - - 1,753,881 8,137,820 8,138,398 (115,965) 36,311 50,324 10,829 - 9,873,778
屬 司 益 22,257,097 15,459,999
歸 公 權 (36,032,942) (36,120,291) ：
管
主
計
票 會
股 (347,533) - - - - - - - - (347,533) - - - - - - - - (347,533)
藏
庫
金 實 益 3,878 3,878
售 未 ) 84,437 13,527 17,405
日 出 品 損 - (70,910) (70,910) - - - - - - - - - - -
目 供 商 (
十一 權益 益項 備 融 現
司 三 之 權
月 主 他 機 表 換 額
公子 十二 業司 其 營運 報務 兌之 - - (16,439) (16,439) - - - - - (16,439) - (3,300) (3,300) - - - - - (19,739)
其 至 公 外 財 算
及 表 母 國 構 換 差
日
司 動 於
公 變 一 屬
月 歸
限 益
一 補 損 (5,552)
有 權 年 彌 - - - - - 8,137,820 - 8,137,820 - - - -
份 併 一 待 虧 (36,032,942) (36,032,942) (75,481,178)
(129,699,798) (241,213,918) (233,081,650)
股 合 ○
技 一
科 及
南亞 年二 本公積 3,570,987 - - - 46,911 - 110,165 - - 3,728,063 - - - (115,965) 36,311 50,324 (1,949) - 3,696,784 人：
○
資 理
一
經
國
民
18,330
本
- - - - - - - - - - - - - -
股 148,649,004 90,941,177 239,590,181 239,608,511
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年
一 一 二 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 現金增資 認列員工認股權憑證酬勞成本 子公司發放現金股利予非控制權益 其他 國 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 未參與子公司現金增資 認列員工認股權憑證酬勞成本 員工執行認股權發行新股 子公司發放現金股利予非控制權益 國 董
民 民 民
----- End of picture text -----

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千 578
幣 計
46,911 36,311 50,324 10,829
新台 : 總益 22,257,097 (87,349) 15,459,999 110,165 1,753,881 8,137,820 8,138,398 (115,965) 9,873,778
權 (36,032,942) (36,120,291)
位
單
票
股 (347,533) - - - - - - (347,533) - - - - - - - (347,533)
藏
庫
金 實 益 3,878 3,878
售 未 ) 84,437 13,527 17,405
出 品 損 - (70,910) (70,910) - - - - - - - -
目 供 商 (
項 備 融 現
益
權
他 機 表 換 額
日 其 營運 報務 兌之 - - (16,439) (16,439) - - - (16,439) - (3,300) (3,300) - - - - (19,739)
一 外 財 算
十 國 構 換 差
三
月
二
十 補 損 (5,552)
司 至 彌 - - - 8,137,820 - 8,137,820 - - -
公 日 待 虧 (36,032,942) (36,032,942) (75,481,178)
限 (129,699,798) (241,213,918) (233,081,650)
表 一
有
動 月
份
變 一
股
科技 權益 年○一 本公積 3,570,987 - - - 46,911 - 110,165 3,728,063 - - - (115,965) 36,311 50,324 (1,949) 3,696,784
亞 一 資
南
及
年
二
○ 本 18,330
一 - - - - - - - - - - -
國 股 148,649,004 90,941,177 239,590,181 239,608,511
民
$ $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 二 二
一 十 十
年 年 年
一 一 二
○ ○ ○
一 一 一
國 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 現金增資 認列員工認股權憑證酬勞成本 國 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司及關聯企業之變動數 未參與子公司現金增資 認列員工認股權憑證酬勞成本 員工執行認股權發行新股 國
民 民 民
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24

南亞科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

營 業 活 動 之 現 金 流 量 ： 本 期 稅 前 淨 利 (淨 損 ) 調 整 項 目 ： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業(利益)損失之份額 出售資產損失(利益) 資產減損損失(回升利益) 未實現外幣兌換利益 金融負債折價攤銷 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款及票據(增加)減少 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他資產(增加)減少 應付帳款及票據減少 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債(減少)增加 其他非流動負債增加(減少) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營 業 活 動 之 淨 現 金 流 入 (流 出 ) 投 資 活 動 之 現 金 流 量 ： 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 購置固定資產 出售設備價款 取得無形資產 應收租賃款減少 其他非流動資產減少 投 資 活 動 之 淨 現 金 流 出 籌 資 活 動 之 現 金 流 量 ： 短期借款增加 償還公司債 償還長期借款 其他應付款-關係人增加 長期應付租賃款減少 現金增資 員工執行認股權 非控制權益變動 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單 位 : 新 台 幣 千 元 102年 度 101年 度 $ 8,149,796 (35,966,339) 6,064,107 17,414,941 687,022 1,038,116 - (83,513) 1,484,285 1,652,535 (260,458) (299,457) 50,831 110,544 (5,045,424) 4,558,789 44,797 (8,392) 151,976 (709) (98,467) (52,421) 15,667 28,839 3,094,336 24,359,272 (1,787,828) 185,344 400,523 (1,050,565) 6,990,593 (622,078) (162,503) 118,262 (341,136) (3,324,599) (1,771,435) 215,937 (20,967) 7,825 29,081 (9,410) 3,336,328 (4,479,284) 14,580,460 (16,086,351) 260,259 299,283 (1,488,107) (1,674,172) (17,304) (35,196) 13,335,308 (17,496,436) (1,999,998) - - 29,558 (5,877,523) (1,927,588) 138,048 179,439 (29,406) (516,948) 429,330 429,330 2,759 5,634 (7,336,790) (1,800,575) 90,000 - - (1,700,000) (18,083,334) (14,366,666) 4,495,238 23,561,419 (7,199) (6,585) 150,000 15,460,000 10,829 - (6,064) (1,919) (13,350,530) 22,946,249 39,133 (16,277) (7,312,879) 3,632,961 11,308,381 7,675,420 $ 3,995,502 11,308,381	單 位 : 新 台 幣 千 元 102年 度 101年 度 $ 8,149,796 (35,966,339) 6,064,107 17,414,941 687,022 1,038,116 - (83,513) 1,484,285 1,652,535 (260,458) (299,457) 50,831 110,544 (5,045,424) 4,558,789 44,797 (8,392) 151,976 (709) (98,467) (52,421) 15,667 28,839 3,094,336 24,359,272 (1,787,828) 185,344 400,523 (1,050,565) 6,990,593 (622,078) (162,503) 118,262 (341,136) (3,324,599) (1,771,435) 215,937 (20,967) 7,825 29,081 (9,410) 3,336,328 (4,479,284) 14,580,460 (16,086,351) 260,259 299,283 (1,488,107) (1,674,172) (17,304) (35,196) 13,335,308 (17,496,436) (1,999,998) - - 29,558 (5,877,523) (1,927,588) 138,048 179,439 (29,406) (516,948) 429,330 429,330 2,759 5,634 (7,336,790) (1,800,575) 90,000 - - (1,700,000) (18,083,334) (14,366,666) 4,495,238 23,561,419 (7,199) (6,585) 150,000 15,460,000 10,829 - (6,064) (1,919) (13,350,530) 22,946,249 39,133 (16,277) (7,312,879) 3,632,961 11,308,381 7,675,420 $ 3,995,502 11,308,381
	102年 度	101年 度
	$ 8,149,796 6,064,107 687,022 - 1,484,285 (260,458) 50,831 (5,045,424) 44,797 151,976 (98,467) 15,667
	3,094,336
	(1,787,828) 400,523 6,990,593 (162,503) (341,136) (1,771,435) (20,967) 29,081
	3,336,328
	14,580,460 260,259 (1,488,107) (17,304)
	13,335,308
	(1,999,998) - (5,877,523) 138,048 (29,406) 429,330 2,759
	(7,336,790)
	90,000 - (18,083,334) 4,495,238 (7,199) 150,000 10,829 (6,064)
	(13,350,530)
	39,133 (7,312,879) 11,308,381
	$ 3,995,502

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經理人：

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董事長：

會計主管：

25

南亞科技股份有限公司 現金流量表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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102 年度 101 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 ( 淨損 ) $ 8,137,820 (36,032,942)
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用 5,862,427 17,259,089
攤銷費用 687,022 1,038,116
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 - (83,513)
利息費用 1,458,439 1,641,048
利息收入 (258,226) (299,758)
收到採用權益法之被投資公司現金股利 14,919 4,795
股份基礎給付酬勞成本 50,324 110,165
採用權益法認列之子公司及關聯企業 ( 利益 ) 損失之份額 (4,374,421) 5,026,770
出售資產損失 ( 利益 ) 837 (8,392)
資產減損損失 ( 回升利益 ) 111,107 (709)
未實現銷貨利益 ( 損失 ) 19,565 (46,691)
已實現銷貨損失 46,691 79,456
未實現外幣兌換利益 (98,467) (52,421)
金融負債折價攤銷 15,667 28,839
不影響現金流量之收益費損項目合計 3,535,884 24,696,794
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收帳款及票據 ( 增加 ) 減少 (1,809,716) 532,791
其他應收款減少 ( 增加 ) 475,877 (1,170,188)
存貨減少 ( 增加 ) 7,215,488 (438,659)
其他資產 ( 增加 ) 減少 (121,458) 374,229
應付帳款及票據減少 (473,780) (3,388,706)
其他應付款 - 關係人減少 (297,458) (26,081)
其他流動負債 ( 減少 ) 增加 (1,480,671) 124,967
應計退休金負債 ( 減少 ) 增加 (20,967) 7,825
其他非流動負債增加 ( 減少 ) 16,052 (51,892)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 3,503,367 (4,035,714)
營運產生之現金流出 15,177,071 (15,371,862)
收取之利息 258,027 301,734
支付之利息 (1,465,894) (1,675,914)
支付之所得稅 (2,659) (3,776)
營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 13,966,545 (16,749,818)
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資 (1,999,998) (1,000)
採用權益法之被投資公司減資退回股款 - 29,558
購置固定資產 (5,870,406) (1,922,551)
出售設備價款 135,554 179,439
其他應收款 - 關係人減少 - 350,000
取得無形資產 (29,406) (516,948)
應收租賃款減少 429,330 429,330
其他非流動資產減少 225 482
投資活動之淨現金流出 (7,334,701) (1,451,690)
籌資活動之現金流量：
償還公司債 - (1,700,000)
償還長期借款 (18,083,334) (14,366,666)
其他應付款 - 關係人增加 3,900,000 22,400,000
長期應付租賃款減少 (7,199) (6,585)
現金增資 - 15,460,000
員工執行認股權 10,829 -
籌資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 (14,179,704) 21,786,749
匯率變動對現金及約當現金之影響 42,530 232
本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 (7,505,330) 3,585,473
期初現金及約當現金餘額 10,724,285 7,138,812
期末現金及約當現金餘額 $ 3,218,955 10,724,285
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董事長：

會計主管：

經理人：

26

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 ( 合併 )

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

南亞科技股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二 月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年 及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部份子公司之財 務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師 對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等財務報告所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告。上開採用其他會計師查核報告之 子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 之資產總額分別為 609,296 千元、 408,233 千元及 325,238 千元，分別占 、 合併資產總額之 0.65% 0.40% 及 0.27% ，民國一○二年及一○一年一 月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為 2,961,194 千元及 。 2,232,611 千元，分別占合併營業收入淨額之 6.30% 及 6.59%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表 達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南亞科技股份有 限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一

27

年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至 十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

南亞科技股份有限公司及其子公司因受先前 DRAM 產業市況之不 利影響，致民國一○二年十二月三十一日存有流動負債超過流動資產 達 55,646,428 千元之流動性風險，累積虧損已逾實收資本額二分之一， 公司管理階層已於合併財務報告附註十二 ( 二 ) 述明欲採行之因應對 策，第一段所述之民國一○二年度合併財務報告，並未因前述之因應 對策若未能依預期達成時而有所調整。

南亞科技股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度個體財 務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供 參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號 台財證六字第 0930104860 號[民][國][一○三][年][三][月][十四][日]

28

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 ( 個體 )

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

南亞科技股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日 及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月 一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。南 亞科技股份有限公司採用權益法之投資中，部分被投資公司之財務報 告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上 開個體財務報告所表示之意見中，有關部分被投資公司之財務報告所 列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十 二月三十一日及一○一年一月一日認列對部分被投資公司採用權益法 之投資金額分別為 27,447 千元、 33,872 千元及 40,125 千元，分別佔資產 、 總額之 0.03% 0.03% 及 0.03% ，民國一○二年及一○一年一月一日至 十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業之損失份額 分別為 9,551 千元及 5,823 千元，分別佔稅前淨利之 0.12% 及稅前淨損之 。 0.02%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表 達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計 師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達南亞科技股份有限公司民國一 ○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，

29

暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與 現金流量。

南亞科技股份有限公司因受先前 DRAM 產業市況之不利影響，致 民國一○二年十二月三十一日存有流動負債超過流動資產達 54,946,127 千元之流動性風險，累積虧損已逾實收資本額二分之一，公 司管理階層已於財務報告附註十二 ( 二 ) 述明欲採行之因應對策，第一 段所述之民國一○二年度個體財務報告，並未因前述之因應對策若未 能依預期達成時而有所調整。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號 台財證六字第 0930104860 號[民][國][一○三][年][三][月][十四][日]

30

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響

• ( 本公司因無編製財務預測，故不適用 )

本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關資訊

• ( 本公司本年度不配發股利，故不適用 )

31

南 亞 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 民國 101 年 12 月 14 日股東臨時會修正通過

第一章 總 則

• 第一條﹕ 本公司依照公司法規定組織之，定名為南亞科技股份有限公 司。

第二條﹕本公司所營事業如下﹕

一 ( ) CC01080 電子零組件製造業。

( 二 ) F401010 國際貿易業。

• ( 三 ) I199990 其他顧問服務業。

( 四 ) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業 務。

• 第三條﹕ 本公司設總公司於桃園縣，必要時經董事會之決議得在國內 外設立分公司。

第四條﹕ 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 第五條﹕ 本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。

第二章 股 份

• 第六條﹕ 本公司資本總額定為新台幣參仟億元，分為參佰億股，每股 金額新台幣壹拾元，分次發行之，前項資本總額中，保留肆 拾億元分為肆億股，每股新台幣壹拾元，係預留供認股權憑 證使用。

• 第七條﹕ 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

• 第八條﹕ 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會 開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之 基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第九條﹕ 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計 年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於 必要時依法召集之。

32

股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨時會應於 開會十五日前通知各股東並公告之。股東會通知及公告應載明 召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十條﹕ 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。委託書送達公司後， 股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十一條﹕ 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條﹕ 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之時日、 場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要領及其結果， 由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

第四章 董事及監察人

第十三條﹕ 本公司設董事十二人，監察人三人，任期三年，董事監察 人之選舉採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任 之，連選得連任。全體董事監察人所持有記名股票之股份 總額不得少於公司股份總額一定之成數，其成數計算遵照 主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名及選任方 式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之規定辦理。 第十四條﹕ 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席 董事過半數之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長 對外代表公司。

第十五條﹕ 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。

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董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自出 席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並 列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代 理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊會議 為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行使董事 會職權，除依法令或相關章程規定，涉及公司重大利益事 項或關係人交易事項，仍應經由董事會之決議外，其授權 內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。 第十六條﹕ 全體董事及監察人之報酬，授權董事會依董事及監察人對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支 給之水準議定之。

本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 經 理 人

第十七條﹕ 本公司得設經理人，其委任﹑解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。

第六章 會 計

一 第十八條﹕ 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( ) 營業報告 書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表 冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條﹕ 本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往 虧損，次提百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘 ( 以下簡 稱當年度可分配盈餘 ) 得視業務需要酌提特別公積或酌予 保留盈餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事

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會擬具股東股利分配案，提請股東常會決議分派之。 本公司應按當年度可分配盈餘提撥員工紅利百分之一至 十五，提撥金額並作為當年度費用，其中員工分配股票紅 利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期，配合公 司長期財務規劃，依照本公司資金預算，作適當之股利分 派，其中股票股利之發放不得超過當年度全部股利之百分 之五十。

第七章 附 則

第 廿 條﹕ 本章程未訂事項，悉應依公司法規定辦理。 第廿一條﹕ 本章程訂立於民國八十四年二月十七日，第一次修正於八 十四年七月四日，第二次修正於八十四年十月廿日，第三 次修正於八十六年五月卅一日，第四次修正於八十七年五 月廿九日，第五次修正於八十九年四月二十八日。第六次 修正於九十年三月三十日，第七次修正於九十年三月三十 日，第八次修正於九十年八月三十一日，第九次修正於九 十一年五月十七日，第十次修正於九十二年五月十四日， 第十一次修正於九十二年五月十四日，第十二次修正於九 十三年五月十二日，第十三次修正於九十三年五月十二 日，第十四次修正於九十四年五月十八日，第十五次修正 於民國九十五年五月十九日，第十六次修正於民國九十六 年五月廿五日，第十七次修正於民國九十七年六月廿五 日，第十八次修正於民國九十九年六月廿四日，第十九次 修正於民國一○○年十一月十七日，第廿次修正於民國一 ○一年六月十二日，第廿一次修正於民國一○一年十二月 十四日。

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南亞科技股份有限公司股東會議事規則 民國 102 年 6 月 21 日股東常會修正通過

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管 理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定修訂本規則， 以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依 本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書 用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項 等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開 會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

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本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日 。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委任他人出席股東常會，並參與該項議 案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入之理由。 第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、 監察人者，應另附選舉票。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事

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長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席 。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。 第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議

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，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則宣布散會者， 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股 份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權。 前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第 二項所列無表決權者，不在此限。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣布出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力 與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表 決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修 正案或替代案，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表 之股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東 會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之 名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保

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管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之，本公司存續期間， 應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之 揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。

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股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期 或續行集會。 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞科技股份有限公司取得或處分資產處理程序 民國101年6月12日股東常會修正通過

第一章 總則

• 第一條：凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，均應依本處理 程序之規定辦理。

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

• 八、其他重要資產。

• 第二條：本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證 券(指原始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為 限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之 五十(即資產總額百分之三十)。

• 第三條：本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受

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讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準 則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第四條：本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第五條：本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之作 業程序，應依下列規定辦理：

• 一、 本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短期有價證 券投資及衍生性商品由財務部評估辦理；長期有價證券 投資由總經理室評估，核准後交財務部辦理；除前述外 之其他資產由總經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、 前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有 價證券者外，應參考市場行情採招標、比價或議價方式 決定價格。

• 第六條：本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將 董事異議資料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由

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全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價均低於 交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。

• 第八條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機

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關另有規定者，不在此限。

• 第八條之一：前二條交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十條：本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公 司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二 章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依第十三條至第十五條規定評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機 器設備，董事會得依第十條規定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。

本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認 事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十三條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款

• 者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第 十二條規定辦理，不適用第十三條之規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

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• 第十五條：本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

  • (一) 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合 理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積 相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。本公司對其他公司之投資採 權益法評價者，若其他公司符合此一款之交易條件， 本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法

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第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前 款之執行情形。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條：本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品 交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項， 以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 第十九條：本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同第十八條之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。因參與合併、分割或收購案 而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

第二十條：本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或

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有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參 與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與 其他參與公司於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董 事會決議通過之即日起算二日内，將下列第一款及第二款 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有 非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

第二十一條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

第二十二條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、認股權特別股、認股權憑證 及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權

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益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。

第二十三條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十五條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十條、第 二十一條及第二十四條規定辦理。

第六章 資訊公開

• 第二十六條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

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• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此 限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失 上限金額。

• 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一) 買賣公債。

  • (二) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  • (三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

• (四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 二、 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。

• 三、 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同 一開發計畫不動產之金額。

• 四、 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同 一有價證券之金額 。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。

• 第二十七條：本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申 報。

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• 第二十八條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查 檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條：本公司依第二十六條至第二十八條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完成。

• 三、 原公告申報內容有變更。

第七章 附則

• 第三十條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產 有第六章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標 準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定， 以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十一條：本公司對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、 本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或 處分資產處理程序」。

• 二、 子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應即 以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及後續 改善情形。

• 第三十二條：本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理 規則懲處。

• 第三十三條：本公司若設置審計委員會，本處理程序第六條、第十二 條及第三十四條對於監察人之規定，於審計委員會準用 之，另第十六條第一項第二款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。

• 第三十四條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。本公司 若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董

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事會議事錄載明。

本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。

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南亞科技股份有限公司董事、監察人持股明細表

職稱	姓名	股東 戶號	持有股數(股)	備註
董事長	吳嘉昭	1	9,064,846,933	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	王文淵	17206	39,969
董 事	王瑞華	-	0
獨立董事	林義夫	-	0
獨立董事	侯彩鳳	-	0
獨立董事	許舒博	-	0
董 事	高啓全	1105	52
董 事	張家鈁	39	597,896
董 事	王文堯	1	9,064,846,933	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	鄒明仁	1	9,064,846,933	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
董 事	李培瑛	1266	757,714
董 事	蘇林慶	1	9,064,846,933	南亞塑膠工業股份有限公司 代表人
監察人	謝式銘	3	139,387,646	福懋興業股份有限公司 代表人
監察人	葉明忠	5	6,869,820	培仁股份有限公司代表人
監察人	黃銘隆	565	1,450

備註：截至 103 年 4 月 8 日止，本公司全體董事、監察人持股合計分 別為 9,066,242,564 股及 146,258,916 股，全體董事、監察人最低 法定持股數分別為 200,000,000 股及 20,000,000 股。

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