NTC — AGM Information 2014

Jun 13, 2014

南亞科技股份有限公司 103 年度股東常會議案參考資料

承認事項 第一案

案由﹕為依法提出 102 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提

說明：

• 一

• ( ) 本公司 102 年度合併財務報告及個體財務報告業 已編製完竣，經 103 年第 1 次董事會決議通過， 並經安侯建業聯合會計師事務所吳秋華、李慈慧 會計師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審 查，出具書面審查報告書在案。

• ( 二 ) 前項營業報告書請參閱議事手冊第 5 至 6 頁，財 務報告請參閱議事手冊第 19 至 26 頁，敬請 承 認。

決議：

第二案

案由﹕為依法提出 102 年度虧損撥補之議案，請 承認案。

董事會提

• 說明﹕本公司 102 年度營業決算稅後淨利新台幣 81 億 3,781 萬 9,973 元，彌補前期累積虧損新台幣 2,412 億 1,391 萬 7,235 元及 102 年度員工執行認股權發行新股折價 555 萬 2,400 元後，尚有待彌補虧損新台幣 2,330 億 8,164 萬 9,662 元，茲擬具虧損撥補表如下：

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虧 損 撥 補 表 民國 102 年度

單位 : 新台幣元 項 目 金 額 期初累積虧損 (241,213,917,235) 員工執行認股權發行新股折價 (5,552,400) 本期稅後淨利 8,137,819,973137,819,97337,819,97319,9739,973 期末累積待彌補虧損 (233233,081,649,662)9,662)662)) 081,649,662)9,662)662)) 649,662)9,662)662))

(241,213,917,235) (5,552,400) 8,137,819,973137,819,97337,819,97319,9739,973 (233233,081,649,662)9,662)662))

決議：

討論事項 第一案

案由﹕本公司為改善財務結構，擬辦理減資以彌補虧損，請
公決案。

董事會提

說明：

• 一

• ( ) 本公司截至 102 年 12 月 31 日待彌補虧損計新台幣 2,330 億 8,164 萬 9,662 元。

• 二

• ( ) 本公司擬依公司法相關規定辦理減少資本新台幣 2,156 億 4,907 萬 2,890 元，銷除股份 215 億 6,490 萬 7,289 股，即每 1,000 股銷除 900 股，減資比率為 90% ，用以彌補前述累積虧損。

• ( 三 ) 本公司減資前實收資本額為新台幣 2,396 億 1,008 萬 990 元，分為 239 億 6,100 萬 8,099 股，每股新台幣 10 元；減資後實收資本額為新台幣 239 億 6,100 萬 8,100 元，分為 23 億 9,610 萬 810 股，每股新台幣 10 元。

• ( 四 ) 本次減資俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，

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由董事會另訂減資基準日及減資換發基準日，並依 減資換發基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除 股份，減資後未滿一股之畸零股，得由股東於減資 換發基準日起 5 日內自行併股，併股後仍不足或逾 期未辦理併股者，按股票面額折付現金至元為止， 其減少總股份不足之部分，授權董事長洽特定人按 面額承受。

• ( 五 ) 如因減資換發基準日前遇有本公司普通股變動，減 資比率將依減資換發基準日股東持有股數等比例調 整，本公司將於資本額變更後另行公告減資前後資 本額及減資比率。本次減資相關事項，如經主管機 關修正或因客觀環境需予變更或修正，擬請股東常 會授權董事會全權處理。

• ( 六 ) 茲將本次減資緣由、本公司健全營運計畫及落實執 行之控管措施分別說明如下：

• 本次減資緣由

  • 本公司由於過去鉅額虧損，歷經數次折價增資， 致使目前股本高達 2,396 億元，為改善財務結構， 擬辦理減資彌補虧損。

• 健全營運計畫

  • 近年來 DRAM 的應用有明顯的改變，傳統個人電 腦佔 DRAM 比例逐年下降，但其他應用別如智慧 型手機、數位電視等則持續增加中。為了降低經 營風險及因應市場趨勢的變化，本公司從 102 年 1 月開始進行轉型再造的工作，包括終止和美光公 司的共同研發計劃，以減少龐大的研發費用支 出；所持有華亞科技的產能也讓給美光，淡出標 準型市場，並專注在消費性和低功率等利基型的 產品，除了開發一系列新產品，佈局新的主要客

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戶，同時加強拓展大陸及亞太地區的市場，目前 利基型產品已經佔總營收達 70% 以上，客戶對本 公司服務和品質的滿意度也大幅提升。 經過轉型再造的努力之後，各項成果已經逐漸顯 現出來，加上 DRAM 產業景氣回升， 102 年公司 合併營業額 469.8 億元，比 101 年增加 39% ，合 併稅後利益額 81.1 億元，轉虧為盈。

本公司 103 年經營重點為提升每片晶圓產值，藉 由加速提升 30 奈米產品良率及產出，降低生產成 本，並透過產品組合優化，提高產品售價，創造 產品附加價值，以增加公司獲利。

1. 落實執行之控管措施

本公司每月召開經營會議，針對公司當月份經營
績效及財務狀況均做詳細分析檢討，以期持續提
升競爭力。

1. 健全營運計畫辦理情形及執行成效將提 104 年股 東常會報告說明。

( 七 ) 是否可行？敬請 公決。

決議：

第二案

• 案由：為遵照金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發 字第 1020053073 號令修正「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之規定，擬修正本公司「取得或處分資 產處理程序」相關條文，如附修正前後條文對照表，是 否可行？請 公決案。

董事會提

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條 次	原條文	修正後條文
第 一 條	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產 。 (以下略)	凡本公司及所屬子公司取得 或處分下列資產，均應依本 處理程序之規定辦理。 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產（含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權） 及設 備 。 (以下略)
第 三 條	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或	本處理程序相關用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或

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條 次	原條文	修正後條文
	其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第六 項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展 基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報 第六號所規定者 。 四、子公司：指依會計研究 發展基金會發布之財務 會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定 資產 估價業務者。 六 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規 定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依 證券發行人財務報告編 製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得 從事不動產、設備 估價 業務者。 五 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰 前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。

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條 次		原條文		修正後條文
第 七 條		本公司取得或處分不動產或 其他固定資產 ，除與政府機 構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使 用之機器 設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： (以下略)		本公司取得或處分不動產或 設備 ，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生 日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億 元以上者，應請二家以 上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民 國 會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發 展基金會） 所發布之審 計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表 示具體意見： (以下略)

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條 次	原條文		修正後條文
第 十 二 條	本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之機器 設備，董事會得依第 十條規定授權董事長先行決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 (以下略)		本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外， 應將下 列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： （第一項第一款至第七款， 及第二項略） 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第十條 規定授權董事長先行決行， 事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司若設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論 時，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (以下略)
第 十 四 條	本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約		本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十二條規定辦理，不適 用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契

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條 次	原條文		修正後條文
	而取得不動產。		約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。
第 二 十 六 條	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債或 附買回、賣 回條件之債券，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機	本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依證 券主管機關規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣 回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達全部或個別契約之 損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基

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條 次	原條文		修正後條文
	器 設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元 以上。 (以下略)		金 。 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之 設備且其交易對象 非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億 元以上。 (以下略)
第 三 十 四 條	(本條新增)		本處理程序有關公司總資產 百分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規定 之本公司最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計 算。

註：原第三十四條條次調整為第三十五條，內容不變。
決議：

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