NSM CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 10, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 (주)엔에스엠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 04월 10일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 04월 08일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
19. 기타 투자판단에 참고할 사항 &cr 자. 증자전 발행한 기타주식(전환상환우선주)에 관한 사항	증자전 발행한 기타주식(전환상환우선주)에 &cr관한 기타 투자판단에 참고할 기재사항 추가	-	주1) 정정 후

&cr 주1) 정정후&cr

19. 기타 투자판단에 참고할 사항 &cr&cr 자. 증자전 발행한 기타주식(전환상환우선주)에 관한 사항&cr&cr1) 정관의 근거

정관의 근거	제8조 (주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③우선주 발행시 이사회 결의에 따라 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 단, 의결권 없는 우선주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ④우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선주 배당률을 정한다. ⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑥우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑦우선주식의 존속기간은 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간이 연장된다. ⑧회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주배정은 유상증자 의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의주식으로 한다. ⑨회사에 청산 등의 사유가 발생한 때는 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선 하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가진다. ⑩회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 회사의 이익으로 상환되거나 보통주식 으로 전환되는 주식으로 발행할 수 있다. 1.회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 상환주식을 발행할 수 있다. (1)우선주주의 상환청구권 또는 회사의 상환권 청구기간은 발행일로부터 3년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간 만료일까지 상환청구 할 수 있는 권리가 있다 (2)상환주식의 상환방법은 우선주주는 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 회사는 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 다만, 당시의 배당가능이익이 제3호에서 정한 금액에 미달할 경우에는 미달된 금액에 대하여는 이 후 각 정기주주총회에서 재무제표승인을 통해 배당가능이익이 확정되는 날의 다음날 에 배당가능이익 범위 내에서 지급하기로 한다 (3)상환주식의 상환가액은 주식인수총액인 투자원금과 동 투자원금에 대하여 주금납입일 익일로부터 제2호에서 정한 상환일(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 본건 우선주 식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있을 경우이를 차감한다. (4)상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있 었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못할 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2.회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. (1)우선전환주식의 전환비율은 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 별도의 전환조 건을 약정한 경우에는 이사회의 결의로 약정계약에 따른다 (2)전환청구기간은 당해 우선주식의 발행일(주금납입일 익일)로부터 10년으로 하되 이사 회 또는 약정계약에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. (3)전환청구에 의하여 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청 구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다 3.회사는 위 1호 및 2호의 성격을 동시에 지닌 주식을발행할 수 있다
주식의 내용	전환상환우선주
기타	-

&cr2)상환 및 전환에 관한 사항

상환에 관한 사항	상환조건	투자원금과 투자원금에 대하여 주금납입일 익일로부터 상환일(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 5.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있을 경우 이를 차감함.
상환방법	상환청구일로부터 1개월 이내 현금 상환
상환기간	2019년 06월 27일 ~ 2024년 06월 26일
주당 상환가액	4,500원
1년 이내&cr상환 예정인 경우	상환계획은 없으나 상환을 요청할 경우&cr즉시 상환가능함
전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)	①우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 권리를 가짐&cr②우선주의 발행가액(4,500원)을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 전환사채,신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행한 경우 우선주 1주당 보통주로의 전환비율은 다음의 산식을 적용하여 동일하게 하향조정한다.&cr※우선주1주당 보통주 전환비율=우선주의 1주당 발행가액/우선주의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가액
전환청구기간	2014년 06월 27일 ~ 2020년 06월 26일
전환으로 발행할&cr주식의 종류	보통주
전환으로 발행할&cr주식수	1,499,998주
의결권에 관한 사항		우선주 1주당 의결권 1표를 갖음
이익배당에 관한 사항		①우선적으로 배당받을 최저 배당률 : 액면가 기준 연 1.0%&cr②보통주(또는 이외의 우선주)의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대한 배당참가 여부 : 참가&cr③실제 배당이 최저배당률에 미달할 경우 후년에의 누적여부 : 후년도의 이익배당에 대하여 누적적으로 배당받음.&cr④우선주에 대한 초년도 배당기산일 : 우선주 발행일이 속하는 직전 영업연도 말에 주주가 된 것으로 보고 배당금 계산
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		-

&cr

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 4월 8일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엔에스엠
대 표 이 사 :	정 상 국, 장 관 식
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67
	(전 화) 031-351-9422
	(홈페이지)http://www.nsmcc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 장 관 식
	(전 화) 031-351-9422

유상증자 결정

995,024-50019,779,660333,333999,999,120-----일반공모증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 03_일반공모증자의경우 1,005-할인율 10%---2020년 04월 13일2020년 04월 14일2020년 04월 16일2020년 01월 01일-2020년 05월 04일-2020년 04월 08일-1참석아니오소액공모공시서류 제출미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
9. 청약예정일	우리&cr사주조합	시작일
종료일
일반공모	시작일
종료일
10. 납입일
11. 신주의 배당기산일
12. 신주권교부예정일
13. 신주의 상장예정일
14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr&cr19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 자금사용목적&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 증설을 위한 시설투자자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 공모금액보다 청약금액이 적을 경우 당사가 기획한 자금 집행 계획(지출 규모) 등이 변동될 수 있으므로, 이점 유의하시기 바랍니다.&cr

(단위: 원)

시설자금	운영자금	차환자금	기타	계
999,999,120	-	-	-	999,999,120

주) 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 시설자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용은 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행가액 산정방법&cr &cr"증권의 발행 및 공시 등에관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2020년 04월 13일)전 제5거래일(2020년 04월 06일)부터 제3거래일(2020년 04월 08일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율을 고려한 금액을 확정 발행가액으로 하여야 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)&cr&cr금번 유 상증자의 경우, 청약일(2020년 04월 13일)전 제5거래일(2020년 04월 06일)부터 제3거래일(2020년 04월 08일)까지 상장시장에서 주식매매가 발생하지 않아 상기 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항'에 의한 기준주가 산정은 불가합니다. 이에 따라 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시-상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 합니다.&cr&cr회사는 상기 산정기준을 고려한 현실적인 산정 방안으로 아래의 기준을 사용하였습니다.&cr&cr(1) 최근 거래일 종가&cr(2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항의 할인율 규정을 종합적으로 고려하여 최근 거래일 종가에 10% 할인가로 산정하는것이 합리적일 것으로 판단, 이사회 결의를 통해 최종 발행가액을 산정하였습니다. &cr

기준주가&cr(최근 거래일 종가, 주1)	1,115원
발행가액&cr(할인률 10% 적용)	1,003.5원
확 정 발행가액&cr (호가단위 미만 절상 )	1,005원

주1) 실제 거래가 발생한 날인 2020년 3월 31일을 최근 거래일로 산정, 최근 거래일 종가를 산출하였습니다.&cr

다. 청약취급처&cr&cr1) 청약취급처 : 키움증권 영웅문 HTS 및 MTS&cr (금번 청약의 경우 영업부 및 유선 청약이 불가합니다)&cr2) 주금납입은행 : 중소기업은행 화성발안지점 &cr 3) 청약방법 : HTS/MTS 청약&cr4) 청약시간: 청약일 09:00 ~ 16:00 입니다.&cr &cr라. 청약결과 배정방법&cr&cr1) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우 다음과 같이 배정합니다.&cr가) 1단계 배정: 총청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다.&cr

나) 2단계 배정: 1단계 배정 후 최종 잔여주식이 있는 경우 추첨에 의하여 배정합니다&cr&cr2) 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하여 초과청약금이 발생한 경우 그 초과 청약증거금은 각 청약자의 환불계좌로 입금합니다.&cr

3) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.&cr &cr마. 청약방법에 관한 사항&cr &cr1) 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다.&cr2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.&cr3) 청약자의 청약분에 대하여는 청약일 오후 04시00분까지 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다.&cr4) 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.&cr5) 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약 증거금은 주금 납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr

바. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항&cr

1) 청약증거금은 납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.&cr2) 또한, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제137조제1항제3호의2에 따라 키움증권(주)과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을포함하는 청약대행계약(청약사무위탁계약)을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 청약증거금에 대한 초과청약금 반환 전까지 초과청약금의 인출목적 외 인출을 제한하며,초과청약금 환불일에 청약증거금 관리점에서 청약인에게 일괄 송금될 예정입니다. 배정주식을 초과한 청약증거금은 2020년 04월 16일에 반환할 예정입니다.&cr3) 청약주식수가 모집주식수를 초과하여 미배정에 따라 반환해야 할 청약증거금이 발생할 경우 반환통지는 2020년 04월 16일 키움증권(주) 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.&cr4) 청약증거금 반환일: 2020년 04월 16일

사. 주권유통에 관한 사항&cr

구 분	내 용
주권유통예정일	2020년 05월 04일
주권교부장소	국민은행 증권대행부

※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제313조 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.&cr

아. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr&cr1) 본 유상증자 일정은 관계기관의 조정 또는 소액공모공시서류 수리과정에서 변경될 수 있습니다.&cr2) 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다. &cr&cr 자. 증자전 발행한 기타주식(전환상환우선주)에 관한 사항

&cr1) 정관의 근거

정관의 근거	제8조 (주식의 종류, 수 및 내용) ①회사는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③우선주 발행시 이사회 결의에 따라 의결권 있는 우선주를 발행할 수 있다. 단, 의결권 없는 우선주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ④우선주식에 대한 최저배당률은 액면금액의 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선주 배당률을 정한다. ⑤우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배 당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑥우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑦우선주식의 존속기간은 10년 이내에서 발행시에 이사회에서 정하도록 하고 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간이 연장된다. ⑧회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주배정은 유상증자 의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의주식으로 한다. ⑨회사에 청산 등의 사유가 발생한 때는 우선주식의 주주는 보통주를 소유한 주주보다 우선 하여 잔여재산 분배를 받을 권리를 가진다. ⑩회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 회사의 이익으로 상환되거나 보통주식 으로 전환되는 주식으로 발행할 수 있다. 1.회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 상환주식을 발행할 수 있다. (1)우선주주의 상환청구권 또는 회사의 상환권 청구기간은 발행일로부터 3년이 경과한 다음날로부터 우선주 존속기간 만료일까지 상환청구 할 수 있는 권리가 있다 (2)상환주식의 상환방법은 우선주주는 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며 회사는 상환청구일로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 다만, 당시의 배당가능이익이 제3호에서 정한 금액에 미달할 경우에는 미달된 금액에 대하여는 이 후 각 정기주주총회에서 재무제표승인을 통해 배당가능이익이 확정되는 날의 다음날 에 배당가능이익 범위 내에서 지급하기로 한다 (3)상환주식의 상환가액은 주식인수총액인 투자원금과 동 투자원금에 대하여 주금납입일 익일로부터 제2호에서 정한 상환일(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 본건 우선주 식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있을 경우이를 차감한다. (4)상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있 었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못할 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2.회사는 우선주식의 발행총수 범위내에서 우선주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. (1)우선전환주식의 전환비율은 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 다만, 별도의 전환조 건을 약정한 경우에는 이사회의 결의로 약정계약에 따른다 (2)전환청구기간은 당해 우선주식의 발행일(주금납입일 익일)로부터 10년으로 하되 이사 회 또는 약정계약에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. (3)전환청구에 의하여 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청 구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다 3.회사는 위 1호 및 2호의 성격을 동시에 지닌 주식을발행할 수 있다
주식의 내용	전환상환우선주
기타	-

&cr2)상환 및 전환에 관한 사항

상환에 관한 사항	상환조건	투자원금과 투자원금에 대하여 주금납입일 익일로부터 상환일(상환하여야 할 날 이전에 상환할 경우에는 실제 상환일)까지 연복리 5.0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 본건 우선주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있을 경우 이를 차감함.
상환방법	상환청구일로부터 1개월 이내 현금 상환
상환기간	2019년 06월 27일 ~ 2024년 06월 26일
주당 상환가액	4,500원
1년 이내&cr상환 예정인 경우	상환계획은 없으나 상환을 요청할 경우&cr즉시 상환가능함
전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)	①우선주의 전부 또는 일부에 대하여 보통주로 전환할 권리를 가짐&cr②우선주의 발행가액(4,500원)을 하회하는 가액으로 유상증자 또는 전환사채,신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행한 경우 우선주 1주당 보통주로의 전환비율은 다음의 산식을 적용하여 동일하게 하향조정한다.&cr※우선주1주당 보통주 전환비율=우선주의 1주당 발행가액/우선주의 1주당 발행가액을 하회하는 발행가액
전환청구기간	2014년 06월 27일 ~ 2020년 06월 26일
전환으로 발행할&cr주식의 종류	보통주
전환으로 발행할&cr주식수	1,499,998주
의결권에 관한 사항		우선주 1주당 의결권 1표를 갖음
이익배당에 관한 사항		①우선적으로 배당받을 최저 배당률 : 액면가 기준 연 1.0%&cr②보통주(또는 이외의 우선주)의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대한 배당참가 여부 : 참가&cr③실제 배당이 최저배당률에 미달할 경우 후년에의 누적여부 : 후년도의 이익배당에 대하여 누적적으로 배당받음.&cr④우선주에 대한 초년도 배당기산일 : 우선주 발행일이 속하는 직전 영업연도 말에 주주가 된 것으로 보고 배당금 계산
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		-

&cr

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl