NSM CO.,LTD.

Regulatory Filings • Jan 12, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)엔에스엠

주주총회소집공고

2026년 01월 12일
회 사 명 :	주식회사 엔에스엠
대 표 이 사 :	여 건 수
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67
	(전 화) 031-351-9422
	(홈페이지) http://www.nsmcc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 여 건 수
	(전 화) 031-351-9422

주주총회 소집공고(제17기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제23조에 의하여 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

---- 아 래----1. 일 시 : 2026년 01월 27일(화) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67 (2층 대회의실), 문의 : 031-351-9422

3. 회의목적사항

《보고 사항》

- 감사보고

《부의안건》- 제 1 호 의안 : 합병 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4제3항에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 국민은행 증권대행부 및 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 주주 본인: 본인 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)- 대리인: 대리인의 신분증, 위임장※ 위임장에 기재할 사항- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.- 위임인(주주)의 날인 또는 서명- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 기타사항

가. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음합니다.※ 당사는 주주총회에서 기념품을 준비하지 않기로 하였습니다. 주주여러분의 깊은 이해를 바랍니다.

2026년 01월 12일

주식회사 엔에스엠

대표이사 여 건 수 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) 전도성 고분자 원료 세계시장 규모 : $67.5억

전도성 고분자 원료 관련 국내시장 규모는 3,300억원 규모(참고: 한국기술은행, NTB자료)로 예상됩니다. 전도성 고분자 종류는 총 100여 종이 알려져 있으며, 현재 산업체에서 사용 중인 30여 종이 핵심이고 다음과 같이 두 그룹으로 나눌 수 있습니다. Polyaniline, Polypyrrole, Polythiophene, Polyacetylene 등의 그룹과 Ion-complex type 전도성 고분자 그룹으로 사용처 및 응용용도 등에 의해서 각각 사용되고 있습니다. 좀더 자세히 살펴보면, Polyaniline 등은 일반적으로 코팅 등의 공정상 기술이 필요한데, 이는 부도체를 코팅을 통해서 표면을 도체화 하는 기술입니다. 반면에 Ion-Complex 전도성 고분자 등은 부도체 등과 혼합 또는 사전반응 과정을 통해 전체를 도체화 하는 물질입니다.

구분	2014년	2015년 ~ 2019년	2020년~2021년
세계 전도성 고분자 시장규모	$31억 (236,900톤)	연평균 8% 성장	$67.5억

(출처: Zion Research)세계 전도성 고분자 시장은 고성능, 경량 및 비용 효율적인 제품에 대한 수요 증가가 견인하고 있습니다. 가령, 생체모방기술과 인공 근육의 중요성이 높아짐에 따라 복잡한 건강문제를 해결하기 위해 가볍고 에너지 밀도가 높은 전도성 고분자의 사용이 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나 타 제품대비 높은 생산 비용은 전도성 고분자 시장의 성장을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 한편, 전도성 고분자는 인쇄회로기판, 디스플레이 패널, LED 제품과 관련한 산업분야에서 새로운 방법을 제안하는 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다.

전도성 고분자를 제품별로 분류하자면, 전도성 고분자(Inherently conductive polymers, ICPs), Polyaniline 및 Polyphenylene 수지, Polycarbonate 등으로 나눌 수 있습니다. 2014년에 Polyvinylchloride(PVC), Polycarbonate, Polyphenylene 수지, polyethylene, polypropylene이 전세계 전도성 고분자 시장의 3/4을 차지하고 있습니다. 전도성 고분자는 대전방지포장, 엑추에이터, 센서, ESD(정전기) 및 EMI(전자파) 차폐, 콘덴서, 배터리, 태양전지, 유기트랜지스터와 같이 다양한 분야에서 활용되고 있으며, 이에 대한 높은 수요는 세계 전도성 고분자 시장이 성장하는데 기여하고 있습니다. ESD(정전기) 및 EMI(전자파) 차폐 분야로 활용이 가장 많았으며 이밖에 대전방지포장 분야 역시 중요한 수요처로 작용하였으며, 향후 지속적으로 전도성 고분자에 대한 수요가 증가할 것으로 기대됩니다.

세계 전도성 고분자 시장 가운데 북미 지역이 63.5%의 점유율을 차지하며 규모가 가장 큰 시장이며, 그 다음 유럽이 뒤를 이으고 있습니다. 아시아 태평양 지역은 수년 내에 빠른 속도로 성장할 것으로 예상되는데, 이는 개발도상국의 가파른 경제 성장세에 기인한 결과로 자동차산업의 배터리 및 센서 등의 수요 증가가 뒷받침하고 있습니다. 국내 전도성 고분자 관련 업체는 대표업체인 당사를 비롯하여 큐시스, 폴리메치르, 엠머티리얼스, 나노이닉스 등의 중소기업이 있으며, 대기업으로는 SK케미칼과 SKC가 전도성 고분자를 활용한 제품개발에 활발히 나서고 있습니다.전도성 고분자는 다양하게 적용되고 있으나 현재까지 가장 많이 이용되는 제품은 대전방지필름입니다. 대전이란 두 물질의 접촉에 의해 전자가 이동하여 양전하와 음전하의 균형이 깨진 상태로, 대전된 물체가 다른 물질을 접촉할 경우 물질이 달라붙거나 정전기 현상이 발생할 수 있습니다.

특히 LCD 등 디스플레이 공정에서 대전현상에 의해 패널 내부에 먼저가 부착되거나 정전기 현상이 발생할 경우 TV화면에 결점이 생기는 문제가 발생할 수 있습니다. 실제로 디스플레이 제조공정은 ‘클린룸’에서 이루어지는데, 먼지가 1제곱미터 당 100개 미만으로 유지하고 있습니다. 공정의 효율화를 위해 이송되는 Tray도 마찬가지입니다. 제조공정에서 다양한 유기물과 접착물질을 적용하는데, 이들이 Tray 내부에 잔존할 경우 패널이 오염되거나 정전기로 불량을 일으킬 수 있습니다.

대전방지필름은 대전현상을 최소화하여 먼지가 붙거나 정전기 현상이 발생하는 것을 방지하기 위한 필름으로 LCD공정의 필수 제품입니다. 대전방지의 가장 핵심적인 원리는 표면의 저항을 낮추어 대전을 최소화하는 것인데, 전도성 고분자를 필름 위에 분산시켜 대전방지필름을 제조한 후 이를 대전방지가 필요한 부분에 부착하면 표면적항을 대폭 감소시킬 수 있습니다. 당사는 적용 분야에 따라 표면저항을 달리하여 다양한 대전방지 제품을 제작하고 있습니다. 표면저항이 낮을수록 높은 대전방지 성능을 가지는데 주로 진공성형 Tray와 LCD 셀 이송용 제품이 이용됩니다.

(나) 전도성 고분자 응용범위 중에서 대전방지 및 ESD 관련 산업 현황 정전기 제거 목적 (즉, 대전방지 및 ESD)으로 디스플레이 (LCD, PDP), 반도체 부품 및 휴대폰 관련 포장재 재료로 사용되는 전도성 플라스틱 쉬트 (Plastic Sheet)는 3 가지의 종류가 현재 사용되고 있습니다. ① 카본블랙을 내첨한 플라스틱 쉬트, ② 계면활성제를 코팅한 플라스틱 쉬트 및 ③ 전도성 고분자를 코팅한 플라스틱 쉬트 입니다.

(다) 전도성 고분자 원료 개발과 더불어 제품화에 필요한 응용기술 요구

전도성 고분자를 정전기 제거 목적으로 플라스틱 또는 고무 등과 병행 사용시 제품화에 필요한 2차적 응용기술은 두 가지가 필요합니다. ① 플라스틱 또는 고무 등에 하는 코팅 및 프린팅 기술 그리고 ② 플라스틱 또는 고무에 직접 첨가 반응 시켜서 전체적으로 전도성 물질을 제조하는 기술, 일명 내첨/반응 기술입니다. 두 가지의 제품화를 위한 응용기술에 의해서 최종 제품의 용도가 결정됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

■ 한국본사

당사는 2010년 8월 31일에 설립되었으며, 사업장은 화성사업장 (경기도 화성시 장안면)으로 총 4,500여평 부지에 공장 건평 2,600여평으로 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련 제조업체입니다.

<주요품목>

1. IT 부품 포장관련 압출, 코팅, 성형 IN-LINE화 제조

2. 전도성 고분자 원단을 이용한 진공성형 트레이 제품 제조

3. 전도성 고분자 코팅 및 UV하드코팅

4. LCD/OLED 관련 광학 필름 제조, IT 부품 관련 컷팅, Converting

5. 친환경 Sheet 및 Tray 생산

당사는 “나노 합성 기술을 이용한 도전성 & 대전방지 & 유기 전자재료” 개발을 통하여 “ESD Package, Clean Room Hardware, ESD Plastics” 을 생산하여 S사, L디스플레이 등 굴지의 글로벌기업에게 판매하고 있습니다.

■ 해외사업장

당사의 해외사업장은 중국내 3개 현지법인으로 구성되어 있으며 사업장별 주요 영업개황은 아래와 같습니다.

① 전장법인 : 2012년 10월말에 설립하였으며, 사업장은 중국 강소성 전장시에 위치하고 있습니다. 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련제조를 영위하고 있습니다.

② 동관법인 : 2013년 7월말에 설립하였으며, 사업장은 중국 광동성 동관시에 위치하고 있습니다. 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련제조를 영위하고 있습니다.

주요품목	생산능력	제품사진	주요품목	생산능력	제품사진
PANEL 간지	150만개/月	emb00003ec021e7.jpg PANEL 간지	전도성 고분자 코팅	300만㎡/月	emb00003ec021e8.jpg 전도성 고분자 코팅
대전 Tray	100만개/月	emb00003ec021e9.jpg 대전 Tray	EPS 대전성 코팅	15만개/月	emb00003ec021ea.jpg PS 대전성 코팅

(2) 시장점유율

최근 전도성 고분자 코팅시장은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성과 중소기업들의 가세로 국내시장 전체 생산량 및 판매량 등에 대한 집계가 되지 않아 정확한 시장점유을은 산정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 첨단기술이 필요한 소규모 다품종 IT-NT Fusion 제품

전도성 고분자 응용산업은 소량 다품종, 주문자 생산방식, 신속 납기 등의 산업 특성상 신속하고 유연한 조직이 요구되기 때문에, 자본력이 있다고 하더라도 대규모 기업및 국외기업이 진입하기가 어려운 산업입니다. 또한 제품단가 면에서도 연구개발, 고객요구에 즉각 대응하는 기술 서비스 및 제품공정 등 숙련된 전문인력이 요구되는 분야이기 때문에, 대기업 및 국외기업이 참여할 경우, 인건비 부담으로 현실적인 진입이 불가능한 형태 입니다. 아울러 기술 및 품질 면에서 기존에 검증된 업체 또는 공동개발한 업체, 적기에 납기가 가능한 업체를 선호하는 경향이 강하므로 초기에 적기 대응하여 공급업체로 선정될 경우 타 업체로 변경하거나 교체하기가 쉽지 않아 후발업체들과의 비교 우위를 계속 점할 수 있습니다.

(나) 삼성, LG, Nokia등에서 사용 승인서가 필요한 제품

당사의 주력 산업인 전도성 플라스틱 쉬트 및 내첨용 대전방지 플라스틱 산업의 구조는 삼성 및 LG등의 대기업에서 사용허가 승인절차를 거쳐서 진공 성형업체 또는 조립업체 등의 수요자에게 공급하는 체계입니다. 또한 반도체 및 디스플레이 관련 제품들은 생산Line등에서 품질 인증을 받기가 매우 까다롭고 품질평가 기간도 짧게는 6개월, 대부분의 경우 12개월 이상이 소요되며, 일단 시장진입에 성공하면 새로운 경쟁업체가 신규 진입하기에 대단히 어려운 특성이 있습니다. 즉, 전자 부품 Package관련 생산업체들은 신규제품 적용시 삼성 및 LG등에서 승인된 전도성 sheet만 사용이 가능하며, 이를 진공 성형 업체들에게 통보하여 구매하는 형식으로 진행됩니다. 즉, 삼성/LG 승인 후 진공 성형 업체에 판매하는 영업형식입니다. 진공 성형 업체들을 예들 들면, 삼성 (이에스디웍, MBM, 비아이이엠티, 성곡, 미래컴 등) 및 LG (목삼, 성곡, 아스텍 등) 승인된 전도성 플라스틱 sheet만 구매하여 사용합니다.

(다) 까다로운 검증절차를 거처야 하므로 신생 제조업체 및 국외 업체 참여 불가능

따라서 기존에 검증된 또는 허가된 재료를 절대적으로 선호하는 경향이 강하므로, 초기에 적기 대응하여 신제품을 납품하는 경우, 그 납품 업체가 독점형태로 거래를 유지하는 성향이 있습니다. 또한 소량 다품종, 주문자생산 방식, 그리고 신속 납기 등의산업 특성상 외국기업 및 신규 신생기업 등이 경쟁에 참여하기란 현실적으로 불가능한 형태입니다.

(라) LCD 관련 첨단 대전방지 보호필름 시장 상황

대전방지 보호필름 제품은 성형 등과 같은 공정이 불필요하므로 (즉, film을 연신 할 필요가 없으므로) 전도성 코팅 조성물의 개발 및 시장진입은 비교적 용이합니다. 그러나 LCD 관련 보호필름은 외피부분 및 점착부분 모두 대전방지기능이 부가된 제품만 사용이 가능하며 시장 경쟁력을 갖고 있습니다. 그렇지 못한 보호필름 (외피 부분만 대전방지 기능)은 저가의 보호필름 시장인 전자부품 완제품의 모니터 보호용 이외의 시장 진입에 적합합니다. 고가의 보호필름 시장은 LCD관련 Back-Light Unit, 편광판, 확산판 및 도광판 등에 사용되는 첨단 보호필름 시장으로 국내 2개 ~ 3개 전문 업체에서 크린룸 시설을 갖추고 생산을 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당 보고서 제출일 현재 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

회사 조직도.jpg 회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적나노(Nano) 합성기술을 이용한 "도전성 및 대전방지 유기 전자재료"를 개발하고 이를 사용한 "ESD package, Clean Room Hardware, ESD Plastic" 을 고객 니즈 부합될 수 있도록 적시 적소에 제공함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.

(2) 주요일정

합병일정	합병계약일
주주확정기준일		2025년 12월 26일
주주명부폐쇄기간	시작일	-
종료일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2026년 01월 12일
종료일	2026년 01월 26일
주주총회예정일자		2026년 01월 27일
주식매수청구권행사기간	시작일	2026년 01월 27일
종료일	2026년 02월 19일
구주권제출기간	시작일	2026년 01월 28일
종료일	2026년 03월 03일
매매거래 정지예정기간	시작일	2026년 02월 27일
종료일	2026년 03월 25일
채권자이의 제출기간	시작일	2026년 01월 28일
종료일	2026년 03월 03일
합병기일		2026년 03월 04일
종료보고 총회일		2026년 03월 04일
합병등기예정일자		2026년 03월 06일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		2026년 03월 26일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

합병존속회사(합병회사)	명칭	오성첨단소재 주식회사
소재지	전라북도 익산시 석암로 17길 104
대표이사	김유신
상장여부	코스닥시장 상장법인

합병소멸회사(피합병회사)	명칭	주식회사 엔에스엠
소재지	경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67
대표이사	여건수
상장여부	코넥스시장 상장법인

(2) 합병의 성사조건① 계약의 선행 및 해지조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

본 합병계약서는 2025년 12월 12일(이하 "본 계약서 체결일") 다음 당사자들 사이에서체결되었다.1. 전북 익산시 석암로 17길 104에 본점을 둔 오성첨단소재 주식회사(이하 "갑"이라 한다)2. 경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67에 본점을 둔 주식회사 엔에스엠(이하 "을"이라 한다.)이하 "갑"과 "을" 을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"이라 한다.당사자들은 효율적 조직 운영, 경영효과 증대 및 포트폴리오 다변화를 통해 각 사 주주 및 사원의 이익을 제고하기 위하여 합병(이하 "본건 합병"이라 한다)을 하기로 상호 합의하고, 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약"이라 한다)를 체결한다.(중략) 제11조 (합병의 선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 당사자들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 각 당사자들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 각 당사자의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.(ii) 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.(iii) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 각 당사자의 재산, 경영실적, 영업 상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 제12조 (계약의 효력발생 및 해제) 12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하고, 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 "갑"과 "병"은 합병조건을 변경하거나 또는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.(i) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우(ii) "갑" 또는 "을"이 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우 ("갑"이 제5.1조에 따라 본건 합병의 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 얻지 못하는 경우를 포함한다)(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.(ii) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14조 내지 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 제16조 (기타) (중략)16.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다.

② 합병 주주총회 결의 요건본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 임시주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. (3) 합병비율 및 산출근거

합병비율	오성첨단소재(주) : (주)엔에스엠 = 1 : 0.4440053 합병비율 기준주가는 합병일 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
합병비율산출근거	오성첨단소재(주)와 (주)엔에스엠의 본 합병은 각 사가 코스닥시장과 코넥스시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다.가. 오성첨단소재(주)의 합병가액코스닥시장 상장법인인 오성첨단소재(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 11월 11일 ~ 2025년 12월 10일) : 1,509원- 1주일 가중평균 주가(2025년 12월 04일 ~ 2025년 12월 10일) : 1,527원- 최근일 주가(2025년 12월 10일) : 1,519원- 오성첨단소재(주) 합병가액 : 1,518원나. (주)엔에스엠의 합병가액코넥스시장 상장법인인 엔에스엠(주)의 보통주 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 12월 11일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 12월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 12월 10일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 11월 11일~ 2025년 12월 10일) : 730원- 1주일 가중평균 주가(2025년 12월 04일~ 2025년 12월 10일) : 658원- 최근일 주가(2025년 12월 10일) : 634원- (주)엔에스엠 합병가액 : 674원이에 따라 합병비율은 1 : 0.4440053 (오성첨단소재(주) : (주)엔에스엠)로 결정되었습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

행사요건	「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2025년 12월 26일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2026년 1월 12일 ~ 2026년 1월 26일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제368조의2에 의거 주주가2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2025년 12월12일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 3월 19일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.
매수예정가격	711원
행사절차, 방법, 기간, 장소	1. 반대의사의 표시방법 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 12월 26일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 12월 11일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인 2025년 12월 12일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.2. 매수청구 방법 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.3. 접수 장소 - (주)엔에스엠 (합병소멸회사): 경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67 ※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수4. 청구 기간주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2026년 02월 19일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 합병반대의사표시 접수: 2026년 01월 12일 ~ 2026년 01월 26일- 주주총회예정일자: 2026년 01월 27일- 주식매수청구권 행사기간: 2026년 01월 27일 ~ 2026년 02월 19일※ 합병반대의사통지 접수는 2026년 01월 27일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.
지급예정시기, 지급방법	1. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 2. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일인 2026년 02월 19일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2026년 03월 19일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 (주)엔에스엠(합병소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
주식매수청구권 제한 관련 내용	「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
계약에 미치는 효력	1. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.2. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 3. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【오성첨단소재 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 31 기 2024. 12. 31 현재
제 30 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
자산
유동자산	125,475,855,816	111,273,567,068
현금및현금성자산	82,207,564,002	72,744,022,125
단기기타금융자산	8,998,361,135	6,000,000,000
매출채권	21,392,833,957	13,323,893,973
단기기타채권	2,853,488,788	4,130,195,795
재고자산	8,747,177,218	14,597,128,613
당기법인세자산	44,939,200	55,860,108
기타유동자산	1,231,491,516	422,466,454
매각예정자산	0	0
비유동자산	171,609,931,292	178,346,954,359
장기기타금융자산	3,988,092,332	1,214,042,712
당기손익-공정가치측정 금융자산	2,598,607,073	5,569,549,263
장기기타채권	2,022,217,582	5,996,924,302
관계기업에 대한 투자자산	60,973,919,754	60,731,831,778
유형자산	32,081,950,011	33,043,840,479
무형자산	241,807,604	289,087,875
이연법인세자산	4,950,260,652	5,005,750,151
투자부동산	46,847,364,041	66,495,927,799
매각예정비유동자산	17,905,712,243	0
자산총계	297,085,787,108	289,620,521,427
부채
유동부채	20,413,158,749	16,724,073,885
매입채무	8,535,334,630	3,694,956,913
리스부채	156,012,491	122,412,792
단기기타채무	3,530,313,583	1,646,421,356
단기차입금	3,932,680,000	3,975,360,000
전환사채	0	7,216,925,365
기타 유동부채	4,258,818,045	67,997,459
비유동부채	33,800,650,715	45,371,771,360
장기기타채무	13,848,380,248	13,695,311,737
장기차입금	18,268,854,454	30,009,584,454
전환사채	0	0
확정급여부채	275,647,124	174,374,333
리스부채	231,938,322	186,021,909
이연법인세부채	1,153,960,147	1,294,702,547
충당부채	21,870,420	11,776,380
부채총계	54,213,809,464	62,095,845,245
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	240,906,477,047	226,279,722,226
납입자본금	44,543,880,000	43,037,224,500
주식발행초과금	126,150,080,132	123,020,122,471
기타자본구성요소	28,613,957,013	30,655,921,715
이익잉여금(결손금)	41,598,559,902	29,566,453,540
비지배지분	1,965,500,597	1,244,953,956
자본총계	242,871,977,644	227,524,676,182
자본과부채총계	297,085,787,108	289,620,521,427

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 31 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 30 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 31 기	제 30 기
매출액	146,409,322,250	104,942,717,935
매출원가	114,659,768,326	84,177,710,378
매출총이익	31,749,553,924	20,765,007,557
판매비와관리비	9,524,584,202	8,039,251,928
영업이익	22,224,969,722	12,725,755,629
기타수익	5,975,064,340	2,652,382,551
기타비용	6,781,448,767	2,087,214,383
금융수익	3,387,728,465	5,129,463,526
금융비용	1,657,609,954	2,248,023,079
관계기업 투자손익	(10,226,185,222)	(4,133,677,145)
법인세비용차감전순이익	12,922,518,584	12,038,687,099
법인세비용	965,463,894	26,837,939
당기순이익(손실)	11,957,054,690	12,011,849,160
기타포괄손익	273,373,963	(549,653,093)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(204,401,687)	(312,310,442)
확정급여부채의 재측정요소	(149,069,201)	(144,391,375)
지분법이익잉여금	(55,332,486)	(167,919,067)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	477,775,650	(237,342,651)
지분법자본변동	477,775,650	(237,342,651)
총포괄손익	12,230,428,653	11,462,196,067
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주	12,236,508,049	12,324,583,903
비지배지분	(279,453,359)	(312,734,743)
총 포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주	12,509,882,012	11,774,930,810
비지배지분	(279,453,359)	(312,734,743)
지배기업귀속 주당이익
보통주 기본주당이익 (단위 : 원)	149	167
보통주 희석주당이익 (단위 : 원)	149	162

(피합병회사) 【주식회사 엔에스엠】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2024. 12. 31 현재
제 14 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
자산
유동자산	22,511,685,101	22,184,259,048
현금및현금성자산	6,641,681,104	7,164,189,644
당기손익-공정가치측정금융자산	3,580,040,240	3,339,867,391
단기금융상품	0	0
매출채권 및 기타유동채권	10,165,781,071	9,157,367,386
단기대여금, 총액	0	0
당기법인세자산	26,952,380	24,168,700
유동재고자산	2,011,360,905	2,418,670,601
기타유동자산	85,869,401	79,995,326
비유동자산	13,260,852,950	13,951,132,073
장기금융자산	16,965,831	8,584,564
기타채권	0	0
유형자산	9,926,086,846	11,719,170,214
영업권 이외의 무형자산	1,332,500	1,742,500
이연법인세자산	3,140,133,992	2,039,834,514
기타비유동자산	176,333,781	181,800,281
자산총계	35,772,538,051	36,135,391,121
부채
유동부채	9,412,984,049	10,032,256,273
매입채무 및 기타유동채무	4,995,143,460	3,288,311,374
차입부채	4,300,820,099	6,611,346,343
당기손익-공정가치측정금융부채	0	270,018
기타 유동부채	122,543,409	120,906,635
당기법인세부채	(5,522,919)	11,421,903
비유동부채	201,942,607	420,734,065
장기차입금(사채 포함), 총액	0	0
비유동 리스부채	164,608,162	376,134,903
장기매입채무 및 기타비유동채무	37,334,445	44,599,162
복구충당부채	0	0
이연법인세부채	0	0
기타 비유동 부채	0	0
부채총계	9,614,926,656	10,452,990,338
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	26,157,611,395	25,682,400,783
자본금	10,387,342,000	10,387,342,000
자본잉여금	11,447,077,167	11,447,077,167
자본조정	0	0
기타포괄손익누계액	761,557,884	116,285,567
이익잉여금(결손금)	3,561,634,344	3,731,696,049
비지배지분	0	0
자본총계	26,157,611,395	25,682,400,783
자본과부채총계	35,772,538,051	36,135,391,121

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2024.01.01 부터 2024.12.31 까지)
제 14 기 (2023.01.01 부터 2023.12.31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 15 기	제 14 기
매출액	22,192,572,353	24,268,030,025
매출원가	20,207,342,522	23,025,479,595
매출총이익	1,985,229,831	1,242,550,430
판매비와관리비	3,005,107,826	3,088,220,509
영업이익(손실)	(1,019,877,995)	(1,845,670,079)
기타영업외수익	127,188,577	80,016,603
기타영업외비용	981,409,784	301,737,038
금융수익	1,076,972,018	470,680,061
금융비용	363,649,223	430,207,052
종속기업투자주식처분이익	0	1,710,928,178
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,160,776,407)	(315,989,327)
법인세비용(수익)	(990,714,702)	(279,775,187)
계속사업이익(손실)	(170,061,705)	(36,214,140)
중단사업이익(손실)	0	(418,961,392)
당기순이익(손실)	(170,061,705)	(455,175,532)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(170,061,705)	(264,102,798)
계속영업이익(손실)	(170,061,705)	(36,214,140)
중단영업이익(손실)	0	(227,888,658)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	(191,072,734)
계속영업이익(손실)	0	0
중단영업이익(손실)	0	(191,072,734)
기타포괄손익	645,272,317	32,365,298
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세후기타포괄손익)	645,272,317	32,365,298
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	0	0
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	645,272,317	32,365,298
총포괄손익	475,210,612	(422,810,234)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	475,210,612	(248,794,179)
계속영업이익(손실)	475,210,612	(41,248,684)
중단영업이익(손실)	0	(207,545,495)
포괄손익, 비지배지분	0	(174,016,055)
계속영업이익(손실)	0	0
중단영업이익(손실)	0	(174,016,055)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(8)	(2)
중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	0	(11)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(8)	(2)
중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)	0	(11)

※ 기타 참고사항

합병과 관련한 상세 내용은 2025년 12월 11일 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다. 최근 사업연도인 제15기(2024년 회계연도) 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(Dart)을 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항 해당사항 없음