NSM CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)엔에스엠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 4일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엔에스엠
대 표 이 사 :	정 상 국
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67
	(전 화) 031-351-9422
	(홈페이지)http://www.nsmcc.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 장 관 식
	(전 화) 031-351-9422

&cr

주주총회 소집공고(제11기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4와 당사 정관 22조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

&cr ---- 아 래----&cr&cr1. 일 시 : 2021년 3월 19일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 화성시 장안면 무봉길 166-67 (2층 대회의실), 문의 : 031-351-9422

3. 회의목적사항

《보고 안건》

1) 감사의 감사보고

2) 제11기 (2020. 1. 1 ~ 2020. 12. 31) 영업보고

&cr3) 내부회계관리제도 운영 실태 보고 &cr&cr《부의 안건》

·제1호 의안 : 제11기 (2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 및 연결재무제표 승인의 건

·제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (별첨 참조)

&cr·제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제3-1호 : 사내이사 김상엽 선임의 건&cr - 제3-2호 : 사내이사 정기도 재선임의 건&cr&cr·제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr -제4-1호 : 비상근감사 박진규 선임의 건&cr

·제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr

·제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 &cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항의 개정에 따라

한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는

한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 본인 신분증&cr- 간접행사 : 주총참석장(주주총회장 비치), 위임장(주주와 대리인의 인적사항 &cr 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 정기 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr- 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소

: https://vote.samsungpop.com&cr- 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 9일 ~ 2021년 3월 18일

※ 기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후&cr 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

&cr8. 코로나바이러스 감염증 관련 안내사항&cr코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr- 주주총회 현장 참석보다는 위임장을 활용한 비대면 의결권 행사를 적극 권유 드립&cr 니다.&cr- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당 하시&cr 는 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr- 주주총회장 입구에서체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 입장이 제한될 &cr 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에 참석 할 수 있음을 안내드립니다.&cr- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시&cr 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장&cr 소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드&cr 릴 예정입니다.&cr

2021년 3월 4일&cr

주식회사 엔에스엠&cr

대표이사 정 상 국 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박춘상&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.27	제10기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	불참
2	2020.04.08	소액공모 유상증자 결정의 건	불참
3	2020.04.09	소액공모 유상증자 결정의 건(발행가액 확정)	불참
4	2020.05.22	단독대표이사 선임의 건	불참
5	2020.06.30	제11기 임시주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	불참
6	2020.08.18	해외법인 유상증자 참여 결정의 건	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※당사는 별도 위원회가 구성되어 있지 않습니다. &cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	-	-	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액으로 제10기 정기주주총회에서 승인되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전소비대차	대표이사	2019.06.28 ~&cr 2020.12.31	6.3	1.8%
지분취득	NSM-HV Co., Ltd. (최대주주의 손자회사)	2020.08.27	32.0	9.2%

※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액 10분의 1 이상의 금액&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

( 가) 전도성 고분자 원료 세계시장 규모 : $67.5억 예상 (2020년)

전도성 고분자 원료 관련 국내시장 규모는 3,300억원 규모(참고: 한국기술은행, NTB자료)로 예상됩니다. 전도성 고분자 종류는 총 100여 종이 알려져 있으며, 현재 산업체에서 사용 중인 30여 종이 핵심이고 다음과 같이 두 그룹으로 나눌 수 있습니다. Polyaniline, Polypyrrole, Polythiophene, Polyacetylene 등의 그룹과 Ion-complex type 전도성 고분자 그룹으로 사용처 및 응용용도 등에 의해서 각각 사용되고 있습니다. 좀더 자세히 살펴보면, Polyaniline 등은 일반적으로 코팅 등의 공정상 기술이 필요한데, 이는 부도체를 코팅을 통해서 표면을 도체화 하는 기술입니다. 반면에 Ion-Complex 전도성 고분자 등은 부도체 등과 혼합 또는 사전반응 과정을 통해 전체를 도체화 하는 물질입니다.

구분	2014년	2015년 ~ 2019년	2020년(예상)
세계 전도성 고분자 시장규모	$31억 (236,900톤)	연평균 8% 성장	$67.5억

(출처: Zion Research)&cr&cr세계 전도성 고분자 시장은 고성능, 경량 및 비용 효율적인 제품에 대한 수요 증가가 견인하고 있습니다. 가령, 생체모방기술과 인공 근육의 중요성이 높아짐에 따라 복잡한 건강문제를 해결하기 위해 가볍고 에너지 밀도가 높은 전도성 고분자의 사용이 증가할 것으로 예상됩니다. 그러나 타 제품대비 높은 생산 비용은 전도성 고분자 시장의 성장을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 한편, 전도성 고분자는 인쇄회로기판, 디스플레이 패널, LED 제품과 관련한 산업분야에서 새로운 방법을 제안하는 중요한 역할을 할 것으로 기대됩니다. &cr

전도성 고분자를 제품별로 분류하자면, 전도성 고분자(Inherently conductive polymers, ICPs), Polyaniline 및 Polyphenylene 수지, Polycarbonate 등으로 나눌 수 있습니다. 2014년에 Polyvinylchloride(PVC), Polycarbonate, Polyphenylene 수지, polyethylene, polypropylene이 전세계 전도성 고분자 시장의 3/4을 차지하고 있습니다. 전도성 고분자는 대전방지포장, 엑추에이터, 센서, ESD(정전기) 및 EMI(전자파) 차폐, 콘덴서, 배터리, 태양전지, 유기트랜지스터와 같이 다양한 분야에서 활용되고 있으며, 이에 대한 높은 수요는 세계 전도성 고분자 시장이 성장하는데 기여하고 있습니다. ESD(정전기) 및 EMI(전자파) 차폐 분야로 활용이 가장 많았으며 이밖에 대전방지포장 분야 역시 중요한 수요처로 작용하였으며, 향후 지속적으로 전도성 고분자에 대한 수요가 증가할 것으로 기대됩니다.

세계 전도성 고분자 시장 가운데 북미 지역이 63.5%의 점유율을 차지하며 규모가 가장 큰 시장이며, 그 다음 유럽이 뒤를 이으고 있습니다. 아시아 태평양 지역은 수년 내에 빠른 속도로 성장할 것으로 예상되는데, 이는 개발도상국의 가파른 경제 성장세에 기인한 결과로 자동차산업의 배터리 및 센서 등의 수요 증가가 뒷받침하고 있습니다. 국내 전도성 고분자 관련 업체는 대표업체인 당사를 비롯하여 큐시스, 폴리메치르, 엠머티리얼스, 나노이닉스 등의 중소기업이 있으며, 대기업으로는 SK케미칼과 SKC가 전도성 고분자를 활용한 제품개발에 활발히 나서고 있습니다. &cr&cr전도성 고분자는 다양하게 적용되고 있으나 현재까지 가장 많이 이용되는 제품은 대전방지필름입니다. 대전이란 두 물질의 접촉에 의해 전자가 이동하여 양전하와 음전하의 균형이 깨진 상태로, 대전된 물체가 다른 물질을 접촉할 경우 물질이 달라붙거나 정전기 현상이 발생할 수 있습니다.

특히 LCD 등 디스플레이 공정에서 대전현상에 의해 패널 내부에 먼저가 부착되거나 정전기 현상이 발생할 경우 TV화면에 결점이 생기는 문제가 발생할 수 있습니다. 실제로 디스플레이 제조공정은 ‘클린룸’에서 이루어지는데, 먼지가 1제곱미터 당 100개 미만으로 유지하고 있습니다. 공정의 효율화를 위해 이송되는 Tray도 마찬가지입니다. 제조공정에서 다양한 유기물과 접착물질을 적용하는데, 이들이 Tray 내부에 잔존할 경우 패널이 오염되거나 정전기로 불량을 일으킬 수 있습니다.

대전방지필름은 대전현상을 최소화하여 먼지가 붙거나 정전기 현상이 발생하는 것을 방지하기 위한 필름으로 LCD공정의 필수 제품입니다. 대전방지의 가장 핵심적인 원리는 표면의 저항을 낮추어 대전을 최소화하는 것인데, 전도성 고분자를 필름 위에 분산시켜 대전방지필름을 제조한 후 이를 대전방지가 필요한 부분에 부착하면 표면적항을 대폭 감소시킬 수 있습니다. 당사는 적용 분야에 따라 표면저항을 달리하여 다양한 대전방지 제품을 제작하고 있습니다. 표면저항이 낮을수록 높은 대전방지 성능을 가지는데 주로 진공성형 Tray와 LCD 셀 이송용 제품이 이용됩니다.

&cr (나) 전도성 고분자 응용범위 중에서 대전방지 및 ESD 관련 산업 현황 &cr정전기 제거 목적 (즉, 대전방지 및 ESD)으로 디스플레이 (LCD, PDP), 반도체 부품 및 휴대폰 관련 포장재 재료로 사용되는 전도성 플라스틱 쉬트 (Plastic Sheet)는 3 가지의 종류가 현재 사용되고 있습니다. ① 카본블랙을 내첨한 플라스틱 쉬트, ② 계면활성제를 코팅한 플라스틱 쉬트 및 ③ 전도성 고분자를 코팅한 플라스틱 쉬트 입니다.&cr

(다) 전도성 고분자 원료 개발과 더불어 제품화에 필요한 응용기술 요구

전도성 고분자를 정전기 제거 목적으로 플라스틱 또는 고무 등과 병행 사용시 제품화에 필요한 2차적 응용기술은 두 가지가 필요합니다. ① 플라스틱 또는 고무 등에 하는 코팅 및 프린팅 기술 그리고 ② 플라스틱 또는 고무에 직접 첨가 반응 시켜서 전체적으로 전도성 물질을 제조하는 기술, 일명 내첨/반응 기술입니다. 두 가지의 제품화를 위한 응용기술에 의해서 최종 제품의 용도가 결정됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr ■ 한국본사

당사는 2010년 8월 31일에 설립되었으며, 사업장은 화성사업장 (경기도 화성시 장안면)으로 총 4,500여평 부지에 공장 건평 2,600여평으로 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련 제조업체입니다.

&cr <주요품목>

1. IT 부품 포장관련 압출, 코팅, 성형 IN-LINE화 제조

2. 전도성 고분자 원단을 이용한 진공성형 트레이 제품 제조

3. 전도성 고분자 코팅 및 UV하드코팅

4. LCD/OLED 관련 광학 필름 제조, IT 부품 관련 컷팅, Converting

5. 친환경 Sheet 및 Tray 생산

당사는 “나노 합성 기술을 이용한 도전성 & 대전방지 & 유기 전자재료” 개발을 통하여 “ESD Package, Clean Room Hardware, ESD Plastics” 을 생산하여 S사, L디스플레이 등 굴지의 글로벌기업에게 판매하고 있습니다.

■ 해외사업장

당사의 해외사업장은 중국내 3개 현지법인으로 구성되어 있으며 사업장별 주요 영업개황은 아래와 같습니다.

&cr① 전장법인 : 2012년 10월말에 설립하였으며, 사업장은 중국 강소성 전장시에 위치하고 있습니다. 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련제조를 영위하고 있습니다.

주요품목	생산능력	제품사진	주요품목	생산능력	제품사진
대전성 Sheet	1,000톤/月	emb00003ec021d8.jpg 대전성 Sheet	전도성 고분자 코팅액	15톤/月	emb00003ec021d9.jpg 전도성 고분자 코팅액
대전 Tray	300만개/月	emb00003ec021da.jpg 대전 Tray	사출 Insert 활성화 Tray	6만개/月	emb00003ec021db.jpg 사출 Insert 활성화 Tray

② 연태법인 : 2016년 7월말에 설립하였으며, 사업장은 중국 산동성 연태개발구에 위치하고 있습니다. 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련제조를 영위하고 있습니다.

주요품목	생산능력	제품사진	주요품목	생산능력	제품사진
대전성 Sheet	250톤/月	emb00003ec021e0.jpg 대전성 Sheet	PP Hole 간지	50만개/月	emb00003ec021e1.jpg PP Hole 간지
대전 Tray	270만개/月	emb00003ec021e2.jpg 대전 Tray

&cr ③ 동관법인 : 2013년 7월말에 설립하였으며, 사업장은 중국 광동성 동관시에 위치하고 있습니다. 전도성 고분자를 이용한 전도성, 대전방지 관련제조를 영위하고 있습니다.

주요품목	생산능력	제품사진	주요품목	생산능력	제품사진
PANEL 간지	150만개/月	emb00003ec021e7.jpg PANEL 간지	전도성 고분자 코팅	300만㎡/月	emb00003ec021e8.jpg 전도성 고분자 코팅
대전 Tray	100만개/月	emb00003ec021e9.jpg 대전 Tray	EPS 대전성 코팅	15만개/月	emb00003ec021ea.jpg PS 대전성 코팅

(2) 시장점유율

최근 전도성 고분자 코팅시장은 그 적용분야가 다양하고 관련된 연관산업이 많은 특성과 중소기업들의 가세로 국내시장 전체 생산량 및 판매량 등에 대한 집계가 되지 않아 정확한 시장점유을은 산정하기 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성&cr

(가) 첨단기술이 필요한 소규모 다품종 IT-NT Fusion 제품

전도성 고분자 응용산업은 소량 다품종, 주문자 생산방식, 신속 납기 등의 산업 특성상 신속하고 유연한 조직이 요구되기 때문에, 자본력이 있다고 하더라도 대규모 기업및 국외기업이 진입하기가 어려운 산업입니다. 또한 제품단가 면에서도 연구개발, 고객요구에 즉각 대응하는 기술 서비스 및 제품공정 등 숙련된 전문인력이 요구되는 분야이기 때문에, 대기업 및 국외기업이 참여할 경우, 인건비 부담으로 현실적인 진입이 불가능한 형태 입니다. 아울러 기술 및 품질 면에서 기존에 검증된 업체 또는 공동개발한 업체, 적기에 납기가 가능한 업체를 선호하는 경향이 강하므로 초기에 적기 대응하여 공급업체로 선정될 경우 타 업체로 변경하거나 교체하기가 쉽지 않아 후발업체들과의 비교 우위를 계속 점할 수 있습니다.

(나) 삼성, LG, Nokia등에서 사용 승인서가 필요한 제품

당사의 주력 산업인 전도성 플라스틱 쉬트 및 내첨용 대전방지 플라스틱 산업의 구조는 삼성 및 LG등의 대기업에서 사용허가 승인절차를 거쳐서 진공 성형업체 또는 조립업체 등의 수요자에게 공급하는 체계입니다. 또한 반도체 및 디스플레이 관련 제품들은 생산Line등에서 품질 인증을 받기가 매우 까다롭고 품질평가 기간도 짧게는 6개월, 대부분의 경우 12개월 이상이 소요되며, 일단 시장진입에 성공하면 새로운 경쟁업체가 신규 진입하기에 대단히 어려운 특성이 있습니다. 즉, 전자 부품 Package관련 생산업체들은 신규제품 적용시 삼성 및 LG등에서 승인된 전도성 sheet만 사용이 가능하며, 이를 진공 성형 업체들에게 통보하여 구매하는 형식으로 진행됩니다. 즉, 삼성/LG 승인 후 진공 성형 업체에 판매하는 영업형식입니다. 진공 성형 업체들을 예들 들면, 삼성 (이에스디웍, MBM, 비아이이엠티, 성곡, 미래컴 등) 및 LG (목삼, 성곡, 아스텍 등) 승인된 전도성 플라스틱 sheet만 구매하여 사용합니다.

(다) 까다로운 검증절차를 거처야 하므로 신생 제조업체 및 국외 업체 참여 불가능

따라서 기존에 검증된 또는 허가된 재료를 절대적으로 선호하는 경향이 강하므로, 초기에 적기 대응하여 신제품을 납품하는 경우, 그 납품 업체가 독점형태로 거래를 유지하는 성향이 있습니다. 또한 소량 다품종, 주문자생산 방식, 그리고 신속 납기 등의 산업 특성상 외국기업 및 신규 신생기업 등이 경쟁에 참여하기란 현실적으로 불가능한 형태입니다.

(라) LCD 관련 첨단 대전방지 보호필름 시장 상황

대전방지 보호필름 제품은 성형 등과 같은 공정이 불필요하므로 (즉, film을 연신 할 필요가 없으므로) 전도성 코팅 조성물의 개발 및 시장진입은 비교적 용이합니다. 그러나 LCD 관련 보호필름은 외피부분 및 점착부분 모두 대전방지기능이 부가된 제품만 사용이 가능하며 시장 경쟁력을 갖고 있습니다. 그렇지 못한 보호필름 (외피 부분만 대전방지 기능)은 저가의 보호필름 시장인 전자부품 완제품의 모니터 보호용 이외의 시장 진입에 적합합니다. 고가의 보호필름 시장은 LCD관련 Back-Light Unit, 편광판, 확산판 및 도광판 등에 사용되는 첨단 보호필름 시장으로 국내 2개 ~ 3개 전문 업체에서 크린룸 시설을 갖추고 생산을 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당 보고서 제출일 현재 추진하고자 하는 신규사업은 없습니다. &cr

(5) 조직도

회사 조직도.jpg 회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 상기 "Ⅲ.경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의 현황, (1) 영업개황 및 사업부문의 구분, (가) 영업개황"의 내용을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. &cr향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시예정인 당사의연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

1. 연결 재무제표&cr&cr <연 결 재 무 상 태 표>

제 11(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 10(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 엔에스엠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제11(당) 기		제10(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		29,946,034,666		30,909,586,888
현금및현금성자산	6,988,708,059		5,981,776,861
단기금융자산	-		4,299,730,000
매출채권및기타채권	15,729,083,138		15,666,065,483
당기법인세자산	121,643,147		111,704,750
재고자산	6,439,871,325		4,076,695,556
기타유동자산	666,728,997		773,614,238
Ⅱ. 비유동자산		19,949,921,106		15,044,510,542
장기금융자산	44,382,083		41,331,764
기타채권	175,217,859		439,303,735
관계기업투자	-		-
유형자산	18,264,098,029		14,044,257,160
무형자산	559,233,561		21,884,776
기타비유동자산	119,232,496		201,003,379
이연법인세자산	787,757,078		296,729,728
자 산 총 계		49,895,955,772		45,954,097,430
부 채
Ⅰ. 유동부채		15,515,867,980		16,471,081,010
매입채무및기타채무	8,863,938,431		7,569,064,088
단기차입부채	6,415,467,718		8,679,051,108
파생상품부채	92,736,574		-
기타유동부채	78,390,682		68,795,016
당기법인세부채	65,334,575		154,170,798
Ⅱ. 비유동부채		5,603,539,070		6,036,875,908
장기차입부채	5,543,307,898		5,971,771,400
기타비유동부채	60,231,172		65,104,508
부 채 총 계		21,119,407,050		22,507,956,918
자 본
I. 지배기업 소유주지분		26,351,032,894		22,490,231,807
자본금	10,387,342,000		9,889,830,000
자본잉여금	11,122,386,656		10,474,806,663
자본조정	47,240,977		21,812,979
기타포괄손익누계액	(712,033,587)		(496,777,447)
이익잉여금	5,506,096,848		2,600,559,612
II. 비지배지분		2,425,515,828		955,908,705
자 본 총 계		28,776,548,722		23,446,140,512
부 채 와 자 본 총 계		49,895,955,772		45,954,097,430

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 매출액		51,164,623,313		52,359,998,104
Ⅱ. 매출원가		44,431,078,747		45,177,128,012
Ⅲ. 매출총이익		6,733,544,566		7,182,870,092
Ⅳ. 판매비와관리비		3,515,446,352		5,277,050,627
Ⅴ. 영업이익		3,218,098,214		1,905,819,465
Ⅵ. 관계기업손익에 대한 지분		-		-
Ⅶ. 기타영업외손익		(211,193,954)		301,376,256
기타영업외수익	203,791,015		842,183,663
기타영업외비용	(414,984,969)		(540,807,407)
Ⅷ. 금융손익		(515,879,399)		(566,086,364)
금융수익	607,809,948		942,036,833
금융비용	(1,123,689,347)		(1,508,123,197)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		2,491,024,861		1,641,109,357
Ⅹ. 법인세비용(수익)		(458,638,181)		137,073,659
XI. 당기순이익		2,949,663,042		1,504,035,698
XII. 기타포괄손익		(475,636,900)		161,648,137
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(475,636,900)		161,648,137
XIII. 총포괄손익		2,474,026,142		1,665,683,835
XIV. 당기순손익의 귀속		2,949,663,042		1,504,035,698
지배기업 소유주지분	2,905,537,236		1,477,658,919
비지배기업 소유주지분	44,125,806		26,376,779
XV. 총포괄손익의 귀속		2,474,026,142		1,665,683,835
지배기업 소유주지분	2,690,281,096		1,623,030,471
비지배기업 소유주지분	(216,254,954)		42,653,364
XVI. 주당손익
기본주당손익		142		75
희석주당손익		137		75

<연 결 자 본 변 동 표>
제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2019.1.1 (전기초)	9,889,830,000	10,474,806,663	-	(642,148,999)	1,122,900,693	913,255,341	21,758,643,698
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	1,477,658,919	26,376,779	1,504,035,698
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	145,371,552	-	16,276,585	161,648,137
총포괄손익 소계	-	-	-	145,371,552	1,477,658,919	42,653,364	1,665,683,835
주식보상비용	-	-	21,812,979	-	-	-	21,812,979
2019.12.31 (전기말)	9,889,830,000	10,474,806,663	21,812,979	(496,777,447)	2,600,559,612	955,908,705	23,446,140,512
2020.1.1 (당기초)	9,889,830,000	10,474,806,663	21,812,979	(496,777,447)	2,600,559,612	955,908,705	23,446,140,512
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	2,905,537,236	44,125,806	2,949,663,042
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	(215,256,140)	-	(260,380,760)	(475,636,900)
총포괄손익 소계	-	-	-	(215,256,140)	2,905,537,236	(216,254,954)	2,474,026,142
주식보상비용	-	-	25,427,998	-	-	-	25,427,998
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	497,512,000	478,689,580	-	-	-	-	976,201,580
종속회사지분변동	-	168,890,413				1,685,862,077	1,854,752,490
2020.12.31 (당기말)	10,387,342,000	11,122,386,656	47,240,977	(712,033,587)	5,506,096,848	2,425,515,828	28,776,548,722

<연 결 현 금 흐 름 표>
제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엠과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		5,119,918,960		5,262,172,927
1. 당기순손익	2,949,663,042		1,504,035,698
2. 비용(수익) 조정사항	2,381,708,343		3,333,394,001
외화환산손실	358,790,160		327,955,699
대손상각비	(335,786,008)		463,184,007
대손충당금환입	-		(16,507,649)
기타의대손상각비	-		1,248,000
기타의대손충당금 환입	(17,367,000)		-
재고자산평가손실(환입)	(11,316,882)		(50,707,040)
감가상각비	2,203,318,276		2,062,273,480
무형자산상각비	25,935,152		27,218,526
무형자산손상차손	-		467,506,372
이자비용	472,956,829		896,092,718
주식보상비용	25,427,998		21,812,979
법인세비용(수익)	(458,638,181)		137,073,659
외화환산이익	(128,555,949)		(374,644,376)
이자수익	(122,692,626)		(143,272,831)
유형자산처분손실	243,952,816		36,698,896
유형자산폐기손실	211,003		919,078
유형자산처분이익	(429,565)		(67,038,678)
잡이익	(112,570,378)		-
잡손실	145,736,124		-
전환권평가손실	92,736,574		-
투자자산처분이익	-		(13,972,726)
종속기업투자주식처분이익	-		(442,446,113)
3. 영업자산 부채의 변동	(154,695,395)		991,698,999
매출채권의 감소	1,567,636,196		607,822,347
미수금의 감소	751,407,826		1,109,503,745
미수수익의 감소	129,415,542		-
재고자산의 감소(증가)	(307,411,734)		739,269,041
선급금의 감소	175,591,299		65,676,430
선급비용의 감소	3,835,028		37,658,990
선납세금의 증가	(9,938,397)		(28,014,565)
부가세대급금의 감소	-		98,712,540
장기선급비용의 감소	85,205,066		12,112,663
보증금의 감소(증가)	269,869,200		320,000
매입채무의 감소	(1,461,935,537)		(695,198,452)
미지급금의 감소	(639,038,167)		(1,019,060,555)
미지급비용의 증가(감소)	(99,914,574)		55,598,371
환불부채의 증가	4,823,120		-
예수금의 증가(감소)	(270,409,443)		5,131,346
선수금의 증가(감소)	(353,830,820)		2,167,098
4. 이자의 수취	114,265,722		136,049,515
5. 이자의 지급	(315,694,206)		(580,691,415)
6. 법인세의 환급(지급)	144,671,454		(122,313,871)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,701,741,355		(373,626,245)
단기금융자산의 감소	4,299,730,000		2,097,693,950
유형자산의 처분	39,872,600		201,577,299
대여금의 감소(주임종단기채권 포함)	591,790,970		-
종속기업투자주식의 처분	-		4,859,680,000
종속기업 지배력 획득에 따른 순현금변동	363,408,607		-
종속기업 지배력 상실에 따른 순현금변동	-		(307,605,624)
단기금융자산의 증가	-		(6,383,451,224)
장기금융자산의 증가	(3,050,319)		(11,569,375)
유형자산의 취득	(3,590,010,503)		(238,160,301)
대여금의 증가(주임종단기채권 포함)	-		(591,790,970)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,502,866,157)		(3,042,079,273)
단기차입금의 차입	5,938,425,933		7,064,707,217
장기차입금의 차입	1,400,000,000		3,600,000,000
유상증자	999,999,120		-
신주발행비의 지급	(23,797,540)		-
종속기업비지배지분의 취득	(831,994,800)		-
단기차입금의 상환	(8,052,985,763)		(7,680,028,492)
유동성장기차입금의 상환	(2,675,223,094)		(5,551,300,000)
장기차입금의 상환	(1,584,000,000)		-
리스부채의 상환	(673,290,013)		(475,457,998)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,318,794,158		1,846,467,409
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		5,981,776,861		4,134,913,225
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(311,862,960)		396,227
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		6,988,708,059		5,981,776,861

&cr ◎ 연결재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 11일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '연결감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr&cr 2. 별도 재무제표&cr

<재 무 상 태 표>
제 11(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 엔에스엠	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		12,651,468,000		17,230,623,469
현금및현금성자산	4,550,898,646		5,214,152,344
단기금융자산	-		4,299,730,000
매출채권및기타채권	6,669,593,872		6,442,664,820
당기법인세자산	121,643,147		111,704,750
재고자산	1,144,254,663		906,588,158
기타유동자산	165,077,672		255,783,397
Ⅱ. 비유동자산		24,046,236,806		17,454,841,560
장기금융자산	44,382,083		41,331,764
기타채권	28,295,224		300,940,000
종속기업지분투자	9,518,453,432		5,482,028,432
유형자산	13,844,240,571		11,608,766,364
무형자산	1,675,000		21,775,000
자 산 총 계		36,697,704,806		34,685,465,029
부 채
Ⅰ. 유동부채		4,827,174,871		6,372,580,706
매입채무및기타채무	2,537,199,688		1,706,555,598
단기차입부채	2,148,905,802		4,614,573,623
파생상품부채	92,736,574
기타유동부채	48,332,807		51,451,485
Ⅱ. 비유동부채		5,058,547,270		5,281,174,409
장기차입부채	5,038,547,270		5,261,174,409
기타채무	20,000,000		20,000,000
부 채 총 계		9,885,722,141		11,653,755,115
자 본
Ⅰ. 자본금	10,387,342,000		9,889,830,000
Ⅱ.자본잉여금	10,873,800,350		10,395,110,770
Ⅲ.자본조정	47,240,977		21,812,979
Ⅳ.이익잉여금	5,503,599,338		2,724,956,165
자 본 총 계		26,811,982,665		23,031,709,914
부 채 와 자 본 총 계		36,697,704,806		34,685,465,029

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엠	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 매출액		20,364,996,057		19,954,464,403
Ⅱ. 매출원가		16,396,577,319		15,368,338,019
Ⅲ. 매출총이익		3,968,418,738		4,586,126,384
Ⅳ. 판매비와관리비		1,271,732,434		1,741,970,053
Ⅴ. 영업이익		2,696,686,304		2,844,156,331
Ⅵ. 관계및종속기업 관련 손익		-		(1,850,372,332)
Ⅶ. 기타영업외손익		(178,532,692)		172,541,615
기타영업외수익	68,197,607		199,805,483
기타영업외비용	(246,730,299)		(27,263,868)
Ⅷ. 금융손익		(348,700,935)		(323,895,018)
금융수익	472,420,409		772,364,901
금융비용	(821,121,344)		(1,096,259,919)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		2,169,452,677		842,430,596
Ⅹ. 법인세비용(수익)		(609,190,496)		-
XI. 당기순이익		2,778,643,173		842,430,596
XII. 기타포괄손익		-		-
XIII. 총포괄이익		2,778,643,173		842,430,596
XIV. 주당손익
기본주당이익		136		43
희석주당이익		130		43

<자 본 변 동 표>
제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엠	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	총 계
2019.1.1 (전기초)	9,889,830,000	10,395,110,770	-	1,882,525,569	22,167,466,339
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	842,430,596	842,430,596
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
주식매수선택권	-	-	21,812,979	-	21,812,979
2019.12.31 (전기말)	9,889,830,000	10,395,110,770	21,812,979	2,724,956,165	23,031,709,914
2020.1.1 (당기초)	9,889,830,000	10,395,110,770	21,812,979	2,724,956,165	23,031,709,914
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	2,778,643,173	2,778,643,173
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 :
주식매수선택권	-	-	25,427,998	-	25,427,998
유상증자	497,512,000	478,689,580	-	-	976,201,580
2020.12.31 (당기말)	10,387,342,000	10,873,800,350	47,240,977	5,503,599,338	26,811,982,665

<현 금 흐 름 표>
제 11(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔에스엠	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		3,891,369,386		4,666,458,139
1. 당기순이익	2,778,643,173		842,430,596
2. 비현금비용(수익)조정	1,047,543,635		3,375,027,641
감가상각비	1,043,873,414		1,056,325,115
무형자산상각비	20,100,000		20,100,000
대손상각비	(108,797,156)		158,766,900
재고자산평가손실(환입)	(10,438,626)		(50,707,040)
이자비용	245,850,160		590,626,826
외화환산손실	293,301,445		243,236,780
전환권평가손실	92,736,574		-
기타의대손상각비	-		1,248,000
종속기업투자주식처분손실	-		2,073,823,500
주식보상비용	25,427,998		21,812,979
외화환산이익	(21,358,783)		(353,537,850)
이자수익	(110,212,493)		(73,148,387)
대손상각비환입	(17,367,000)		(16,507,649)
유형자산처분손실	241,584,728		-
유형자산처분이익	(429,565)		(59,587,639)
법인세비용	(37,536,565)		-
잡이익	(609,190,496)		-
투자자산처분이익	-		(13,972,726)
종속기업투자주식처분이익	-		(223,451,168)
3. 영업자산부채의 변동	101,063,872		781,159,426
매출채권의 감소(증가)	(974,127,495)		2,417,323,892
미수금의 감소	153,191,328		286,309,897
재고자산의 감소(증가)	(227,227,879)		317,939,175
선급금의 감소	50,114,052		363,928,966
선급비용의 감소(증가)	(3,892,582)		38,659,681
선납세금의 증가	(9,938,397)		(28,014,565)
보증금의 감소	270,462,000		320,000
매입채무의 증가(감소)	831,487,887		(2,403,226,700)
미지급금의 증가(감소)	72,667,273		(245,494,238)
미지급비용의 증가(감소)	(58,553,637)		24,806,781
예수금의 증가(감소)	(3,118,678)		6,733,457
선수금의 증가	-		1,873,080
4. 이자의 수취	110,022,248		73,148,387
5. 이자의 지급	(145,903,542)		(405,307,911)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름		(2,576,128,360)		29,380,153
단기금융자산의 증가	-		(4,285,757,274)
장기금융자산의 증가	(3,050,319)		(11,569,375)
단기금융상품 처분	4,299,730,000		-
유형자산의 처분	37,402,600		142,840,573
종속기업투자의 취득	(4,036,425,000)		-
종속기업투자의 처분	-		4,859,680,000
유형자산의 취득	(3,465,576,611)		(84,022,801)
단기대여금의 감소(증가)	591,790,970		(591,790,970)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름		(1,864,459,185)		(2,724,334,552)
단기차입금의 차입	-		287,235,291
장기차입금의 차입	1,400,000,000		3,600,000,000
단기차입금의 상환	-		(1,031,235,291)
유동성장기차입금의 상환	(2,624,920,000)		(5,551,300,000)
장기차입금의 상환	(1,584,000,000)		-
유동성리스부채의 감소	(31,740,765)		(29,034,552)
유상증자	999,999,120		-
신주발행비 지급	(23,797,540)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(549,218,159)		1,971,503,740
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		5,214,152,344		3,257,963,982
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(114,035,539)		(15,315,378)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		4,550,898,646		5,214,152,344

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 11 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 10 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
주식회사 엔에스엠 (단위 : 원)

과 목	제 11 기		제 10 기
I. 미처분이익잉여금		5,503,599,338		2,724,956,165
1.전기이월미처분이익잉여금	2,724,956,165		1,882,525,569
2. 당기순이익	2,778,643,173		842,430,596
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 합계		5,503,599,338		2,724,956,165
IV. 이익잉여금처분액		-		-
V. 차기이월미처분이익잉여금		5,503,599,338		2,724,956,165

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2021년 3월 19일 개최예정인 제11기 정기주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일 : 2020년 3월 24일)&cr&cr ◎ 재무제표에 대한 주석사항은 2021년 3월 11일 공시예정인 당사의 '감사보고서 제출' 공시의 별첨자료인 '감사보고서'상의 내용을 참조하시기 바랍니다. &cr

< 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>

※ 해당사항이 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 (주권의 종류) 당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	<삭제>	관련 법령에 의거 주권을 전자등록한 바, 해당조항을삭제
제9조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제9조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록함.
제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조 (신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시함.
<신설>	② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	배당기준일 설정후 신주발행에 의한 주주간 이해관계 상충을 방지함.
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조 (전환사채의 발행 및 배정) ① ~ ⑤ (생략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제17조 (전환사채의 발행 및 배정) ① ~ ⑤ (현행과 같음) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식 으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제50조 (감사의 수와 선임) ① (생략) ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	제50조 (감사의 수와 선임) ① (현행과 같음) ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	감사선임에 관한 조문 정비.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발생주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서의 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발생주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제55조 (이익 배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제55조 (이익 배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
제56조 (재무재표, 영업보고서의 작성비치) ① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	제56조 (재무재표, 영업보고서의 작성비치) ① 회사의 대표이사(사장)은 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.	정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
<주석 신설> ④ ~ ⑤ (생략)	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ~ ⑤ (현행과 동일)
제58조 (시행일) 본 정관은 2019년 11월 18일부터 시행한다.	제58조 (시행일) 본 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김상엽	1965.01.22	부	부	없음	이사회
정기도	1975.05.28	부	부	최대주주의 임원	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김상엽	-	2007.09 ~ 2021.01	전) 에스맥(주) 전무	없음
1988.03 ~ 2004.12	전) 삼성전기(주) 마케팅	없음
정기도	에스맥(주) 상무	2016.03 ~ 현재	현) 에스맥(주) 상무	없음
2018. 05 ~ 현재	현) (주)엔에스엠 사내이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김상엽	없음	없음	없음
정기도	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김상엽 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 전자/IT 및 당사 관련 사업의 폭넓은 전문지식과 업무수행 경험을 바탕으로&cr주요 업무 분야에 대한 전문성과 균형있는 시각을 보유하고 있으며, 각종 현안에 대한 신속하고 효과적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.&cr&cr [정기도 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 폭넓은 회계관련 전문지식 및 업무경험을 보유하고 있으며, 당사 사내이사로서 관련 사업의 균형있는 경영의사결정에 조언 및 참여하고 있는 바, 각종 현안에 대한 신속하고 효과적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보자 김상엽 확인서.jpg 사내이사 후보자 김상엽 확인서 사내이사 후보자 정기도 확인서.jpg 사내이사 후보자 정기도 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박 진 규	1957.12.23	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박 진 규	리코산운용(주) 비상근 감사	2017.01 ~ 현재	리코산운용(주) 비상근 감사	없음
2005.03 ~ 2009.03	한국거래소 분쟁조정위원회 위원	없음
2000.02 ~ 2008.05	미래에셋증권 상근감사 및 상근감사위원	없음
1999.01 ~ 2000.01	금융감독원	없음
1984.07 ~ 1998.12	증권감독원	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박 진 규	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박진규 비상근감사 후보자]&cr본 후보자들은 금융 및 증권 감독 관련 실무경험를 바탕으로 오랜기간동안 기업 감사 업무를 훌륭히 수행하였으며 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있는 바, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 비상근감사 후보자 박진규 확인서.jpg 비상근감사 후보자 박진규 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(0)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
실제 지급된 보수총액	175백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 11일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.&cr※ 홈페이지 주소 : http://www.ncmcc.com

※ 참고사항

□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr- 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 별열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.&cr&cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없음