NSK Ltd. — Remuneration Information 2026

May 18, 2026

FASF

2026年5月18日

各位

会社名 日本精工株式会社
代表者 代表執行役社長 市井 明俊
(コード: 6471 東証プライム)
問合せ先 人事総務本部 岡 秀典
電話番号 03-3779-7111（代）

役員報酬制度見直しの詳細内容決定に関するお知らせ

2026年3月26日に「役員報酬制度の改定に関するお知らせ」にて概要をお伝えしておりました報酬制度の見直しについて、本日開催の報酬委員会において業績連動報酬の評価指標および株式報酬制度の詳細を決定し、新しい「役員の報酬等の額の決定に関する方針」を決議しましたのでお知らせします。

記

1．新しい「役員の報酬等の額の決定に関する方針」

2026年4月1日以降に適用される当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、指名委員会等設置会社である当社では社外取締役が委員長を務める報酬委員会において決定しました。役員の報酬の決定に関する基本的な考え方と具体的な方針は次の通りです。

<基本的な考え方>
- 中長期的な企業価値向上を図るため、報酬と企業価値の連動性の最大化と透明性の確保を徹底します。

<具体的方針>
- 優秀な人材の確保
- 中長期的な企業価値向上への貢献意欲の喚起
- 株主との利害の一致
- 客観性・透明性の高いガバナンスの実現

（1）執行役の報酬は以下の構成とします。

報酬の種類		概要
固定報酬	基本報酬	・執行役の役割と責任に応じて支給される金銭報酬。
変動報酬	短期業績連動報酬	・事業年度毎の業績目標の結果に応じて支給される金銭報酬。
・評価指標には収益力の強化、企業価値向上などの経営目標や中期経営計画に整合する指標として営業利益

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| | | 率、キャッシュ・フロー、CO2排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する単年度の指標を用いる。
・各指標の目標達成度に応じて支給額を決定する。
・経営課題を達成するための施策の取り組み状況や担当職務の業績達成度に応じて個人別の支給額を決定する。 |
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| | 中長期業績連動型株式報酬 | ・中長期の業績目標の結果に応じて支給される株式報酬。
・評価指標には資本コストを意識した経営の推進や株主との利害の一致、人的資本の強化に資する指標などの中期経営計画に基づく指標としてROE、相対TSR（対TOPIX）、エンゲージメントスコア等の指標に加え、ESGに関する指標としてDJBICI World/Asia Pacific構成銘柄への選定を指標とする。
・株式給付信託のポイント付与後、一定期間経過後に評価指標に基づきポイント数を変動させる。
・当該ポイントの一部に相当する数の当社株式を在任中に信託から給付し、役員退任まで譲渡制限を付す。また、当該給付株式の譲渡制限解除時に、残りのポイントに相当する数の当社株式について信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。 |

（2）取締役の報酬は以下の構成とします。

報酬の種類		概要
固定報酬	基本報酬	・当社の事業に精通した社内取締役と経営陣に対する実効性の高い監督として客観的な助言を行う社外取締役の別、および、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて支給される金銭報酬。
変動報酬	株式報酬	・持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意欲を一層高め、株主との利害の共有を図るとともに、取締役の監督としての役割に鑑み、業績と連動しない株式報酬とする。
・毎年、株式給付信託のポイントを付与し、当該ポイントの一部に相当する数の当社株式を在任中に給付し、役員退任まで譲渡制限を付す。また、当該給付株式の譲渡制限解除時に、残りのポイントに相当する数の当社株式について信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。

（3）報酬の返還等（マルス・クローバック条項）

短期業績連動報酬および中長期業績連動型株式報酬について、重大なコンプライアンス違反や業績連動報酬の算定の基礎となった指標の修正があった場合には報酬委員会の決議に基づき支給済みの業績連動報酬の全部、または一部の返還を求めることができる仕組みとしています。

（4）報酬構成・報酬水準の設定方法

報酬構成や報酬水準の設定にあたっては、機械製造業・自動車部品製造業・同規模の製造業・ESG先進企業・海外同業企業などで構成されるピアグループを設定し、外部専門家のアドバイスを参考に競争力のある構成と水準を設定しています。

なお、代表執行役社長・執行役専務・取締役の報酬構成は次のような比率（業績目標達成時）となるように設定しています。

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<代表執行役社長 CEO>

<執行役>

<非業務執行取締役>

<社外取締役>

• 代表執行役社長 CEO は取締役報酬を含む。

■ 基本報酬 ■ 短期業績連動報酬 ■ 株式報酬

（5）その他

当社の役員報酬は「執行役としての基本報酬」と「取締役としての基本報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合はそれぞれの報酬を合算して支給します。

なお、執行役を兼務する取締役には取締役としての株式報酬は支給しません。

2. 株式報酬制度見直しについて

（1）制度見直しの目的

当社は、役員の報酬と中長期的な株式価値との連動性を高めることにより、株主の皆様との利害の共有を図るとともに、持続的な企業価値の向上に対する貢献意欲をより高めることを目的として、執行役及び執行役を兼務しない取締役並びに委任契約を締結した執行職（ただし、2022年4月から2025年3月の期間、執行役員を委任され、2025年4月から執行職を委任される者を除きます。以下同じとし、執行役及び執行役を兼務しない取締役と併せて、以下、「対象役員」といいます。）に対して株式報酬を導入しております。なお、それぞれの職責に鑑み、執行役及び執行職については当社の業績に連動する内容とし、執行役を兼務しない取締役については当社の業績に連動しない内容としています。

今般、本制度を改定し、株式の給付時期を退任時から在任中に変更した上で、退任時までその譲渡を制限すること、執行役及び執行職については、業績との連動性をより高めるために業績評価指標を追加することを決議しました。この見直しにより、株主の皆様との利害の共有をより一層強化するとともに、持続的な企業価値向上に対する貢献意欲を更に高めることを企図しております。

（2）制度改定の概要

主な改定箇所は下線のとおりです。従前の本制度の内容につきましては、2016年5月16日に公表しております「株式給付信託導入に関するお知らせ」及び2019年3月27日に公表しております「当社役員に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。

（i）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の対象役員に対して、予め定める株式給付規定に従って、当社株式及び納税資金として金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。

対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、取締役については毎年一定の時期、執行役及び執行職については下記（v）にて定義する業績評価対象期間終了後及び中期経営計画終了後の一定の時期とし、対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記（3）のとおり、退任時までの譲渡制限契約を締結することとします。また、対象役員が納税資金として金銭の給付を受ける時期は、原則として譲渡制限解除時（退

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任時）とします。

なお、本株主総会終結時点で在任する対象役員に対して改定前の本制度において付与済みのポイントについても、本制度改定に伴い当社株式の給付を行うこととし、退任時までの譲渡制限契約を締結するとともに、譲渡制限解除時（退任時）に納税資金として金銭の給付を行うこととします。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。

<本制度の仕組み>

① 当社は、本制度の改定について報酬委員会において決議します。
② 当社は、本制度の改定に関して、株式給付規定を改定します。
③ 当社は、①の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託します。
④ 本信託は、③で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 当社は、株式給付規定に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、対象役員のうち株式給付規定に定める給付要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、取締役については毎年一定の時期に、執行役及び執行職については業績評価対象期間終了後及び中期経営計画終了後の一定の時期に、それぞれ当該受益者に付与されたポイント数（執行役及び執行職については業績目標の結果に応じて所定の調整を経て確定したポイント数）に応じた当社株式を給付します。
⑧ 対象役員は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、対象役員の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。ただし、ポイントの一定割合については、納税資金として、譲渡制限解除時（退任時）に当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑨ なお、本信託の終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、消却を行う予定です。

（ii）信託期間

2016年8月25日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は当社株式の上場廃止、株式

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給付規定の廃止等により終了します。)

(iii) 信託金額

当社は本制度に基づき、当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しています。

具体的には、当社は、2017年3月末日で終了した事業年度から2019年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度に関し、本信託による当社株式の取得の原資として、1,683百万円を拠出しています。その後も、以後の3事業年度毎の期間（以下、「対象期間」といいます。）に関して、2019年8月に3,447百万円、2022年8月に1,346百万円、2025年8月に991百万円、それぞれ拠出しています。本信託は、改定後の本制度に基づく信託として存続するものといたします。

今後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、各対象期間に関し、4,412百万円を上限として、金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間に関して追加拠出することができる金額の上限は、4,412百万円から残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。

(iv) 当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記（iii）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数等の詳細につきましては、決定次第、適時適切に開示します。

(v) 対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法

対象役員のうち執行役を兼務しない取締役に対しては、株式給付規定に基づき、各事業年度に係る職務執行の対価としてポイントが付与されます。

対象役員のうち、執行役及び執行職に対しては、株式給付規定に基づき、以下の①乃至④の各業績指標に関して、役位及び株式価値に応じたポイントが付与され、それぞれの指標の評価結果に応じてポイントを変動させます。

① ROE

ROE連動部分のポイントは、中期経営計画の初年度に、執行役及び執行職に対して当該中期経営計画期間に係るポイントを一括して付与し、中期経営計画の最終事業年度が終了した後、当該中期経営計画の最終事業年度の末日における当社のROEに応じて、当該ポイントを0％～200％の範囲で変動させた上で確定するものとします。

② 相対TSR

相対TSR連動部分のポイントは、毎事業年度、執行役及び執行職に対してポイントを付与し、付与事業年度ごとに、当該事業年度を初年度とする連続する3事業年度（以下、「業績評価対象期間」といいます。）を設定した上で、当該業績評価対象期間が終了した後、当該業績評価対象期間における当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価（配当込みTOPIXの成長

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率との比較）に応じて当該ポイントを 0%～200% の範囲で変動させた上で確定するものとします。

③ エンゲージメントスコア

エンゲージメントスコア連動部分のポイントは、毎事業年度、執行役及び執行職に対してポイントを付与し、当該事業年度の当社のエンゲージメントスコアに応じて当該ポイントを 80%～120% の範囲で変動させた上で、中期経営計画期間中累積し、中期経営計画期間の最終事業年度が終了した後に累積ポイント数を確定するものとします。

④ DJBICI World/Asia Pacific構成銘柄への選定

当社のDJBICI World/Asia Pacific構成銘柄への選定状況連動部分のポイントは、毎事業年度、執行役及び執行職に対してポイントを付与し、当該事業年度の選定状況に応じて当該ポイントを 75%～125% の範囲で変動させた上で、中期経営計画期間中累積し、中期経営計画期間の最終事業年度が終了した後に累積ポイント数を確定するものとします。

対象役員が本信託から給付を受ける当社株式等の数は、上記の内容に従って報酬委員会にて決議した株式数となります。

なお、対象役員に付与されるポイント（執行役及び執行職については上記の調整を経て確定したポイント）は、下記（vi）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

給付する当社株式等の数の算定に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として下記（vi）の受益権確定時までに当該対象役員に付与されたポイント（執行役及び執行職については上記の調整を経て確定したポイント）を合計した数（以下、「確定ポイント数」といいます。）とします。

（vi）当社株式等の給付時期

対象役員が株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（v）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式等について、本信託から給付を受けます。

取締役に対する当社株式の給付時期は、毎年一定の時期、執行役及び執行職に対する当社株式の給付時期は、相対TSR連動部分については業績評価対象期間終了後一定の時期、ROE、従業員エンゲージメントスコア及びDJBICI World/Asia Pacific構成銘柄への選定状況連動部分については中期経営計画終了後の一定の時期とします。対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記（3）のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象役員が在任中に給付を受けた当社株式については、当該対象役員の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、確定ポイントの一定割合については、納税資金として、譲渡制限解除時（退任時）に、当社株式の給付に代えて、当社株式の換価処分金相当額の金銭について、本信託から給付を行います。

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また、ポイントの付与を受けた対象役員であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

株式給付に係る権利確定日は、原則として、取締役については毎年の定時株主総会開催日、執行役及び執行職については業績評価対象期間終了後又は中期経営計画終了後に到来する最初の定時株主総会開催後に執行行われる報酬委員会開催日とします。また、金銭給付に係る権利確定日は、原則として、取締役については退任日とし、執行役及び執行職については退任直後に執行行われる報酬委員会開催日とします。

なお、対象役員が当社株式等の給付を受けた後、重大なコンプライアンス違反や業績連動報酬の算定の基礎となった指標の修正があった場合には、報酬委員会の決議に基づき全部、または一部の返還を求めることができる仕組みとしています。

(vii) 本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(viii) 配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、株式給付規定の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、給付されることになります。

(ix) 信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（viii）により対象役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

(3) 対象役員に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（対象役員は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において対象役員が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

(i) 譲渡制限の内容

対象役員は、当社株式の給付を受けた日から当社における対象役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと。

(ii) 当社による無償取得

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一定の非違行為等があった場合や下記(iii)の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること。

（iii）譲渡制限の解除

対象役員が、当社における対象役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること。

（iv）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の報酬委員会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること。

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる対象役員が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他報酬委員会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

【本信託の概要】

① 名称：株式給付信託
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者：対象役員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しています。
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：2016年8月25日
⑧ 金銭を信託した日（初回）：2016年8月25日
⑨ 信託の期間：2016年8月25日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以上