NSK Ltd.

Registration Form • Aug 7, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年8月7日

【会社名】

日本精工株式会社

【英訳名】

NSK Ltd．

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長　市井　明俊

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目6番3号

【電話番号】

03－3779－7111(代表)

【事務連絡者氏名】

財務本部長　　瀧川　直弥

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目6番3号

【電話番号】

03－3779－7111(代表)

【事務連絡者氏名】

財務本部長　　瀧川　直弥

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,688,262,742円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E01600 64710 日本精工株式会社 NSK Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01600-000 2025-08-07 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,391,307株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1．募集の目的及び理由

当社は、当社の取締役、執行役及び執行職(以下「役員等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役員等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております株式報酬制度に係る株式給付規定を制定しております。また、同時に当社及び一部子会社の一部役職員(以下「幹部社員等」といいます。)の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機付け等の観点から、幹部社員等の株価及び業績への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことを目的として導入しておりますインセンティブプランに係る株式給付規定を制定しております(以下、2つの制度を「両制度」といいます。)。

当社は、会社法第416条第4項に基づき、2025年6月25日開催の当社取締役会において募集株式の発行に関する決定を執行役に委任することを決議しており、かかる委任に基づく2025年8月7日付けの代表執行役社長の決定により、両制度の株式給付規定を踏まえ、両制度に基づいて役員等及び幹部社員等への給付を行うために設定している信託(以下、役員等に対する株式報酬制度に基づく信託と幹部社員等に対するインセンティブプランに基づく信託をそれぞれ、「株式給付信託」、「幹部社員等株式給付信託」といいます。)に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約を締結することによって設定されている信託口であります。一方、上記のとおり、本自己株式処分は、両制度に基づいて役員等及び幹部社員等への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の役員等及び幹部社員等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。

発行数は本自己株式処分に係る発行数を記載しております。なお、2025年8月7日現在において「株式給付信託」では5,455,175株、「幹部社員等株式給付信託」では975,305株、それぞれ株式を保有しており、当該株式(以下「残存株式」といいます。)についても、当社及び一部子会社に対する役務提供の対価として役員等及び幹部社員等に対して割り当てられる予定です。

※1　役員等に対する株式報酬制度(以下、※1において「本制度」といいます。)

(1) 内容

本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした役員等に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、役員等に役職位等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員等の退任時となります。役員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は、役員等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。

当社は、株式給付規定に基づき役員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を株式市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

(2) 受益者の範囲

役員等を退任した者のうち株式給付規定に定める要件を満たす者。

＜役員等に対する株式報酬制度の概要＞

①　当社は、本制度の導入について、報酬委員会において決議します。

②　当社は本制度の導入に関して、株式給付規定を制定します。

③　当社は、①の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託します。

④　株式給付信託は、③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

⑤　当社は、株式給付規定に基づき、役員等にポイントを付与します。

⑥　株式給付信託においては、当社から独立した信託管理人の指図に従い、株式給付信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　株式給付信託は、役員等を退任した者のうち株式給付規定に定める要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイント数(執行役及び執行職については所定の調整を経て確定したポイント数)に応じた当社株式及び一定割合の当社株式を権利確定日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

⑧　なお、株式給付信託の終了時に残余株式が生じた場合、株式給付信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、消却を行う予定です。

※2　幹部社員等に対するインセンティブプラン(以下、※2において「本制度」といいます。)

(1) 内容

本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした幹部社員等に対し当社株式等を給付する仕組みです。

当社は、幹部社員等に対し役職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社及び一部子会社を退職又は退任した時となります。幹部社員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。当社は、幹部社員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機付け等の観点から、幹部社員等の株価及び業績への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことを目的として、本制度を導入しております。

当社は、株式給付規定に基づき幹部社員等に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を株式市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が幹部社員等の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社の従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)

(2) 受益者の範囲

幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定に定める要件を満たす者。

＜幹部社員等に対するインセンティブプランの概要＞

①　当社及び一部子会社等は、本制度の導入に際し株式給付規定を制定しております。

②　当社は、信託銀行に金銭を信託します。

③　幹部社員等株式給付信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規定に基づき幹部社員等にポイントを付与します。

⑤　信託銀行は、信託管理人の指図に従い、幹部社員等株式給付信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使します。

⑥　幹部社員等株式給付信託は、幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定の定める要件を満たす者に対して、当該受益者に付与されたポイント数(幹部社員等のうち一部の対象者については所定の調整を経て確定したポイント数)に応じた当社株式及び当社株式を退職又は退任日時点の株価で換算した金額相当の金銭を給付します。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、両制度の対象となる役員等及び幹部社員等に対する、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。当社は、これに併せて、両制度に基づいて役員等及び幹部社員等への給付を行うために株式給付信託及び幹部社員等株式給付信託に対する本自己株式処分を行います。 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	2,391,307株	1,688,262,742	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	2,391,307株	1,688,262,742	―

(注) 1．両制度に基づく役員等及び幹部社員等に対する給付は信託を通じて行われることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行数及び発行価額の総額は、本自己株式処分に係る発行数及び会社法上の払込金額の総額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

2．残存株式についても役員等及び幹部社員等に対して割り当てられる予定であるところ、残存株式の数は上記1の注1記載のとおりであり、残存株式の数に下記(2)の発行価格を乗じた総額は4,539,918,880円となります。残存株式に関しても資本組入額はありません。

3．本有価証券届出書により企図されている募集の相手方となるのは、当社の役員等及び幹部社員等であり、個別の氏名および住所の記載は省略させていただきます。本有価証券届出書提出日時点の人数は、役員等26名、幹部社員等65名です。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
706	―	1株	2025年8月25日(月)	―	2025年8月25日(月)

(注) 1．両制度に基づく役員等及び幹部社員等に対する給付は信託を通じて行われることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

2．申込期間及び払込期日は本自己株処分の形式的な割当予定先である信託銀行の申込期間及び払込期日を記載しております。本自己株式処分に係る申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

3．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
日本精工株式会社　人事総務本部	東京都品川区大崎一丁目6番3号

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　大手町営業部	東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,688,262,742	―	1,688,262,742

(注)　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第164期(自　2024年4月1日　至　2025年3月31日)　2025年6月23日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年8月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2025年6月27日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書(第164期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月7日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

日本精工株式会社本社

(東京都品川区大崎一丁目6番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。