NSI N.V.

Share Issue/Capital Change • Nov 8, 2013

Dit bericht is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of in elke andere jurisdictie in welke het vrijgegeven, verspreiden of publiceren in strijd met de wet is.

PERSBERICHT

NSI kondigt plaatsing van aandelen aan ter grootte van € 300 miljoen

Hoofddorp, 8 november 2013 – NSI N.V. kondigt een plaatsing van aandelen aan ter grootte van € 300 miljoen om haar balans te versterken en de onderneming in staat te stellen te profiteren van kansen in de markt.

NSI kondigt de plaatsing van nieuwe gewone aandelen (de "Aandelen") aan tegen een prijs van €4,00 per aandeel om daarmee €300 miljoen aan kapitaal op te halen (de "Plaatsing"). De opbrengst van de Plaatsing zal worden aangewend om de balans van de onderneming te versterken en te kunnen profiteren van potentiële kansen op de Nederlandse markt.

• De onderneming haalt €300 miljoen op door het aanbieden van 75 (vijfenzeventig) miljoen nieuwe Aandelen door middel van een onderhandse plaatsing aan gekwalificeerde beleggers in Nederland en bepaalde andere jurisdicties.
• Een groep investeerders, waaronder CBRE Clarion Securities en Cohen & Steers UK Limited, hebben zich vooraf gecommitteerd deel te nemen voor een totaalbedrag van ongeveer € 220 miljoen.
• Het restant wordt gegarandeerd door ABN AMRO, ING en Rabobank die gekwalificeerde beleggers zullen benaderen om in te schrijven op deze Aandelen.
• Betaling en levering van de Aandelen zal naar verwachting uiterlijk op woensdag 27 november 2013 plaatsvinden. Op die datum zullen de Aandelen naar verwachting ook worden toegelaten tot notering en verhandeling aan NYSE Euronext Amsterdam.

Rationale

• De Plaatsing toont het vertrouwen van de markt in de kracht van NSI's operationele platform.
• De balans van de onderneming wordt hiermee aanzienlijk versterkt waarmee de onderneming een meer duurzame en solide financieringsstructuur voor de toekomst kan creëren.
• De Plaatsing zal NSI de financiële flexibiliteit bieden om te investeren in aantrekkelijke kansen op de Nederlandse markt.

De netto-opbrengst van de Plaatsing zal de beleningsgraad van NSI verlagen tot ongeveer 45% post transactie (op een pro forma basis per 30 september 2013) als gevolg van het verminderen van bepaalde lange termijnleningen en gecommitteerde doorlopende kredietfaciliteiten, wat de flexibiliteit geeft om deze fondsen opnieuw te gebruiken voor toekomstige investeringen. NSI heeft de intentie de beleningsgraad duurzaam onder de 50% te houden.

Naar aanleiding van de versterking van de balans als gevolg van de Plaatsing, heeft NSI met de bij de transactie betrokken banken onderhandeld over gunstigere financieringsvoorwaarden om de gemiddelde financieringskosten te verlagen. NSI zal ook met haar andere banken onderhandelingen initiëren.

Om de belangen van het management en de aandeelhouders nog verder in overeenstemming te brengen, zal het management deelnemen aan de Plaatsing onder dezelfde condities als de groep investeerders. De Aandelen zullen in elk opzicht gelijk zijn (pari passu) aan de uitstaande gewone aandelen NSI, inclusief het slotdividend over het jaar 2013.

Volgens het dividendbeleid, zou de onderneming dividend in aandelen moeten uitkeren over het derde kwartaal, aangezien de beleningsgraad post-dividend hoger is dan 60%. Gegeven de Plaatsing zal het stock dividend over het derde kwartaal echter komen te vervallen. Door de Plaatsing zal de beleningsgraad onder de grens van 55% in het dividendbeleid uitkomen, wat een pay-out ratio van 85 tot 100% in contanten inhoudt voor de toekomst.

Johan Buijs, CEO van NSI:

"Met de vandaag aangekondigde transactie voeren we een belangrijke herfinanciering van onze onderneming door, waarmee we het fundament leggen voor toekomstige duurzame en winstgevende groei.

We zijn hard geraakt door de ontwikkelingen in de vastgoedsector. Deze hebben geleid tot significante herwaarderingen in onze portefeuille. Sinds het begin van de crisis in 2008 is door herwaarderingen de waarde van onze Nederlandse kantoorportefeuille bijna gehalveerd. Tegelijkertijd kwam er minder financiering beschikbaar, wat heeft geleid tot een forse stijging van de financieringskosten.

Tot op heden slaagde NSI erin door verkoop van panden, wat ook verkoop van huurinkomsten betekent, en door het inhouden van dividend de beleningsgraad te managen. Als gevolg van de lang aanhoudende crisis heeft deze aanpak ons evenwel niet in staat gesteld te voldoen aan onze commitment om de beleningsgraad onder de 55% te brengen. De situatie werd nog gecompliceerder nadat een van onze grote aandeelhouders onder druk kwam te staan.

We zien nu de eerste signalen van een aantrekkende investeringsmarkt. Bovendien zien we een hernieuwde belangstelling van investeerders voor de Nederlandse vastgoedmarkt, wat een goede mogelijkheid bood om de onderneming op dit moment te herfinancieren.

Samen met onze adviseurs hebben we alle relevante beschikbare opties voor NSI zorgvuldig onderzocht. De huidige structuur, bestaande uit een plaatsing van aandelen bij gekwalificeerde beleggers waarvan een groot deel al is geplaatst en het restant is gegarandeerd, geniet de voorkeur omdat deze optie de markt en executie risico's van de transactie minimaliseert en zekerheid biedt op financiering op korte termijn.

De kapitaalsinjectie van €300 miljoen, waarvan ongeveer €220 miljoen al is geplaatst bij een aantal gerespecteerde investeerders, verbetert de balans aanzienlijk en verlaagt onze financieringskosten. De verbeterde balans is een belangrijke vereiste om een meer gediversifieerde financieringsbasis te ontwikkelen en onze kapitaalstructuur nog verder te verbeteren.

De opbrengsten zullen niet alleen worden aangewend om onze schuldpositie te verbeteren maar ook om te kunnen profiteren van huidige kansen in de markt. Dat geldt vooral voor de Nederlandse kantorenmarkt, waar de waarderingen zich op een laag niveau in de cyclus bevinden en we voldoende kwalitatief aanbod zien tegen aantrekkelijke prijsniveaus. Dit zal ons in staat stellen ons schaalbare operationele platform verder te benutten.

Ik ben er trots op dat de gerespecteerde investeerders die participeren in de 'pre-placement' de kracht erkennen van zowel ons operationele platform als ons vermogen een consoliderende rol te spelen in de huidige markt. Tegelijkertijd betreuren wij dat er geen mogelijkheid was dit te bereiken zonder significante verwatering van onze bestaande aandeelhoudersbasis. Desondanks zijn we ervan overtuigd dat deze transactie in het beste belang is van alle stakeholders, waaronder onze huidige aandeelhouders."

ABN AMRO, ING en Rabobank hebben opgetreden als Joint Financial Advisors en treden op als Placement Agents. ABN AMRO treedt op als Listing & Settlement agent. NSI verwacht uiterlijk op 22 november 2013 een prospectus uit te brengen gerelateerd aan de toelating tot de notering en verhandeling van de Aandelen aan NYSE Euronext Amsterdam. De Plaatsing is afhankelijk van het onvoorwaardelijk worden en niet beëindigd zijn van de plaatsings- en garantiestellingsovereenkomst zoals overeengekomen door de Placement Agents en NSI. NSI is een lock-up overeengekomen met ING, Rabobank en ABN Amro tot 180 dagen na de datum waarop de betaling voor en levering van de Aandelen plaatsvindt, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen.

Kempen & Co heeft eveneens opgetreden als financieel adviseur voor de onderneming in deze transactie.

Dit is een aankondiging krachtens artikel 5:25i van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

NSI licht haar Q3 resultaten en de aankondiging van de plaatsing van aandelen toe tijdens twee conference calls. Een presentatie is beschikbaar op de website (www.nsi.nl)

Vertegenwoordigers van de media zijn uitgenodigd deel te nemen aan de call die begint om 8:15 uur . Telefoonnummer: + 31 (0) 45 63 16 902 of + 44 207 153 20 27.

Analisten en beleggers zijn uitgenodigd deel te nemen aan de call die begint om 9:30 uur. Telefoonnummer: + 31 (0) 45 63 16 905 of + 44 207 153 20 27.

Over NSI

NSI biedt huurders duurzame huisvesting, zodat zij hun bedrijf voor lange tijd succesvol kunnen uitoefenen en waardoor institutionele en particuliere beleggers een continu rendement op het geïnvesteerde vermogen wordt geboden. NSI belegt in kantoren en winkels op kwalitatief hoogwaardige en bedrijvige locaties in Nederland en België. NSI is een beursgenoteerde closed-end vastgoedbeleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en beheert een belegd vermogen van ongeveer €1,9 miljard.

INVESTOR RELATIONS / PERS CONTACTEN

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: NSI N.V., Eva Lindner T: +31 (0) 20 76 30 300 E: eva.lindner@nsi.nl / W: http://www.nsi.nl

(a) Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten uitgegeven door NSI N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten, de "Effecten") in de Verenigde Staten of in enige andere jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging, verkoop of koop zonder voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie als in het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie niet toegestaan is, en verspreiding van dit bericht in jurisdicties kan op een gelijke wijze gelimiteerd zijn. Personen die dit bericht in hun bezit krijgen dienen zichzelf te informeren en te houden aan deze beperkingen. Enige niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van het effectenrecht van een dergelijke jurisdictie opleveren.

(b) De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om enig deel van de aanbieding van Effecten te registreren in de Verenigde Staten of om een openbare aanbieding van Effecten te doen in de Verenigde

Staten.

(c) De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van Effecten aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat"), is geen actie en zal geen actie worden ondernomen om een aanbieding van Effecten aan het publiek te doen die een prospectus in een Relevante Lidstaat vereist. Daar volgt uit dat de Effecten alleen aangeboden mogen worden in Relevante Lidstaten:

(i) aan een rechtspersoon die is aan te merken als een "gekwalificeerde belegger" zoals gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn;

(ii) aan minder dan 100, of, indien de Relevante Lidstaat de relevante bepaling van de 2010 PR Wijzigingsrichtlijn (zoals beneden gedefinieerd) heeft geïmplementeerd, 150, natuurlijke of rechtspersonen (anders dan "gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn) zoals toegestaan onder de Prospectus Richtlijn; of

(iii) in de andere gevallen zoals opgenomen in Artikel 3 (2) van de Prospectus Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten dat anders kan zijn in de Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en betekent de uitdrukking "Prospectus Richtlijn": Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief de 2010 PR Wijzigingsrichtlijn, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat en de uitdrukking "2010 PR Wijzigingsrichtlijn" betekent Richtlijn 2010/73/EU.

(d) Elke dergelijke belegger zal worden beschouwd te hebben verklaard en aanvaard dat de Effecten door hem verkregen in de voorgenomen aanbieding van Effecten niet zijn verkregen namens personen anders dan dergelijke beleggers. Deze mededeling is geen reclame-uiting als bedoeld in de Prospectus Richtlijn en is geen prospectus.

(e) Indien men zich in het Verenigd Koninkrijk bevindt wordt dit bericht bovendien enkel verspreid aan en is enkel gericht op:

(i) een "investment professional", zoals die term is gedefinieerd in Artikel 19 van de UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order");

(ii) enig persoon die binnen het bereik valt van Artikel 49(2)(a) tot en met (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc") van de Order; of

(iii) enig persoon aan wie een uitnodiging of aanleiding om deel te nemen in een investeringsactiviteit kan worden gecommuniceerd in omstandigheden waarbij sectie 21(1) van de FSMA niet van toepassing is

(gezamenlijk, de "Relevante Personen").

Echter, hierbij zij opgemerkt dat de verschillende Artikelen van de Order verlangen dat aan verschillende voorwaarden moet zijn voldaan wil sectie 21(1) van de FSMA niet van toepassing zijn, bijvoorbeeld dat enige communicatie een indicatie moet bevatten wat betreft het aantal personen aan wie die communicatie is gericht. De Effecten zijn enkel beschikbaar, en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst tot het aanmelden voor, kopen of anderszins verkrijgen van dergelijke Effecten kan enkel geschieden met Relevante Personen. Enig persoon die geen Relevante Persoon is dient zich niet te gedragen naar of dient niet te vertrouwen op dit bericht of enige deel hiervan.

(f) De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om een aanbieding aan het publiek mogelijk te maken of de verspreiding van dit bericht of enig ander aanbiedings- of reclamemateriaal met betrekking tot de Effecten in enige jurisdictie waar dergelijke maatregelen verplicht zijn.