ns1

THIS ANNOUNCEMENT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, ITALY OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW

PERSBERICHT

Nieuwe Steen Investments geeft nieuwe aandelen uit tegen een vaste prijs voor de financiering van acquisities

HOORN, 3 juni 2010, 08.00 CET - Nieuwe Steen Investments NV ("NSI") is op dit moment in onderhandeling over diverse vastgoedacquisities. Ter financiering van deze acquisities gaat NSI over tot de uitgifte van gewone aandelen tegen een vaste prijs met als doel minimaal € 45 miljoen op te halen.

In onderhandeling met diverse gerespecteerde verkopers over de acquisitie van Nederlandse winkelcentra en kantoren.
De aankoopprocessen bevinden zich in verschillende fases, van prijsovereenstemming diligence wordt nu uitgevoerd en onder (finale) due voorbehoud van contractonderhandelingen) tot vroegere fases, waarvan sommige op exclusieve basis.
De acquisities passen in de strategie van NSI om de kwaliteit van de portefeuille te verbeteren door te investeren in winkelcentra van minimaal 10.000 m2 met een bruto initiële yield hoger dan 7%, en in kantoren in de Randstad van minimaal 5.000 m2 met een bruto initiële yield hoger dan 8%.
Uitgifte van gewone aandelen voor een prijs van € 14,00 per aandeel met als doel minimaal € 45 miljoen op te halen (en maximaal 9,99% van NSI's huidige geplaatste aandelenkapitaal)

De Acquisities

NSI bevindt zich in verschillende fases van onderhandelingen met diverse gerespecteerde verkopers betreffende de acquisitie van winkelcentra en kantoren in Nederland. Voor deze acquisities is voorwaardelijke prijsovereenstemming bereikt (afhankelijk van finale due diligence bevindingen en contractonderhandelingen), of de onderhandelingen bevinden zich in een vroegere fase, waarvan sommige op een exclusieve basis. NSI verwacht op korte termijn een of meer van deze acquisities af te kunnen ronden.

De desbetreffende acquisities passen binnen de strategie van NSI om de kwaliteit van de portefeuille te verbeteren door te investeren in winkelcentra met een vloeroppervlak van minimaal 10.000 m², waar het proactieve vastgoedmanagement van NSI waarde kan toevoegen, en in kantoren gelegen in de Randstad – het economisch centrum van Nederland – op locaties in de binnenstad met een oppervlak van minimaal 5.000 m².

Nagestreefde yields verschillen per type acquisitie: bruto initiële yields voor winkelcentra zijn hoger dan 7%, en bruto initiële yields voor kantoren zijn hoger dan 8%.

Johan Buijs, CEO van NSI:

"NSI beschouwt de potentiële acquisities als een belangrijke stap in de strategie om de kwaliteit van de Nederlandse portefeuille te verbeteren door de focus te verleggen van kleinere losse winkelunits en kantoorpanden naar middelgrote winkelcentra en kantoren op uitstekende locaties in het economisch centrum van Nederland. De onderneming is na een periode van consolidatie klaar om opnieuw te groeien. De uitgifte van nieuwe aandelen geeft NSI de flexibiliteit om zulke acquisities te verwezenlijken.

De desbetreffende acquisities zijn van een uitstekende kwaliteit, centraal gelegen in de Randstad en met een rendement vergelijkbaar met NSI's bestaande portefeuille. De acquisities kunnen mede door het recent versterkte vastgoed managementteam goed geïntegreerd worden in de huidige activiteiten."

nsi

De Uitgifte

NSI gaat over tot uitgifte van nieuwe gewone aandelen (de "Aandelen") voor een prijs van € 14,00 per Aandeel met als doel minimaal € 45 miljoen op te halen, (de "Uitgifte"). De opbrengsten van de Uitgifte zullen worden aangewend voor de financiering van de potentiële acquisities en om toekomstige, aantrekkelijke aankoopmogelijkheden in de kernmarkten van NSI te benutten.

Met betrekking tot de Uitgifte:

NSI geeft maximaal ongeveer 3,9 miljoen (te weten 9,99% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van NSI) Aandelen uit in een onderhandse plaatsing bij investeerders in Nederland en elders, echter met uitzondering van de Verenigde Staten
$\bullet$ Twee grootaandeelhouders van NSI hebben zich reeds nu verbonden om voor ongeveer € 14 miljoen te participeren in de Uitgifte, hetgeen ongeveer 32% van een uitgifte van € 45 miljoen vertegenwoordigt.
De Aandelen zullen in elk opzicht pari passu staan ten opzichte van de bestaande en geplaatste aandelen en zullen worden toegelaten tot de handel op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext ("Euronext Amsterdam") op 10 juni 2010 of spoedig daarna.
De Uitgifte vindt plaats onder de voorwaarde dat de Aandelen worden toegelaten tot de handel op Euronext Amsterdam en onder bepaalde andere gebruikelijke condities, maar is niet afhankelijk van de afronding van de nagestreefde acquisities.
NSI heeft met ING en UBS overeenstemming over een lock-up tot 120 dagen na de datum waarop de definitieve voorwaarden van de Uitgifte bekend worden gemaakt, afhankelijk van gebruikelijke uitzonderingen.

ING en UBS zijn Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners voor de Uitgifte. Rabo Securities is Lead Manager voor de Uitgifte.

Naar verwachting worden de boeken ter inschrijving op de Uitgifte vandaag om 17.30 uur CET gesloten, met een mogelijkheid tot vervroegde sluiting. De definitieve voorwaarden van de Uitgifte zullen naar verwachting later vandaag bekend worden gemaakt door middel van een apart persbericht.

Er is geen en er zal geen prospectus worden gepubliceerd in verband met de Uitgifte of de toelating tot handel van de Aandelen op Euronext Amsterdam.

Dit is een openbare mededeling ingevolge artikel 5:25i van de Wet op het financieel toezicht.

De directie Voor meer informatie, contact: Nieuwe Steen Investments NV Johan Buijs, CEO Daniel van Dongen, CFO Tel. +31 229 - 2950 50 E-mail: [email protected] internet: www.nsi.nl

Over NSI:

NSI wil huurders duurzame huisvesting bieden zodat zij hun bedrijf voor langere tijd succesvol kunnen uitoefenen waardoor institutionele en particuliere beleggers een continu rendement op het geïnvesteerde vermogen wordt geboden. NSI doet dit door te beleggen in kantoren en winkels op kwalitatief hoogwaardige en bedrijvige locaties in Nederland en in Zwitserland. NSI is een beursgenoteerde closed-end vastgoedbeleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal die momenteel een belegd vermogen van € 1.3 miljard beheert. De doelstelling van NSI is het financieren van de portefeuille met maximaal 50% vreemd vermogen. NSI streeft naar het afsluiten van lange termijn leningen met variabele rente en dekt het renterisico af door middel van derivaten. Op 2 juni 2010, bedroeg de market cap van NSI ongeveer € 580 miljoen

THIS ANNOUNCEMENT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, ITALY OR JAPAN OR IN ANY OTHER
JURISDICTION IN WHICH OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW

Disclaimer

NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, ITALY OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH OFFERS OR SALES WOULD BE PROHIBITED BY APPLICABLE LAW.

THIS ANNOUNCEMENT IS NOT FOR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY IN OR INTO THE UNITED STATES (AS DEFINED IN REGULATION S UNDER THE US SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED ("THE SECURITIES ACT"). THIS ANNOUNCEMENT IS NOT AN OFFER TO SELL THE SHARES (THE "SECURITIES") OR THE SOLICITATION OF ANY OFFER TO BUY SECURITIES, NOR SHALL THERE BE ANY OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION IN WHICH SUCH OFFER OR SALE WOULD BE UNLAWFUL. THE SECURITIES MENTIONED IN THIS ANNOUNCEMENT HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED IN THE UNITED STATES UNDER THE SECURITIES ACT AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION OR EXEMPTION FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT. THERE WILL BE NO PUBLIC OFFER OF THE SECURITIES IN THE UNITED STATES.

THIS ANNOUNCEMENT IS NOT A PROSPECTUS AND IS BEING SUBMITTED TO YOU SOLELY FOR YOUR INFORMATION AND MAY NOT BE PRODUCED, REDISTRIBUTED OR MADE AVAILABLE IN WHOLE OR PART TO ANY PERSON FOR ANY PURPOSE. THIS ANNOUNCEMENT DOES NOT CONSTITUTE INVESTMENT ADVICE NOR AN OFFER TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES.

THE JOINT BOOKRUNNERS AND THE CO-MANAGERS ARE ACTING ON BEHALF OF NSI AND NO ONE ELSE IN CONNECTION WITH THE SECURITIES AND WILL NOT BE RESPONSIBLE TO ANY OTHER PERSON FOR PROVIDING THE PROTECTIONS AFFORDED TO THE RESPECTIVE CLIENTS OF THE JOINT BOOKRUNNERS OR THE CO-MANAGERS, OR FOR PROVIDING ADVICE IN RELATION TO THE SECURITIES.

THIS ANNOUNCEMENT IS DIRECTED ONLY AT PERSONS WHO (I) ARE OUTSIDE THE UNITED KINGDOM OR (II) HAVE PROFESSIONAL EXPERIENCE IN MATTERS RELATING TO INVESTMENTS FALLING WITHIN ARTICLE 19(5) THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (THE "ORDER")
OR (III) ARE PERSONS FALLING WITHIN ARTICLE 49(2)(A) TO (D) ("HIGH NET WORTH COMPANIES,
UNINCORPORATED ASSOCIATIONS ETC") OF THE OR MARKETS ACT 2000 (ALL SUCH PERSONS TOGETHER BEING REFERRED TO AS "RELEVANT PERSONS"). THIS COMMUNICATION MUST NOT BE ACTED ON OR RELIED ON BY PERSONS WHO ARE NOT RELEVANT PERSONS. ANY INVESTMENT OR INVESTMENT ACTIVITY TO WHICH THIS ANNOUNCEMENT RELATES IS AVAILABLE ONLY TO RELEVANT PERSONS AND WILL BE ENGAGED IN ONLY WITH RELEVANT PERSONS.

IN RELATION TO EACH MEMBER STATE OF THE EUROPEAN ECONOMIC AREA WHICH HAS IMPLEMENTED THE PROSPECTUS DIRECTIVE (AS DEFINED BELOW) (EACH, A "RELEVANT MEMBER STATE"), WITH EFFECT FROM AND INCLUDING THE DATE ON WHICH THE PROSPECTUS DIRECTIVE IS IMPLEMENTED IN THAT RELEVANT MEMBER STATE (THE "RELEVANT IMPLEMENTATION DATE"), NO OFFER OF SECURITIES TO THE PUBLIC IN THAT RELEVANT MEMBER STATE, EXCEPT, WITH EFFECT FROM AND INCLUDING THE RELEVANT IMPLEMENTATION DATE:

TO LEGAL ENTITIES WHICH ARE AUTHORISED OR REGULATED TO OPERATE IN THE FINANCIAL MARKETS OR, IF NOT SO AUTHORISED OR REGULATED, WHOSE CORPORATE PURPOSE IS SOLELY TO $(1)$ INVEST IN SECURITIES;
TO ANY LEGAL ENTITY WHICH HAS TWO OR MORE OF (1) AN AVERAGE OF AT LEAST 250 EMPLOYEES $(II)$ DURING THE LAST FINANCIAL YEAR; (2) A TOTAL BALANCE SHEET OF MORE THAN €43,000,000; AND (3) AN ANNUAL NET TURNOVER OF MORE THAN €50,000,000, AS SHOWN IN ITS LAST ANNUAL OR CONSOLIDATED ACCOUNTS;
TO FEWER THAN 100 NATURAL OR LEGAL PERSONS (OTHER THAN QUALIFIED INVESTORS AS DEFINED $(III)$ IN THE PROSPECTUS DIRECTIVE) SUBJECT TO PRIOR APPROVAL OF THE JOINT BOOKRUNNERS; OR
IN ANY OTHER CIRCUMSTANCES WHICH DO NOT REQUIRE THE PUBLICATION OF A PROSPECTUS $(IV)$ PURSUANT TO ARTICLE 3 OF THE PROSPECTUS DIRECTIVE.

FOR THE PURPOSES OF THIS RESTRICTION, THE EXPRESSION AN "OFFER OF SECURITIES TO THE PUBLIC" IN RELATION TO ANY SECURITIES IN ANY RELEVANT MEMBER STATE MEANS THE COMMUNICATION IN ANY FORM AND BY ANY MEANS OF SUFFICIENT INFORMATION ON THE TERMS OF THE OFFER AND THE
SECURITIES TO BE OFFERED SO AS TO ENABLE AN INVESTOR TO DECIDE TO SUBSCRIBE FOR THE
SECURITIES, AS THE SAME MAY BE VARIED IN THAT MEMBER STA PROSPECTUS DIRECTIVE IN THAT MEMBER STATE AND THE EXPRESSION "PROSPECTUS DIRECTIVE" MEANS DIRECTIVE 2003/71/EC AND INCLUDES ANY RELEVANT IMPLEMENTING MEASURE IN EACH RELEVANT MEMBER STATE.

AI Terminal

NSI N.V.

3867_iss_2010-06-03_dda67adc-771c-4020-b1c0-3c63326b0c19.pdf