M&A Activity • Apr 21, 2011
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oit is een vertaling van het originele Engelstalige persbericht dat op 20 april 2011 door Nieuwe Steen Investments en VastNed Offices/Industrial gezamenlijk is uitgegeven. In het geval van inconsistenties is de Engelstalige versie van dit bericht leidend.
Hoofddorp I Rotterdam, 20 april 2011 -VastNed Offices/lndustrial N.V. ("VastNed 011") en Nieuwe Steen Investments N.V. ("NSI") maken gezamenlijk bekend dat overeenstemming is bereikt over een fusie tussen NSI en VastNed 011 (de "Transactie"). Met deze Transactie wordt een nieuw toonaangevend Nederlands gediversificeerd vastgoedfonds gevormd met een notering aan NYSE Euronext Amsterdam. De ruilverhouding is bepaald op 0,897 NSI aandelen voor elk VastNed 011 aandeel. Daarnaast zal elke VastNed 011 aandeelhouder per elk op het moment van afronding van de Transactie gehouden gewoon VastNed 011 aandeel een Value Retention Warrant ("VRW") ontvangen.
De Transactie wordt unaniem gesteund en aanbevolen door de respectieve Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen van NSI en VastNed 011. Een voorstel tot goedkeuring van de Transactie zal worden voorgelegd aan de respectieve Aigemene Vergaderingen van Aandeelhouders van NSI en VastNed 011. De fusie wordt gedreven door de sterke strategische rationale van het combineren van elkaars expertise en activa en de aanzienlijke voordelen van een schaalvergroting. De combinatie van beide bedrijven zal daardoor beter toegerust zijn om in de Nederlandse kantorenmarkt succesvol te opereren en tegelijkertijd te profiteren van het meer positieve momentum in de Nederlandse retailmarkt.
Johan Buijs, CEO van NSI: "We zijn zeer enthousiast over de fusie met VastNed all. Deze krachtenbundeling creeert een nieuw toonaangevend Neder/ands winkel/kantorenfonds. We zijn overtuigd van de strategische rationale en de aanzienlijke schaalvoordelen die de combinatie met VastNed 0/1 biedt. De fusie past goed in onze strategie en ambities om een leidende rol te spelen in de aan steeds verdergaande consolidatie onderhevige vastgoedmarkt. Schaalgrooffe wordt meer en meer een doorslaggevende factor om op lange termijn aantrekkelijke rendementen voor aandeelhouders te creeren en om te kunnen concurreren voor grotere hoog renderende winkel- en kantoorpanden, zonder het risicoprofiel van de onderneming te verhogen. We kijken uit naar de samenwerking met de medewerkers van VastNed 0/1 en het management team teneinde onze activiteiten verder uit te bouwen. "
Reinier van Gerrevink, CEO van VastNed 011: "We zijn verheugd om samen met NSI een grote Nederlandse vastgoedspeler met goede mogelijkheden voor onze gezamenlijke aandeelhouders te creeren. Beide partijen zijn in een constructieve en open dialoog geweest tijdens de besprekingen en we zijn vol vertrouwen dat onze aandeelhouders zullen profiteren van deze voorgestelde fusie. Dit mede gelet op de gevonden oplossing om een deel van de potentiele meerwaarde van ons belang in Intervest Offices te behouden voor de huidige VastNed 0/1 aandeelhouders op het moment dat die meerwaarde gerealiseerd mocht worden. NSI en VastNed all zullen profiteren van aanzienlijke schaalvoordelen en krijgen een sterkere commerciele positie in de markt. We kijken er naar uit om nauw samen te werken met het NSI team om van deze combinatie een succes te maken."
De combinatie van NSI en VastNed 011 biedt een unieke mogelijkheid om de strategieen van beide vastgoedfondsen te versnellen en daarmee een platform voor verdere groei en schaalvoordelen te creeren. Samenvattend zal de combinatie:
De voorgestelde ruilverhouding is zodanig dat de aandeelhouders van zowel NSI als VastNed 011 zullen delen in de voordelen van de combinatie. De aandelenruilverhouding is bepaald op 0,897 NSI aandelen voor elk VastNed 011 aandeel.
De ruilverhouding gaat ervan uit dat de nog niet uitgekeerde directe resultaten over het boekjaar 2010 worden uitbetaald voor afronding van de Transactie aan de respectieve NSI en VastNed 011 aandeelhouders. Voorts zijn NSI en VastNed 011 overeengekomen om mogelijke uitkeringen van directe beleggingsresultaten van NSI over de eerste !wee kwartalen van 2011 te limiteren op €0,60 per aandeel en het VastNed 011 interimdividend 2011 , bestaande uit 60% van het directe beleggingsresultaat per aandeel over de eerste zes maanden van 2011 te limiteren op €0,32 per aandeel. Het is de bedoeling dat indien er sprake is van interimdividenden deze voor afronding van de Transactie zullen worden uitgekeerd aan de respectieve aandeelhouders van NSI en VastNed 011. Gebaseerd op het bovenstaande impliceert de ruilverhouding een premie van circa 19% ten opzichte van de slotkoers van VastNed 011 op 10 december 2010, de laatste handelsdag voor publicatie van het persbericht van NSI op 12 december 2010.
In aanvulling op het aantal NSI aandelen overeenkomstig de voorgestelde ruilverhouding, ontvangt elke VastNed 011 aandeelhouder een VRW (gerelateerd aan VastNed 011'5 meerderheidsbelang in haar aan Euronext Brussel genoteerde dochteronderneming Intervest Offices) voor elk gewoon VastNed 011 aandeel, dat wordt gehouden door die aandeelhouder op het moment van afronding van de Transactie. Het doel van de VRW is om een deel van de potentiele meerwaarde van VastNed 011'5 dochteronderneming Intervest Offices voor VastNed 011 aandeelhouders te behouden, mochten de aandelen in Intervest Offices worden verkocht gedurende de periode eindigend 18 maanden volgend op afronding van de Transactie.
In het geval dat aandelen in Intervest Offices zijn verkocht v66r afloop van de termijn van de VRW, zijn aandeelhouders van VastNed 011 die aandelen in VastNed 011 houden op het moment van afronding van de Transactie gerechtigd tot 33 1/3% van het aantal Intervest Offices aandelen dat is verkocht vermenigvuldigd met het verschil tussen de gemiddelde netto prijs ontvangen door NSI voor elk Intervest Offices aandeel (prijs minus de kosten gerelateerd aan de verkoop van de aandelen) en €18,90 per aandeel. V~~r deze berekening is de bovengrens van de gemiddelde prijs per aandeel Intervest Offices gelimiteerd op €24,00 en wordt de verkoop van de eerste 4,7% van de aandelen in Intervest Offices buiten beschouwing gelaten. Hetzelfde geldt v~~r aandelen in Intervest Offices die worden uitgegeven aan NSI tegen de re~le marktwaarde na afronding van de Transactie.
Betaling zal plaatsvinden in NSI aandelen of in contanten (te bepalen door NSI) en zal plaatsvinden ongeveer 30 dagen na afloop van de termijn van de VRW.
Het draagvlak van zowel NSI als VastNed 011 voor de combinatie blijkt uit een brede steun van:
De Transactie zal worden gestructureerd in de vorm van een juridische splitsing. Bij afronding van de Transactie zullen aile activa en pass iva van VastNed 011 onder algemene litel overgaan op twee of meer juridische entiteiten binnen NSI en ontvangen VastNed 011 aandeelhouders nieuw uit te geven aandelen NSI.
In verband met de Transactie zullen NSI en VastNed 011 gezamenlijk een splitsingsvoorstel voorbereiden en publiceren inclusief de hierop van toe passing zijnde toelichtingen (het "Fusievoorstel"). Daarnaast zal NSI een document voorbereiden in verband met de toelating tot de handel van de nieuwe NSI aandelen. De Transactie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Aigemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk NSI en VastNed 011. Deze vergaderingen zullen zo snel mogelijk worden gehouden, met inachtneming van de oproepingstermijn van 42 dagen volgend op de publicatie van het Fusievoorstel. NSI en VastNed 011 zullen elk een aandeelhouderscirculaire voorbereiden om hun respectievelijke aandeelhouders te voorzien van aile benodigde informatie met betrekking tot de Transactie.
De Transactie betreft aileen een combinatie van NSI en VastNed 0/1 en houdt geen fusie in met Intervest Offices, is geen openbaar bod op aandelen Intervest Offices en geen uitbreiding van VastNed O/I's huidige 54,7% belang in Intervest Offices. Meer in het algemeen, is het niet voorzien dat de positie van Intervest Offices wordt aangetast door de combinatie.
De financieringsbehoefte als gevolg van de Transactie is gering. Zowel ING als Rabobank staan positief ten opzichte van voortzetting van de huidige kredietafspraken met de combinatie. Deze positieve houding geeft vee I vertrouwen dat de financieringsstrategie van de gecombineerde groep in de fincanciele markten als realistisch en haalbaar zal worden aangemerkt.
NSI heeft een langetermijn financieringsbeleid, waarvan het meest belangrijke element een beleningsgraad van minder dan 55% op de korte termijn en 50% op de middellange termijn is. NSI heeft diverse mogelijkheden om deze doelstelling te bereiken, waaronder desinvesteringen en kapitaalmarkttransacties, mogelijkheden die NSI in het verleden met succes heeft toegepast.
Door de complementaire aard van de activiteiten zal de combinatie geen directe negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid. Door het samenbrengen van expertise en activiteiten ontstaat een sterkere, nieuwe onderneming met betere groeiperspectieven en dit leidt tot betere mogelijkheden op het gebied van carriere en persoonlijke ontwikkeling.
Voorafgaand aan de afronding van de Transactie zal het managementcontract tussen VastNed 0/1 en VastNed Management BV worden ontbonden, op voorwaarde dat de Aigemene Vergaderingen van Aandeelhouders van zowel VastNed 0/1 als VastNed Retail instemmen met de relevante voorstellen, zoals die zullen worden gedaan in de respectieve Aigemene Vergaderingen van Aandeelhouders. NSI voorziet dat medewerkers die op dit moment volledig voor VastNed O/I's werken, overgaan naar de nieuwe combinatie. In dit kader is een ordelijke wijze van overdracht door partijen overeengekomen.
Na afronding van de Transactie zal de Raad van Commissarissen van NSI bestaan uit de vier huidige leden en twee door VastNed 0/1 voor te dragen leden. Het is de bedoeling dat het aantal commissarissen in de Aigemene Vergadering van Aandeelhouders van NSI in 2013, weer zal worden teruggebracht naar vier. Daarnaast zullen enkele technische aanvullende voorstellen worden gedaan betreffende de corporate governance structuur van NSI. Na afronding van Transactie zal de Raad van Bestuur van NSI bestaan uit de huidige leden.
Het hoofdkantoor van de combinatie zal in Hoofddorp gevestigd zijn en volgend op de afronding van de Transactie zal een kantoor in Rotterdam worden aangehouden voor drie tot vijf jaar. De gefuseerde onderneming zal verder gaan onder de naam NSI .
Het doorgaan van de Transactie door middel van publicatie van het Fusievoorstel is onderhevig aan bepaalde voorwaarden die moeten zijn vervuld of waarvan afstand moet worden gedaan, waaronder de steun van de kredietverstrekkers voor de Transactie met betrekking tot de voortzetting van de financiering van de combinatie, verkrijging door zowel NSI als VastNed 0/1 van de vereiste accountantsverklaring in verband met de voorgestelde splitsing die bevestigt dat de ruilverhouding redelijk is, relevante goedkeuringen en bevestigingen van bevoegde regulerende instanties, en afronding van het afsluitende bevestigende boekenonderzoek (confirmatory due diligence), bevestiging van de Belgische FSMA en bepaalde goedkeuringen van de belastingautoriteiten.
Afronding van de Transactie is onderhevig aan bepaalde voorwaarden die moeten zijn vervuld of waarvan afstand moet worden gedaan, zoals toestemming voor de Transactie van de aandeelhouders van beide ondernemingen, goedkeuring van enkele wijzigingen in de corporate governance van NSI en andere gebruikelijke condities, zoals goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, de afwezigheid van een materieel nadelig gewijzigde omstandigheid (material adverse change) en compliance met de van toepassing zijnde wetgeving. De Transactie wordt naar verwachting in de tweede helf! van 2011 afgerond.
De informatie in dit persbericht is niet bedoeld om voliedig te zijn. Additionele informatie voor aandeelhouders met betrekking tot de Transactie zal worden verstrekt door zowel NSI als VastNed 011 door publicatie van het Fusievoorstel, het document dat zal worden voorbereid in verband met de toelating tot de handel van nieuwe NSI aandelen en de aandeelhouderscirculaire die zal worden voorbereid in verband met de Aigemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk NSI en VastNed 011. Aandeelhouders worden nadrukkelijk verzocht deze documenten te lezen op het moment dat deze beschikbaar komen, evenals eventuele wijzigingen en aanvullingen van deze documenten, omdat deze belangrijke informatie zulien bevatten.
ING Corporate Finance, NIBC en Rabobank International M&A treden op als financieel adviseurs, Clifford Chance treedt op als juridisch adviseur, Loyens & Loeff treedt op als fiscaal adviseur en Citigate First Financial treedt op als communicatieadviseur van NSI. Kempen & Co treedt op als financieel adviseur, Allen & Overy als juridisch adviseur en Hill & Knowlton als communicatieadviseur van VastNed 011 en Leonardo & Co. treedt op als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van VastNed 011.
I I I I I I I
Vandaag, 20 april 2011 om 10.30 CET 19.30 GMT wordt een gezamenlijke presentatie voor pers en analisten gehouden door Johan Buijs, CEO van NSI en Reinier van Gerrevink, CEO van VastNed 011 in het Hilton, Apollolaan 138, Amsterdam.
De details van de live audio webcast van deze bijeenkomst/presentatie zijn als voigt:
Aansluitend op de jaarlijkse Aigemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van NSI, die staat gepland op 27 april 2011, worden NSI aandeelhouders uitgenodigd om een extra informatieve bijeenkomst bij te wonen op uitnodiging van de Raad van Commissarisen en Raad van Bestuur van NSI en waarin nader zal worden ingaan op de voorgestelde fusie met VastNed 011. Aandeelhouders die zich hebben geregistreerd voor de AVA en anderen zijn welkom om deze informatieve biieenkomst biLle wonen.
• nSl
NSI Frank Gerards T: +31 (0) 6 518 57991 E: [email protected] W: www.nsi.nl
/
VastNed 0/1 Beleggers: Arnaud du Pont T: +31 (0) 102424302/+31 (0) 6 24214447 E: [email protected] W: www.vastned.com
Pers: Hill & Knowlton; Frans van der Grint T: +31 629044053, E:[email protected]
Oit is een vertaling van het originele Engelstalige persbericht dat op 20 april 2011 is uitgegeven door Nieuwe Steen Investments en VastNed Offices/Industrial. In het geval van inconsistenties is de Engeistalige versie van dit bericht leidend.
Oit persbericht en daaraan gerelateerde informatie vormen geen aanbod om aande/en of andere effecten in NSI of VastNed 0/1 te kopen of verkopen en betreffen evenmin een uitnodiging tot het doen van een aanbod om aande/en of andere effecten in NS/ of VastNed 0/1 te kopen of verkopen. Oit persbericht moet even min worden gezien of uitgelegd a/s een bod op Intervest Offices of een bevestiging dat een dergelijk bod op Intervest Offices zal of moet worden gedaan in verband met een samengaan van NSI en VastNed 0/1.
Oit persbericht verschijnt zowel in het Engels a/s in het Nederfands. In het geval van mogelijke verschillen of inconsistenties zal de Enge/stalige versie van dit bericht leidend zijn.
Verklaringen die in dit persbericht zijn opgenomen, in het bijzonder die ten aanzien van synergieen, presta ties, kosten en groei, bevatten mogelijkerwijs een vooruitblik of andere toekomstgerichte opmerkingen, welke zijn gebaseerd op huidige analyses, opvattingen en redelijke aannames van het NSI en/of VastNed 0/1 management. De werkelijke resultaten en uitkomsten kunnen wezenlijk afwijken van deze verklaringen en zijn afhankelijk van verschillende factoren.
Aanvullende informatie over de betreffende factoren die kunnen leiden tot materiIJ/e afwijkingen van de toekomstgerichte uitspraken zijn opgenomen in financiIJ/e vers/aggeving van de betrokken vennootschappen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.