NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 15, 2018

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2018-025 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于限制性股票解除限售暨上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为5,914,710股，占公司现有总股本的0.7365%；

2、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象共计 885 人次。因 291 名激励对 象同时参与本次解除限售的激励计划的其中两期，所以实际涉及激励对象为 594 人，证券账户 619 个。

• 3、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 4 月 18 日。

• 4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十次会议审议通过了《关于 2015 年第一期限制性股票激励计划第二个限售期 可解除限售的议案》、《关于 2015 年第二期限制性股票激励计划第二个限售期可 解除限售的议案》和《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售 的议案》，董事会同意按照相关规定办理《2015 年第一期限制性股票激励计划》 第二个限售期、《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期和《2016 年限制性股票激励计划》第一个限售期限制性股票解除限售的相关事宜。具体内 容如下：

一、股权激励计划已履行的程序概述

（一）2015 年第一期限制性股票激励计划

1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了2015 年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票

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激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激 励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年限制性股权激励 计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符 合授予条件的484名激励对象授予436万股限制性股票。

4、在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共 计42.4万股，公司实际向445名激励对象授予393.6万股限制性股票。公司已完成445 名激励对象393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016 年1月19日。

5、2016年5月5日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同 意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9.76万股进行回购注 销。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为 383.84万股。

6、2016年7月5日，公司分别召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监 事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部 分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年限制性股票回购 价格由21.64元/股调整为21.53元/股；对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票7.7万股进行回购注销。公司2015年限制性股票激励计划激励对象人数调 整为421人，授予限制性股票总数为376.14万股。

7、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格 和回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2015年第一期限制性股票激励计划 中16名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.6万股进行回购注销。公 司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数调整为405人，授予限制性股票 数量调整为363.54万股。

8、2016年12月12日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监

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事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同 意对2015年第一期限制性股票激励计划中8名离职激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票6.05万股、18名2015年度个人业绩考核不合格激励对象2015年度对应 的解锁额度4.065万股进行回购注销。公司2015年第一期限制性股票激励计划激励 对象人数调整为397人，限制性股票数量调整为3,534,250股；审议通过了《关于2015 年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件 的激励对象共计379人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为1,031,820股。

2017年1月19日，2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份 1,031,820股上市流通；2015年第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票 数量为2,502,430股。

9、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性 股票的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2015年第一期限制性股票回购价 格由21.53元/股调整为10.7052元/股；因15名激励对象离职，回购注销其获授但尚 未解锁全部限制性股票合计112,700股。

10、2017年8月25日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因10名激励 对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计109,200股。

11、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2015年第一期限制性股票激励计 划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因10名 激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计112,700股。

12、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事 会第九次会议，审议通过了《关于2015年第一期限制性股票激励计划第二个限售 期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，可解除限 售的限制性股票数量为1,879,140股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票 的议案》，同意公司回购注销2015年第一期限制性股票激励计划中14名离职激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计226,799股、6名2016年度个人业绩 考核不合格激励对象2016年度对应的额度合计25,200股。

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（二）2015 年第二期限制性股票激励计划

1、2015年11月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励 计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对 象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年第二期限制性股 权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年第二期限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的 授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予38.51万股限制性股票。

4、2015 年 12 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票 激励计划授予对象和授予数量的议案》。激励对象由 41 人调整为 40 人，授予限 制性股票数量调整为 38.21 万股。

公司已完成 40 名激励对象 38.21 万股限制性股票的登记工作，授予限制性股 票的上市日期为 2016 年 1 月 4 日。

5、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和 回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年第二 期限制性股票回购价格由22.59元/股调整为22.48元/股；对2015年第二期限制性股 票激励计划中2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股进行回购注 销。公司2015年第二期限制性股票激励计划激励对象人数调整为38人，授予限制 性股票调整为35.21万股。

6、2016 年 12 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议审议和 第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2015 年第二期限制性股票激励 计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 38 人，可

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解锁并上市流通的限制性股票数量为 105,630 股。

2017 年 1 月 4 日，2015 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份 105,630 股上市流通；2015 年第二期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票 数量为 246,470 股。

7、2017年6月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性 股票的议案》。因2016年度权益分派实施完毕，2015年第二期限制性股票回购价 格由22.48元/股调整为11.1802元/股；因2名激励对象离职，公司回购注销其获授 但尚未解锁全部限制性股票，合计14,000股。

8、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划第二个限售期 可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售 的限制性股票数量为198,658股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 案》，同意公司回购注销2015年第二期限制性股票激励计划中2名离职激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,400股。

（三）2016 年限制性股票激励计划

1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票 授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事 宜。

3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届 监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月27日为授予日，向2016年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。 4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限

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制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 576名激励对象 721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年12月12日。

5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票 回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票 的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由20.01元/ 股调整为9.9452元/股；因50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全 部限制性股票合计1,112,979股。

6、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个限售期可解除 限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计509人，可解除限售的限制 性股票数量为3,836,912股；审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划中15名离职激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票合计495,988股、2名2016年度个人业绩考核不合格激励对 象2016年度对应的额度合计12,000股。

二、董事会关于满足限售期解除限售条件的说明

（一）《2015 年第一期限制性股票激励计划》第二个限售期

1 、根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司业绩考核要求以2014年年度净利润为基 数，公司2016年年度净利润较2014年增长率 不低于44％；2016年净资产收益率不低于 14%。	2014年度公司净利润为13,495.91万元，2016年 度净利润为21,490.38万元，较2014年增长 59.24%；2016年净资产收益率为17.05%。满足 解除限售条件。

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2 、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。	激励对象个人未发生前述情形，满足解除限售 条件。
个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为Q+/Q档，并且个人对应 产出任务完成率达到或超过90%，则上一年 度激励对象为考核合格；若激励对象上一年 度个人绩效考核为Q-/U档，或个人对应产出 任务完成率未达到90%，则上一年度激励对 象考核为不合格。	342名激励对象在2016年度个人业绩考核结果 为合格，满足解除限售条件；6名激励对象在 2016年度个人业绩考核结果为不合格，其第二 个限售期对应额度由回购注销；14名激励对象 离职，不符合解除限售条件，其获授但尚未解 除限售限制性股票由公司回购注销。

（二）《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期

1 、根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司业绩考核要求以2014年年度净利润为基 数，公司2016年年度净利润较2014年增长率 不低于44％；2016年净资产收益率不低于 14%。	2014年度公司净利润为13,495.91万元，2016年 度净利润为20,294.15万元，较2014年增长 50.37%；2016年净资产收益率为16.11%。满足 解除限售条件。

2 、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

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激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级 管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象个人未发生前述情形，满 足解除限售条件。
个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成率达到 或超过90%，则上一年度激励对象为考核合格；若激励 对象上一年度个人绩效考核为Q-/U档，或个人对应产出 任务完成率未达到90%，则上一年度激励对象考核为不 合格。	34名激励对象在2016年度个人业绩 考核结果为合格，满足解除限售条 件。2名激励对象离职，不符合解除 限售条件，其获授但尚未解除限售 限制性股票由公司回购注销。

（三）《2016 年限制性股票激励计划》第一个限售期

1 、根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足解除限 售条件。
公司业绩考核要求：以2015年年度营业收入为基 数，公司2016年年度营业收入较2015年增长率不低 于15.00%。	公司2015年度营业收入为87,766.48万 元，2016年度营业收入为109,069.39万 元，较2015年增长24.27%。满足解除限 售条件。

2 、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明

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激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象个人未发生前述情形，满足解 除限售条件。
个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为Q+/Q档，并且个人对应产出任务完 成率达到或超过90%，则上一年度激励对象为考核 合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Q-/U 档，或个人对应产出任务完成率未达到90%，则上 一年度激励对象考核为不合格。	509名激励对象在2016年度个人业绩考 核结果合格，满足解除限售条件；2名激 励对象在2016年度个人业绩考核结果为 不合格，其第一个限售期对应期限制性 股票由公司回购注销；15名激励对象离 职，不符合解除限售条件，其获授但尚 未解除限售限制性股票由公司回购注 销。

三、本次解除限售激励对象、限制性股票数量和上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票数量为5,914,710股，占公司现有总股本的

• 0.7365%；

2、本次限制性股票解除限售涉及的激励对象共计885人次。因291名激励对象 同时参与本次解除限售的激励计划的其中两期，所以实际涉及激励对象为594人， 证券账户619个。

• 3、本次解除限售股份上市流通日期：2018年4月18日；

• 本次解除限售激励对象、限制性股票数量具体如下：

《2015 年第一期限制性股票激励计划》第二个限售期

		持有《2015 年第一期限 制性股票激励计划》限 制性股票数量（股）	第二个限售期解 除限售限制性股 票数量（股）	本次解除限售 数量占总股本 的比例
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	21,000	9,000	0.0011%

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陈珂	副总裁	27,999	12,000	0.0015%
黎宏	首席财务官	69,999	30,000	0.0037%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（339人）		4,265,643	1,828,140	0.2276%
合计（342人）		4,384,641	1,879,140	0.2340%

《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期

		持有《2015 年第二期 限制性股票激励计划》 限制性股票数量（股）	第二个限售期解除 限售限制性股票数 量（股）	本次解除限售 数量占总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（34人）		463,538	198,658	0.0247%
合计（34人）		463,538	198,658	0.0247%

《2016 年限制性股票激励计划》第一个限售期

				本次解除限售数 量占总股本的比 例
		持有本期激励计划限 制性股票数量（股）	本期可解除限售限 制性股票数量（股）
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	39999	11999	0.0015%
赵粮	首席技术官	99998	29999	0.0037%
黎宏	首席财务官	99998	29999	0.0037%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（506人）		12,549,723	3,764,915	0.4688%
合计（509人）		12,789,718	3,836,912	0.4777%

四、解除限售前后股本变动情况表

单位：股

			单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动后
	数量	比例	数量	比例
一、有限售条件流通股/非 流通股	263,040,435	32.75%	257,125,725	32.02%
二、无限售条件流通股	540,096,867	67.25%	546,011,577	67.98%
三、股份总数	803,137,302	100%	803,137,302	100%

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五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司2015年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及注销部分已授予限制 性股票事宜的法律意见书》。

5、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司2015年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及注销部分已授予限制 性股票事宜的法律意见书》。

6、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及注销部分已授予限制性股票 事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2018年4月16日

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