NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 10, 2018

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2018-020 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期 可解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第十次会议审议通过了《关于 2015 年第二期限制性股票激励计划第二个限售期 可解除限售的议案》，董事会同意按照《2015 年第二期限制性股票激励计划》的 相关规定办理第二个限售期限制性股票解除限售的相关事宜，本次符合解除限售 条件的激励对象共计 34 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 198,658 股，占 公司总股本的 0.0247%。具体内容如下：

一、《2015 年第二期限制性股票激励计划》已履行的相关审批程序

1、2015年11月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励 计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对 象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年第二期限制性股 权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年第二期限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的 授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予38.51万股限制性股票。

4、2015 年 12 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年第二期限制性股票 激励计划授予对象和授予数量的议案》。激励对象由 41 人调整为 40 人，授予限 制性股票数量调整为 38.21 万股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

公司已完成 40 名激励对象 38.21 万股限制性股票的登记工作，授予限制性股 票的上市日期为 2016 年 1 月 4 日。

5、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和 回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2015年度权益分派，2015年第二 期限制性股票回购价格由22.59元/股调整为22.48元/股；对2015年第二期限制性股 票激励计划中2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股进行回购注 销。公司2015年第二期限制性股票激励计划激励对象人数调整为38人，授予限制 性股票调整为35.21万股。

6、2016 年 12 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议审议和 第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2015 年第二期限制性股票激励 计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计 38 人，可 解锁并上市流通的限制性股票数量为 105,630 股。

2017 年 1 月 4 日，2015 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份 105,630 股上市流通；2015 年第二期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票 数量为 246,470 股。

7、2017 年 6 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制 性股票的议案》。因 2016 年度权益分派实施完毕，2015 年第二期限制性股票回 购价格由 22.48 元/股调整为 11.1802 元/股；因 2 名激励对象离职，公司回购注销 其获授但尚未解锁全部限制性股票，合计 14,000 股。

二、董事会关于满足《2015 年第二期限制性股票激励计划》规定的第二个限 售期解除限售条件的情况说明

（一）根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚；	公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（3）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求以2014年年度净利 润为基数，公司2016年年度净利润较 2014年增长率不低于44％；2016年净资 产收益率不低于14%。	2014年度公司净利润为13,495.91万元， 2016年度净利润为20,294.15万元，较 2014年增长50.37%；2016年净资产收益 率为16.11%。满足解除限售条件。

注：根据公司2015年第二期限制性股票激励计划，

（1）上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2016年度公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为19,755.10万元，剔 除本次及后续激励计划激励成本对净利润的影响后公司净利润为20,294.15万元；

（2）上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出的净资产收益 率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不 计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

公司2016年度扣除非经常性损益后净资产收益率为11.19%，剔除本次及后续激励计划激 励成本对净利润的影响和非公开发行对净资产的影响后，公司净资产收益率为16.11%。

（二）根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。	激励对象个人未发生前述情形， 满足解除限售条件。
个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为Q+/Q档，并且个人对应产 出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激 励对象为考核合格；若激励对象上一年度个人 绩效考核为Q-/U档，或个人对应产出任务完成 率未达到90%，则上一年度激励对象考核为不 合格。	34名激励对象在2016年度个人业 绩考核结果为合格，满足解除限 售条件。2名激励对象离职，不符 合解除限售条件，其获授但尚未 解除限售限制性股票由公司回购 注销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

综上所述，公司《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期公司及 34 名考核合格激励对象解除限售条件已成就，公司拟根据《2015 年第二期限制性 股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售的相关事宜。

三、《2015 年第二期限制性股票激励计划》第二个限售期可解除限售激励对 象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象为 34 人，可解除限售的股票数量为 198,658 股，占公司总股本的 0.0247%。本激励计划第二个限售期解除限售的激励 对象及股票数量如下：

		持有《2015 年第二期 限制性股票激励计划》 限制性股票数量（股）	第二个限售期解除 限售限制性股票数 量（股）	本次解除限售 数量占总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（34人）		463,538	198,658	0.0247%
合计（34人）		463,538	198,658	0.0247%

四、独立董事对意见

经核查，我们认为公司《2015年第二期限制性股票激励计划》规定第二个限 售期解除限售条件已满足，34名激励对象2016年度个人业绩考核合格，满足解除 限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、 《2015年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。我们同意公司为考核合格的 激励对象办理第二个限售期解除限售手续。

五、监事会意见

监事会对《2015年第二期限制性股票激励计划》规定的第二个限售期解除限 售条件和激励对象是否符合解除限售条件进行核实后，认为：公司《2015年第二 期限制性股票激励计划》规定第二个限售期解除限售条件已满足，本次可解除限 售的34名激励对象主体资格合法、有效，满足《2015年第二期限制性股票激励计 划》规定的第二个限售期解除限售条件，公司《2015年第二期限制性股票激励计 划》第二个限售期解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司 为考核合格的激励对象办理第二个限售期解除限售手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

六、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对《2015年第二期限制性股票激励计划》规定 的第二个限售期解除限售条件和符合解除限售的激励对象名单进行了核查，认为： 公司《2015年第二期限制性股票激励计划》规定第二个限售期解除限售条件已满 足，本次可解除限售的34名激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《2015年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。同意公司 为考核合格的激励对象办理第二个限售期解除限售手续。

七、律师法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及注销已经取得现 阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（试行） 等相关法律法规以及《公司章程》、《2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。公司本次限制性股票解锁及注销的相关事项合法、有效。公司尚需 就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》（试行）、

《2015年第二次限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手 续，尚需就本次限制性股票的注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法 律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司2015年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及注销部分已授予限制 性股票事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5