NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 11, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-079 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事 会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》， 确定以 2017 年 9 月 11 日作为授予日，向激励对象授予股票期权和限制性股票， 现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2017年第三次临时股 东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：股票期权和限制性股票。

• 2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备 本计划激励对象资格的人员共计542人，包括公司高级管理人员和公司技术（业务） 骨干人员。

4、授予数量：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 （万份）
			占授予股票期权 总量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	10.0000	1.2266%	0.0125%
技术（业务）骨干（338人）		805.2600	98.7734%	1.0105%
合计（339人）		815.2600	100.0000%	1.0231%

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例
				占目前股本总 额的比例
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
黄一玲	副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
赵粮	首席技术官	10.0000	1.3294%	0.0125%
黎宏	首席财务官	10.0000	1.3294%	0.0125%
赵晓凡	副总裁、董事会秘书	10.0000	1.3294%	0.0125%
技术（业务）骨干（312人）		702.2000	93.3528%	0.8812%
合计（317人）		752.2000	100.0000%	0.9440%

5、行权/解除限售安排

• （1）股票期权：本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予完成之日

• 起12个月。等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象安排在可行权日行权相 关事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销；

• （2）限制性股票：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日起

• 12个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事 宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

• 本激励计划授予的股票期权和限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解

• 除限售时间安排如下表所示：

		行权/解除限 售比例
行权/解除限售安排	行权/解除限售时间
第一个行权期/解除 限售期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期/解除 限售期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期/解除 限售期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 6、行权/授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.99元/股， 限

• 制性股票的授予价格为5.00元/股。

• 7、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件：

激励计划有效期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行

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权/限制性股票方可解除限售：

（ 1 ）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授权益应当由公司注销/回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之 一的，该激励对象根据本激励计划已获授权益应当由公司注销/回购注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权/解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期	业绩考核目标
第一个行权期/解除限售期	以2016年年度营业收入为基数，公司2017年年度营业收 入增长率不低于15.00%；
第二个行权期/解除限售期	以2016年年度营业收入为基数，公司2018年年度营业收 入增长率不低于32.25%；
第三个行权期/解除限售期	以2016年年度营业收入为基数，公司2019年年度营业收

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入增长率不低于52.09%。

公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权/可解除限售的限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。 （4）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，考核分为两大类岗位：

销售岗位及销售管理岗位激励对象：上年度销售任务完成率不低于100%或上 年度个人绩效考核结果为Q+时，激励对象上一年度考核为合格；否则，激励对象 上一年度考核为不合格。

非销售岗位及非销售管理岗位激励对象：上年度个人绩效考核结果为Q或Q+ 时，上一年度激励对象考核为合格；否则，激励对象上一年度考核为不合格。

若激励对象上一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消 该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年8月17日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事 会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了 独立意见。

2、2017年9月11日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2017年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、以及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2017年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。 董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司与激励对象符合条件时办理限制性 股票解除限售所必须的全部事宜。

3、2017年9月11日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第五次会议，董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票 的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查。独立董事对相关事项发表了

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独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次股权激励授予的激励对象名单和权益数量与公司2017年第三次临时股东 大会审议通过的一致。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

本次授予日前6个月内，参与本次股权激励计划的高级管理人员没有买卖公司 股票的情况。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权和限制性股票的授予条件的规定，同时满足下 列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足，同意向339名激励对象授 予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。

五、本次股权激励的授予情况

1、本次股权激励的授予日为：2017年9月11日；

2、行权/授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.99元/股， 限 制性股票的授予价格为5.00元/股。

3、本次激励计划的激励对象为542人，包括公司公告本激励计划时在公司任 职的高级管理人员和技术（业务）骨干。且任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额 的10%。

本次激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。 本次股权激励计划的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

六、本激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权 与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董 事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 9 月 11 日，根据授予日股票期权与限制性 股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为 7129.87 万元， 则 2017 年—2020 年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
7129.87	1324.34	3352.87	1756.50	696.16

相关权益的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成本。 实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效

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和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购股票期权/限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司 承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核查后， 认为：

列入本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内 被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第三次临时股东大会批准 的激励计划中规定的激励对象相符。同意以2017年9月11日为授予日，向339名激 励对象授予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次股票期权和限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 11 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》 等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公

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司激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件的规定。

我们同意公司本次激励计划的授予日为2017年9月11日，向339名激励对象授 予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。

十、律师法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年 股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书认为：截至本法律意 见书出具之日，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予已经取得现阶段必 要的授权和批准，本次根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的授予 事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》、《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。公 司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的相关事项合法、有效。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认 为：截至报告出具日，绿盟科技和本激励计划的激励对象均符合《2017年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期 权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8号——股权激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公 司办理相应后续手续。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

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• 5、上海荣正投资咨询有限公司《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公

司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2017年9月11日

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