NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 12, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-086 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于2015年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第四十次会议审议通过了《关于 2015 年第二期限制性股票激励计划第一个解锁 期可解锁的议案》，董事会同意按照《2015 年第二期限制性股票激励计划》的相 关规定办理第一个解锁期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励 对象共计 38 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 105,630 股，占公司 《2015 年第二期限制性股票激励计划》授予限制性股票总数的 30%，占公司总股 本的 0.0284%，具体内容如下：

一、公司2015 年第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2015年11月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独 立意见。

2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励 计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对 象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。

3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年第二期限制性股 权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年第二期限制性股票激励 计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的

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授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予38.51万股限制性股票。

4、2015年12月23日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2015年第二期限制性股票激励 计划授予对象和授予数量的议案》。激励对象由41人调整为40人，授予限制性股 票数量调整为38.21万股。

5、公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成40名激励对象 38.21万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

6、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和 回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司调整2015年第二期限制性股票回购 价格，回购价格由22.59元/股调整为22.48元/股；对2015年第二期限制性股票激励 计划中2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股进行回购注销。公 司2015年第二期限制性股票激励计划激励对象人数调整为38人，授予限制性股票 调整为35.21万股。

二、董事会关于满足《2015 年第二期限制性股票激励计划》规定的第一个解 锁期解锁条件的说明

（一）锁定期届满

根据公司《2015年第二期限制性股票激励计划》，向激励对象授予的限制性 股票自授予之日起12个月内为锁定期，即自2015年12月1日起12个月内为锁定期。 锁定期满后，解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

（二）根据激励计划，公司需符合以下条件

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激励计划规定的解锁条件	是否满足解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
公司业绩考核要求：以2014年年度净利润为基 数，公司2015年年度净利润较2014年增长率不 低于20％；2015年净资产收益率不低于14%。	2014年度公司净利润为13,495.91万元，2015 年度净利润为16,531.83万元，较2014年增长 22.50%；2015年净资产收益率为15.48%。满 足解锁条件。

注：根据公司2015年第二期限制性股票激励计划，

1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣 除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

2015年度公司扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为16,522.54万元，剔 除本次及后续激励计划激励成本对净利润的影响后公司净利润为16,531.83万元。

2、上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣 除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得出的净资产收益率。 若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入 当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

2015年度公司扣除非经常性损益后净资产收益率为11.44%，剔除本次及后续激励计划激 励成本对净利润的影响和2015年度非公开发行对净资产的影响后，公司净资产收益率为 15.48%。

（三）根据激励计划，个人需符合以下条件

（三）根据激励计划，个人需符合以下条件
激励计划规定的解锁条件	是否满足解锁条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管 理人员情形；	激励对象个人未发生前述情形，满 足解锁条件。

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（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
个人业绩考核为合格：若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成率达到或 超过90%，则上一年度激励对象为考核合格；若激励对象 上一年度个人绩效考核为Q-/U档，或个人对应产出任务 完成率未达到90%，则上一年度激励对象考核为不合格。	38名激励对象在2015年度个人业绩 考核结果全部为合格，满足解锁条 件。

综上所述，公司《2015年第二期限制性股票激励计划》第一个解锁期解锁条 件已满足，根据2015年度第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照《2015 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁的 相关事宜。

三、第一个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

本次符合解锁条件的激励对象38人，可解锁的限制性股票数量为105,630股， 占公司股本总额的0.0284%。第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量如下：

			本期可解锁的限 制性股票数量 （股）	占股权激励计划 授出权益总量的 百分比
		本期获授的限制 性股票数量（股）
姓名	职务
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（38人）		352,100	105,630	30%

经核查，我们认为公司《2015年第二期限制性股票激励计划》规定第一个解 锁期解锁条件已满足，38名考核合格的激励对象2015年绩效考核合格，满足解锁 条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。我们同意公司为考核合格的激励对 象办理第一个解锁期限制性股票解锁手续。

五、监事会意见

监事会对《2015年第二期限制性股票激励计划》规定的第一个解锁期解锁条 件和激励对象是否符合解锁条件进行核实后，认为：公司《2015年第二期限制性 股票激励计划》规定第一个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁的38名激励对象 主体资格合法、有效，满足《2015年第二期限制性股票激励计划》规定的第一个 解锁期可解锁条件，公司《2015年第二期限制性股票激励计划》第一个解锁期可 解锁事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格的激励 对象办理第一个解锁期限制性股票解锁手续。

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六、董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对《2015年第二期限制性股票激励计划》规定 的第一个解锁期解锁条件和激励对象名单进行了核查，认为：公司《2015年第二 期限制性股票激励计划》规定第一个解锁期解锁条件已满足，38名激励对象2015 年度个人业绩考核合格、主体资格合法、有效，符合解锁条件，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《2015年第二期限制性股票激励计划》的有关规定。同意 公司为考核合格的激励对象办理第一个解锁期限制性股票解锁手续。

七、律师法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁已经取得现阶段必要 的授权和批准，本次根据《2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》的股票 解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》 等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年第二期限制性股票 激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票解锁的相关事项合法、有效。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第四十次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限

• 公司2015年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜的法律意见书》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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