NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Jan 5, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）拟公开 发行 A 股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股 本演变情况作如下说明：

一、公司设立以来股本演变情况

中联绿盟信息技术（北京）有限公司成立

（2000 年 4 月 25 日，注册资本 700 万港元）

中联绿盟信息技术（北京）有限公司

2002 年 5 月，中联绿盟有限公司（以下 简称“开曼绿盟”）以现金增资，注册资 本增至 1,000 万港元

（2002 年 5 月 8 日，注册资本 1,000 万港元）

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2003 年 3 月，开曼绿盟以现金增资，注册 资本增至 1,750 万港元

中联绿盟信息技术（北京）有限公司

（2003 年 3 月 19 日，注册资本 1,750 万港元）

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2004 年 3 月，开曼绿盟以现金增资，注册 资本增至 2,800 万港元

中联绿盟信息技术（北京）有限公司

（2004 年 3 月 23 日，注册资本 2,800 万港元）

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2005 年 3 月，开曼绿盟以现金增资，注 册资本增至 6,000 万港元，实收资本 3,550 万港元

中联绿盟信息技术（北京）有限公司

（2005 年 3 月 3 日，注册资本 6,000 万港元）

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中联绿盟信息技术（北京）有限公司

2007 年 1 月，减资。公司决议减少注册 资本至 3,550 万港元，2007 年 6 月完成减 资相关手续

（2007 年 6 月 5 日，注册资本 3,550 万港元）

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中联绿盟信息技术（北京）有限公司

2010 年 8 月，变更为中外合资企业。开 曼绿盟将其持有的 100%的股权转让与相 关受让方

（2010 年 8 月 11 日，注册资本 3,550 万港元）

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2010 年 8 月，沈继业等 9 名公司高级管 理人员以现金增资，注册资本增至 3,812.5677 万港元

中联绿盟信息技术（北京）有限公司

（2010 年 8 月 25 日，注册资本 3,812.5677 万港元）

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中联绿盟信息技术（北京）有限公司

（2010 年 10 月 13 日，注册资本 4,352.3655 万港元）

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中联绿盟信息技术（北京）有限公司

2010 年 10 月，Investor AB Limited、雷岩 2010 年 10 月，银瑞达有限公司、雷岩投 投资有限公司（以下简称“雷岩投资”） 资公司以现金增资，注册资本增至 以现金增资，注册资本增至 4,352.3655 4,352.3655 万元港币 万港元

2010 年 10 月，股权转让。联想投资有限 公司（以下简称“联想投资”）将 7%的股 权转让给雷岩投资

（2010 年 10 月 28 日，注册资本 4,352.3655 万港元）

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 （2011 年 1 月 21 日，注册资本 7,500 万元）

以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资 产为基数折股整体变更为股份有限公司

（一） 2000 年 4 月，公司前身中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿 盟有限”）成立，注册资本 700 万港元。

公司前身绿盟有限是经中关村科技园区海淀园管理委员会 2000 年 4 月 17 日《关 于外资企业“中联绿盟信息技术（北京）有限公司”可行性研究报告、章程及董事会 组成的批复》（海园外经[2000]237 号）及北京市人民政府 2000 年 4 月 24 日颁发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[2000]0286 号）批准，由英属开 曼群岛中联绿盟有限公司（CHINA GREENS LIMITED）出资设立的外商独资企业，注 册资本 700 万港元，出资分两期共五次缴足。

2000 年 4 月 25 日，绿盟有限在国家工商行政管理局登记注册，取得《企业法人营 业执照》（注册号：企独京总字第 014638 号），注册资本 700 万港元，实收资本待缴。

开曼绿盟分别于 2000 年 6 月 15 日、2000 年 6 月 21 日缴纳出资 50.00 万港元、 194.7250 万港元。2000 年 7 月 19 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（京仲验字[2000]0719 号）对该等出资进行了审验。

2000 年 8 月 9 日，绿盟有限领取由国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执 照》，注册资本 700 万港元，实收资本 244.7250 万港元。

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开曼绿盟分别于 2000 年 8 月 7 日、2002 年 3 月 29 日、2002 年 4 月 1 日缴纳出资 42.8527 万港元、412.3928 万港元、0.0295 万港元。2002 年 4 月 1 日，北京中平建会计 师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报字（2002）第 18 号）对该等出资进 行了审验。

2002 年 4 月 5 日，绿盟有限取得由北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本 700 万港元，实收资本 700 万港元。

至此，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万港元）	出资比例
1	开曼绿盟	货币资金	700	100.00%
合计			700	100.00%

根据绿盟有限 2001 年 11 月 9 日董事会决议以及 2001 年 11 月 19 日中关村科技园 区海淀园管理委员会出具的《关于外资企业“中联绿盟信息技术（北京）有限公司” 延长入资期限的批复》（海园外经[2001]853 号），绿盟有限第二期应于 2002 年 1 月 24 日前全部到位。根据北京中平建会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中平建验 报字（2002）第 18 号），绿盟有限第二期出资于 2002 年 4 月 1 日缴纳完毕，与董事会 决议及主管部门批复不一致，出资时间存在一定的瑕疵。

开曼绿盟未在规定时间内缴纳出资，是由于 2001 年年底至 2002 年年初期间，开 曼绿盟出现资金暂时短缺情况，且时值圣诞节及春节，外商出资经外汇审批的时间较 长，故开曼绿盟未严格依照董事会决议及中关村科技园区海淀园管委会批复中规定的 出资时间缴纳第二期注册资本。

绿盟有限上述注册资本存在迟延缴纳的情况，但开曼绿盟已于 2002 年 4 月 1 日足 额缴纳了出资，北京市工商局已就该注册资本的缴纳向绿盟有限换发了《企业法人营 业执照》，主管商务部门未就此撤销绿盟有限的《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》。此外，绿盟有限通过了此后的历年年检，主管商务部门就其之后的历次变更换发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。截至目前，绿盟有限并未因上述出资瑕疵而被工商行政管理部门及主管商 务部门处以任何形式的行政处罚。

公司保荐机构及发行人律师认为：尽管绿盟有限存在上述注册资本出资时间的法

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律瑕疵，但开曼绿盟已于 2002 年 4 月 1 日足额缴纳了该等出资，北京市工商行政管理 局已就该等注册资本的缴纳向绿盟有限换发了《企业法人营业执照》，且截至本说明签 署之日，绿盟有限并未因上述出资瑕疵而被工商行政管理部门处以任何形式的行政处 罚，该等出资时间的法律瑕疵不影响绿盟有限的合法设立及有效存续，不构成发行人 本次发行及上市的法律障碍。

（二） 2002 年 5 月，绿盟有限增资至 1,000 万港元

2002 年 4 月 9 日，绿盟有限董事会审议通过将公司注册资本增加至 1,000 万港元。 2002 年 4 月 24 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于“中联绿盟信息 技术（北京）有限公司”增资及设立分支机构的批复》（海园外经[2002]289 号）批准 了该次增资事宜。

2002 年 4 月 28 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（外经贸京资字[2000]0286 号）。

2002 年 5 月 8 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万港元，实收资本 700 万港元。

开曼绿盟分别于 2002 年 5 月 16 日、2002 年 6 月 20 日缴纳本次增资 155.0777 万 港元、144.9223 万港元。2002 年 10 月 15 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（中平建验报字（2002）077 号）对该等出资进行了审验。

2002 年 10 月 22 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万港元，实收资本 1,000 万港元。

本次增资后，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万港元）	出资比例
1	开曼绿盟	货币资金	1,000	100.00%
合计			1,000	100.00%

（三） 2003 年 3 月，绿盟有限增资至 1,750 万港元

2002 年 2 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 750 万港元。

2003 年 3 月 6 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关于外资

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企业“中联绿盟信息技术（北京）有限公司”增资的批复》（海园外经[2003]114 号） 批准了该次增资事宜。

2003 年 3 月 11 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（外经贸京资字[2000]0286 号）。

2003 年 3 月 19 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 1,750 万港元，实收资本 1,000 万港元。

开曼绿盟于 2003 年 4 月 17 日缴纳本次增资 750 万港元。2003 年 5 月 29 日，北京 中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报（2003）042 号）对该等 出资进行了审验。

2003 年 6 月 10 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 1,750 万港元，实收资本 1,750 万港元。

本次增资后，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万港元）	出资比例
1	开曼绿盟	货币资金	1,750	100.00%
合计			1,750	100.00%

（四） 2004 年 3 月，绿盟有限增资至 2,800 万港元

2004 年 3 月 2 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 1,050 万港元。

2004 年 3 月 9 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关于“中 联绿盟信息技术（北京）有限公司”增资的批复》（海园外经[2004]192 号）批准了该 次增资事宜。

2004 年 3 月 17 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2004 年 3 月 23 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 2,800 万港元，实收资本 1,750 万港元。

开曼绿盟于 2004 年 4 月 16 日缴纳本次增资港币 1,050 万元。2004 年 6 月 8 日， 北京中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报（2004）025 号）对

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该等出资进行了审验。

2004 年 6 月 24 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 2,800 万港元，实收资本 2,800 万港元。

本次增资后，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万港元）	出资比例
1	开曼绿盟	货币资金	2,800	100.00%
合计			2,800	100.00%

（五） 2005 年 3 月，绿盟有限增资至 6,000 万港元

2005 年 1 月 8 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 3,200 万港元。

2005 年 2 月 3 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“中联 绿盟信息技术（北京）有限公司”增资的批复》（海园发[2005]558 号）批准了该次增 资事宜。

2005 年 3 月 1 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2005 年 3 月 3 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万港元，实收资本 2,800 万港元。

开曼绿盟于 2005 年 6 月 14 日缴纳本次增资 750 万港元。2006 年 12 月 27 日，北 京中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报字（2006）第 0063 号） 对该等出资进行了审验。

2006 年 12 月 31 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发 的《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万港元，实收资本 3,550 万港元。

经核查，就绿盟有限 2005 年增资延期缴纳实收资本事宜，中关村科技园区海淀园 管委会于 2006 年 6 月 20 日下发了《关于外资企业“中联绿盟信息技术（北京）有限 公司延长出资期限的批复”》（海园发[2006]1050 号），同意绿盟有限注册资本中尚未缴 足的部分于 2006 年 12 月 30 日前缴清，并批准了绿盟有限修订后的《公司章程》。绿 盟有限董事会于 2006 年 12 月 16 日决议将实收资本由 2,800 万港元增加至 3,550 万港 元，注册资本的剩余部分延期缴纳及相应修改其《公司章程》，但未就该等延期缴纳事

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宜取得主管商务部门的批准文件，2006 年 12 月 31 日，绿盟有限取得了北京市工商局 换发的实缴注册资本为 3,550 万港元的《企业法人营业执照》，由于实缴注册资本数额 已满足绿盟有限在实际经营中的需要，绿盟有限董事会于 2007 年 1 月 12 日作出了减 少注册资本的相关决议，并相应履行了修改公司章程、取得商务部门审批、办理工商 变更登记手续等法律程序，所以上述 2006 年 12 月 16 日决议中关于延期缴纳注册资本 及相应修改《公司章程》的决定并未最终执行；截至本说明签署之日，绿盟有限及发 行人均未因上述事项受到商务部门、工商行政管理部门的任何形式的行政处罚。

发行人保荐机构及发行人律师认为：上述绿盟有限未就延期缴纳部分注册资本有 关事宜修改《公司章程》以及取得主管商务部门批准文件不影响绿盟有限及发行人的 合法有效存续，不构成发行人本次发行及上市的重大法律障碍。

（六） 2007 年 6 月，绿盟有限减资至 3,550 万港元

2007 年 1 月 12 日，绿盟有限董事会审议通过将公司注册资本由 6,000 万港元减少 至 3,550 万港元。

2007 年 2 月 9 日、2007 年 2 月 15 日、2007 年 2 月 16 日，绿盟有限按照相关规定 在分别在北京日报刊登了减资公告。

2007 年 5 月 11 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业中联绿 盟信息技术（北京）有限公司减资的批复》（海园发[2007]420 号）批准了该次减资事 宜。

2007 年 5 月 14 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2007 年 6 月 1 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具《审计报告》（（2007） 中平建审报 0416 号）对本次减资及实收资本情况进行了审验。

2007 年 6 月 5 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的 《企业法人营业执照》，注册资本 3,550 万港元，实收资本 3,550 万港元。

本次减资后，绿盟有限股本结构如下：

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万港元）	出资比例
1	开曼绿盟	货币资金	3,550	100.00%
合计			3,550	100.00%

（七） 2010 年 8 月，绿盟有限由外商独资企业变更为中外合资企业

2010 年 8 月 1 日，绿盟有限通过董事会决议，同意公司股东开曼绿盟将其所持有 的公司全部股权 100%转让给相关受让方，具体如下：

将 34.4002%股权，共 12,212,071 港元出资额转让给 Investor AB Limited；

将 31.4602%股权，共 11,168,371 港元出资额转让给联想投资；

将 18.1762%股权，共 6,452,552 港元出资额转让给沈继业；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给左磊；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给刘闻欢；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给陈海卫；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给袁仁广；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给陈庆；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给付峥；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给张彦；

将 1.6317%股权，共 579,253 港元出资额转让给陈学理；

将 1.1403%股权，共 404,808 港元出资额转让给于岗；

将 0.9240%股权，共 328,021 港元出资额转让给卜峥；

将 0.8455%股权，共 300,153 港元出资额转让给李路。

同日，开曼绿盟与相关各方签订了《股权转让协议》。

2010 年 8 月 5 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于中联绿盟信息技术（北京） 有限公司股权变更的批复》（海商审字[2010]398 号）批准了上述股权转让事宜。

2010 年 8 月 10 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港

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澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2010 年 8 月 11 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成股权工商变更登记手续， 取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司性质由外商独资企业变 更为中外合资企业。

本次股权转让后，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（港元）	出资比例
1	Investor AB Limited	货币资金	12,212,071	34.4002%
2	联想投资	货币资金	11,168,371	31.4602%
3	沈继业	货币资金	6,452,552	18.1762%
4	左 磊	货币资金	579,253	1.6317%
5	刘闻欢	货币资金	579,253	1.6317%
6	陈海卫	货币资金	579,253	1.6317%
7	袁仁广	货币资金	579,253	1.6317%
8	陈 庆	货币资金	579,253	1.6317%
9	付 峥	货币资金	579,253	1.6317%
10	张 彦	货币资金	579,253	1.6317%
11	陈学理	货币资金	579,253	1.6317%
12	于 岗	货币资金	404,808	1.1403%
13	卜 峥	货币资金	328,021	0.9240%
14	李 路	货币资金	300,153	0.8455%
合计			35,500,000	100.00%

有关本次股权转让的相关背景及股权比例设置情况请参见本说明之“二、（十二） 2010 年 6 月，开曼绿盟进行境内外重组”。

本次股权转让完成后，沈继业等 12 位自然人成为绿盟有限股东。根据 2000 年 12 月 8 日北京市第十一届人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过并于 2001 年 1 月 1 日起实施的《中关村科技园区条例》规定，“境外经济组织或者个人可以与境内组织 或者个人在中关村科技园区兴办合资、合作的高新技术企业。 在中关村科技园区兴办 合资、合作企业的境外经济组织或者个人在企业名称预先核准登记后，经外汇管理机 关核准，可以在外汇指定银行开立外汇账户。”根据 2010 年 12 月 23 日北京市第十三 届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过并实施的《中关村国家自主创新示范 区条例》规定，“中国公民以自然人身份在示范区出资兴办中外合资、合作企业，经审 批机关批准后，工商行政管理部门予以登记注册。”

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公司是注册地址位于北京市海淀区的高新技术企业，历次增减资、股权变动事宜 都得到了上级主管部门中关村科技园区海淀园管理委员会及北京海淀区商务委员会的 批准，且经外管局批准办理了外汇登记信息变更，并完成了工商登记变更。自然人作 为绿盟有限及公司股东符合有关法律法规的规定。

（八） 2010 年 8 月，绿盟有限增资至 3,812.5677 万港元

2010 年 8 月 18 日，绿盟有限董事会审议通过，同意公司高级管理人员沈继业、李 路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、郭晓鹏、赵粮对绿盟有限增资。本次增 加注册资本 262.5677 万港元，增资溢价部分计入资本公积。本次增资情况如下：

序号	出资人	增资额（港元）	增资对价（人民币元）
1	沈继业	1,305,723	2,824,881
2	李 路	121,096	261,988
3	陈文锋	363,290	785,963
4	单 勇	290,632	628,770
5	吴云坤	121,097	261,988
6	陈祥杰	121,097	261,988
7	刘 多	121,097	261,988
8	郭晓鹏	121,097	261,988
9	赵 粮	60,548	130,994
合计		2,625,677	5,680,548

同日，绿盟有限与上述增资高管人员签订了《增资协议》。

2010 年 8 月 20 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于中联绿盟信息技术（北京） 有限公司增资的批复》（海商审字[2010]468 号）批准了上述增资事宜。

2010 年 8 月 23 日，绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2010 年 8 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达 验字[2010]第 A1054 号），对本次增资情况进行了审验。

2010 年 8 月 25 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成股权工商变更登记手续， 取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 3,812.5677 万港元，实收资本 3,812.5677 万港元。

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本次增资后，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（港元）	出资比例
1	Investor AB Limited	货币资金	12,212,071	32.0311%
2	联想投资	货币资金	11,168,371	29.2936%
3	沈继业	货币资金	7,758,275	20.3492%
4	左 磊	货币资金	579,253	1.5193%
5	刘闻欢	货币资金	579,253	1.5193%
6	陈海卫	货币资金	579,253	1.5193%
7	袁仁广	货币资金	579,253	1.5193%
8	陈 庆	货币资金	579,253	1.5193%
9	付 峥	货币资金	579,253	1.5193%
10	陈学理	货币资金	579,253	1.5193%
11	张 彦	货币资金	579,253	1.5193%
12	李 路	货币资金	421,249	1.1050%
13	于 岗	货币资金	404,808	1.0618%
14	陈文锋	货币资金	363,290	0.9529%
15	卜 峥	货币资金	328,021	0.8604%
16	单 勇	货币资金	290,632	0.7624%
17	吴云坤	货币资金	121,097	0.3176%
18	陈祥杰	货币资金	121,097	0.3176%
19	刘 多	货币资金	121,097	0.3176%
20	郭晓鹏	货币资金	121,097	0.3176%
21	赵 粮	货币资金	60,548	0.1588%
合计			38,125,677	100.00%

（九） 2010 年 10 月，绿盟有限增资至 4,352.3655 万港元

2010 年 8 月 26 日，绿盟有限董事会审议通过 Investor AB Limited 及雷岩投资对绿 盟有限增资，增加雷岩投资为公司新股东。本次注册资本增加 5,397,978 港元，注册资 本由 38,125,677 港元增加至 43,523,655 港元。其中雷岩投资增加出资 4,642,277 港元， Investor AB Limited 增加出资 755,701 港元，增资溢价部分计入资本公积。本次增资情 况如下：

况如下：
序号	出资人	增资额（港元）	增资对价
1	雷岩投资有限公司	4,642,277	29,179,370（元）
2	Investor AB Limited	755,701	5,443,480（港元）

同日，绿盟有限与雷岩投资及 Investor AB Limited 签署了《关于中联绿盟信息技术

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（北京）有限公司增资协议》。

2010 年 9 月 2 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于中联绿盟信息技术（北京） 有限公司增资的批复》（海商审字[2010]495 号），批准了上述增资事宜。

2010 年 9 月 3 日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2010 年 9 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达 验字[2010]第 A1066 号），对本次增资情况进行了审验。

2010 年 10 月 13 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记 手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 4,352.3655 万港元，实收资本 4,352.3655 万港元。

本次增资后，绿盟有限股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（港元）	出资比例
1	Investor AB Limited	货币资金	12,967,772	29.7948%
2	联想投资	货币资金	11,168,371	25.6605%
3	沈继业	货币资金	7,758,275	17.8254%
4	雷岩投资	货币资金	4,642,277	10.6661%
5	左 磊	货币资金	579,253	1.3309%
6	刘闻欢	货币资金	579,253	1.3309%
7	陈海卫	货币资金	579,253	1.3309%
8	袁仁广	货币资金	579,253	1.3309%
9	陈 庆	货币资金	579,253	1.3309%
10	付 峥	货币资金	579,253	1.3309%
11	陈学理	货币资金	579,253	1.3309%
12	张 彦	货币资金	579,253	1.3309%
13	李 路	货币资金	421,249	0.9679%
14	于 岗	货币资金	404,808	0.9301%
15	陈文锋	货币资金	363,290	0.8347%
16	卜 峥	货币资金	328,021	0.7537%
17	单 勇	货币资金	290,632	0.6677%
18	吴云坤	货币资金	121,097	0.2782%
19	陈祥杰	货币资金	121,097	0.2782%
20	刘 多	货币资金	121,097	0.2782%
21	郭晓鹏	货币资金	121,097	0.2782%

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22	赵 粮	货币资金	60,548	0.1391%
合计			43,523,655	100.00%

（十） 2010 年 10 月，股权转让

2010 年 10 月 14 日，绿盟有限董事会审议通过联想投资将 3,046,656 港元出资额， 计绿盟有限 7%的股权转让给雷岩投资。

同日，联想投资与雷岩投资签订了《中联绿盟信息技术（北京）有限公司股权转 让协议》，转让价格为 1,597.4290 万元。

2010 年 10 月 20 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于中联绿盟信息技术（北 京）有限公司股权转让的批复》（海商审字[2010]638 号），批准了上述股权转让事宜。

2010 年 10 月 22 日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2010 年 10 月 28 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次股权转让的变更 登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，绿盟有限的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（港元）	出资比例
1	Investor AB Limited	货币资金	12,967,772	29.7948%
2	联想投资	货币资金	8,121,715	18.6605%
3	沈继业	货币资金	7,758,275	17.8254%
4	雷岩投资	货币资金	7,688,933	17.6661%
5	左 磊	货币资金	579,253	1.3309%
6	刘闻欢	货币资金	579,253	1.3309%
7	陈海卫	货币资金	579,253	1.3309%
8	袁仁广	货币资金	579,253	1.3309%
9	陈 庆	货币资金	579,253	1.3309%
10	付 峥	货币资金	579,253	1.3309%
11	陈学理	货币资金	579,253	1.3309%
12	张 彦	货币资金	579,253	1.3309%
13	李 路	货币资金	421,249	0.9679%
14	于 岗	货币资金	404,808	0.9301%
15	陈文锋	货币资金	363,290	0.8347%
16	卜 峥	货币资金	328,021	0.7537%
17	单 勇	货币资金	290,632	0.6677%

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

18	吴云坤	货币资金	121,097	0.2782%
19	陈祥杰	货币资金	121,097	0.2782%
20	刘 多	货币资金	121,097	0.2782%
21	郭晓鹏	货币资金	121,097	0.2782%
22	赵 粮	货币资金	60,548	0.1391%
合计			43,523,655	100.00%

（十一） 2011 年 1 月，整体变更为股份有限公司

2010 年 11 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过，同意以 2010 年 10 月 31 日为基准 日，按照公司经审计的账面净值折股整体变更为股份有限公司；公司全体股东作为股 份公司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司”（以下简称“绿盟科技”）。

根据利安达会计师事务所有限责任公司 2010 年 11 月 17 日出具的《审计报告》（利 安达审字[2010]第 A1459 号），绿盟有限截至 2010 年 10 月 31 日的净资产值为 124,678,925.28 元；绿盟有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，其中 7,500 万元作为注册资本，其余 49,678,925.28 元计入资本公积。整体变更后，股份公司 股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1.00 元。

2010 年 12 月 9 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息 技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。

2010 年 12 月 10 日，绿盟科技取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]20280 号）。

2011 年 1 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达 验字[2011]第 A1003 号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验：绿盟有限 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产为 124,678,925.28 元。经审验，截至 2011 年 1 月 21 日止，公司已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本 75,000,000 元，净资产中剩余部 分转入资本公积。

2011 年 1 月 21 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手 续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元，实收资本 7,500 万元。

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根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《关于审计调整对北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司改制净资产影响的说明》及公司第一届董事会第七次会议决 议、2011 年第二次临时股东大会决议，截至 2010 年 10 月 31 日，调整后的绿盟有限净 资产为 115,611,989.65 元，其中 75,000,000.00 元折为股本，剩余部分 40,611,989.65 元 计入资本公积。上述调整未对公司设立时的注册资本或股本产生影响。

整体变更后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持有股数（万股）	持股比例
1	Investor AB Limited	2,234.6076	29.7948%
2	联想投资	1,399.5346	18.6605%
3	沈继业	1,336.9071	17.8254%
4	雷岩投资	1,324.9576	17.6661%
5	左 磊	99.8169	1.3309%
6	刘闻欢	99.8169	1.3309%
7	陈海卫	99.8169	1.3309%
8	袁仁广	99.8169	1.3309%
9	陈 庆	99.8169	1.3309%
10	付 峥	99.8169	1.3309%
11	陈学理	99.8169	1.3309%
12	张 彦	99.8169	1.3309%
13	李 路	72.5897	0.9679%
14	于 岗	69.7565	0.9301%
15	陈文锋	62.6022	0.8347%
16	卜 峥	56.5246	0.7537%
17	单 勇	50.0817	0.6677%
18	吴云坤	20.8674	0.2782%
19	陈祥杰	20.8674	0.2782%
20	刘 多	20.8674	0.2782%
21	郭晓鹏	20.8674	0.2782%
22	赵 粮	10.4336	0.1391%
合计		7,500.00	100.00%

绿盟有限整体变更为股份有限公司时，股东以未分配利润和盈余公积转增股本应 缴纳的所得税已由绿盟有限按照税法规定为 Investor AB Limited 和沈继业等 19 位自然 人进行了代扣代缴。

二、公司原控股股东开曼绿盟（ China Greens Limited ）简要历史沿革情况

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（一） 2000 年 1 月，开曼绿盟前身 Year of The Dragon Limited 成立

2000 年 1 月 13 日，根据《开曼群岛公司法》，Joanna Lawrence 与 Nicola Melia 签 署了 Year of The Dragon Limited 的公司章程。同日，Year of The Dragon Limited 取得设 立证书《Certificate of Incorporation》。其成立时，股份为 2 股，Joanna Lawrence 与 Nicola Melia 各持 1 股，每股面值 1.00 美元。

Year of The Dragon Limited 成立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	Joanna Lawrence	普通股	1	50.00%
2	Nicola Melia	普通股	1	50.00%
合计			2	100.00%

（二） 2000 年 3 月，第一次股权转让

2000 年 3 月 21 日，根据股份转让书《SHARE TRANSFER》，Year of The Dragon Limited 的股东 Joanna Lawrence 与 Nicola Melia 分别将其持有的 1 股股份转让给徐平。 转让完成后，徐平成为 Year of The Dragon Limited 的唯一股东。

本次股权转让后，Year of The Dragon Limited 的股本结构如下：

本	次股权转让后，Year of The	Dragon Limite	d的股本结构如下：
序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	徐 平	普通股	2	100.00%
合计			2	100.00%

（三） 2000 年 5 月， Year of The Dragon Limited 更名为 China Greens Limited

2000 年 5 月 12 日，Year of The Dragon Limited 做出决议，将名称更改为 China Greens Limited（中联绿盟有限公司）。2000 年 5 月 19 日，Year of The Dragon Limited 取得变 更后的注册证书《Certificate of Incorporation on Change of Name》。

（四） 2000 年 5 月，拆分股份

2000 年 5 月 26 日，开曼绿盟董事会审议通过将每股股份拆分为 100 股，每股面值 由以前的 1.00 美元变为 0.01 美元。开曼绿盟总股本变为 200 股，股本 2 美元。拆分完 成后，开曼绿盟的股本结构如下：

序号 股东名称 股份性质 持有股数（股） 持股比例

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

1	徐 平	普通股	200	100.00%
合计			200	100.00%

（五） 2000 年 5 月，第二次股权转让及发行新股

2000 年 5 月 26 日，开曼绿盟董事会审议通过徐平将其持有的 200 股股份转让给 Innovative Logistics Limited。同日，徐平签署股份转让书《SHARE TRANSFER》。同时， 开曼绿盟向 Innovative Logistics Limited、Handshake Group Limited、沈继业、高永安分 别发行 4,900 股、900 股、3,300 股、700 股股份。

本次股份转让及发行新股后，开曼绿盟的股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	Innovative Logistics Limited	普通股	5,100	51.00%
2	沈继业	普通股	3,300	33.00%
3	Handshake GroupLimited	普通股	900	9.00%
4	高永安	普通股	700	7.00%
合计			10,000	100.00%

（六） 2001 年 11 月，股份转让

2001 年 11 月 9 日，开曼绿盟董事会审议通过股东 Innovative Logistics Limited、 Handshake Group Limited 将其持有的开曼绿盟的股份转让给陈行伟。同日，Innovative Logistics Limited 、 Handshake Group Limited 分别签署了股份转让书《 SHARE TRANSFER》。

本次股份转让后，开曼绿盟的股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	陈行伟	普通股	6,000	60.00%
2	沈继业	普通股	3,300	33.00%
3	高永安	普通股	700	7.00%
合计			10,000	100.00%

（七） 2002 年 3 月，开曼绿盟拆分股份、第三次股份转让、新发行股份

2002 年 3 月 18 日，开曼绿盟与 imGO Limited、Legend New-Tech Investments Limited 签订《A 类优先股认购协议》（China Greens Limited Series A Preferred Share Purchase Agreement），开曼绿盟分别向 imGO Limited、Legend New-Tech Investments Limited 发 行 1,084,804 股 A 系列优先股（共计 2,169,608 股），同时分别向其发行 547,885 股认股

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权证。根据约定，开曼绿盟先向 imGO Limited 及 Legend New-Tech Investments Limited 分别发行 433,922 股 A 系列优先股，其余 1,301,764 股由各方另行签署托管协议，由第 三方进行托管；向 imGO Limited 及 Legend New-Tech Investments Limited 分别发行 219,154 股认股权证，其余 657,462 股认股权证由各方另行签署托管协议，由第三方进 行托管。

2002 年 3 月 22 日，开曼绿盟与 imGO Limited、Legend New-Tech Investments Limited、陈行伟、高永安以及 Perkins Coie (Hong Kong) Limited 签订《托管协议》（Escrow Agreement）各方同意 Perkins Coie (Hong Kong) Limited 作为股份托管人名义持有开曼 绿盟 1,301,764 股 A 系列优先股以及 657,462 股认股权证。

2002 年 3 月 22 日，开曼绿盟通过董事会决议，同意将开曼绿盟的股份由原先的 10,000 股拆为 1,000,000 股，每股面值由 0.01 美元变为 0.0001 美元。拆股完成后，开 曼绿盟的股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	陈行伟	普通股	600,000	60.00%
2	沈继业	普通股	330,000	33.00%
3	高永安	普通股	70,000	7.00%
合计			1,000,000	100.00%

本次董事会通过决议，同意开曼绿盟回购陈行伟、高永安所持有开曼绿盟的全部 股份。2002 年 3 月 22 日，开曼绿盟分别与陈行伟、高永安签署股份转让书。同时，会议决议以及根据之前签订的相关协议，开曼绿盟向左磊、卜峥、 刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付铮、陈学理、李路、张彦、于岗、imGO Limited、 Legend New-Tech Investments Limited、Perkins Coie（Hong Kong）Limited 发行新股， 其中，向左磊、卜峥、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付铮、陈学理、李路、张彦、 于岗发行的股份为普通股，向 ImGO Limited、Legend New-Tech Investments Limited（以 下简称“Legend”）、Perkins Coie (Hong Kong) Limited 发行的股份为 A 系列优先股。同 日，11 位自然人股东签署了认购新股的确认文件。

本次股份转让及发行新股后，开曼绿盟的股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	Perkins Coie (Hong Kong)Limited	（A系列优先股）	1,301,764	33.17%

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

2	Legend	（A系列优先股）	433,922	11.06%
3	imGO Limited	（A系列优先股）	433,922	11.06%
4	沈继业	普通股	330,000	8.41%
5	左 磊	普通股	145,691	3.71%
6	刘闻欢	普通股	145,691	3.71%
7	陈海卫	普通股	145,691	3.71%
8	袁仁广	普通股	145,691	3.71%
9	陈 庆	普通股	145,691	3.71%
10	付 铮	普通股	145,691	3.71%
11	陈学理	普通股	145,691	3.71%
12	张 彦	普通股	145,691	3.71%
13	于 岗	普通股	101,809	2.59%
14	卜 峥	普通股	82,500	2.10%
15	李 路	普通股	75,479	1.92%
合计			3,924,924	100.00%

（八） 2003 年 4 月 15 日，开曼绿盟第四次股份转让、发行股份

2003 年 4 月 15 日，开曼绿盟董事会审议通过 imGO Limited 将其持有的全部开曼 绿盟股份转让给 imGO Green Army Investments Limited（以下简称“imGO”）；同意 Perkins Coie (Hong Kong) Limited 将其持有的 650,882 股开曼绿盟股份转让给 imGO， 同意 Perkins Coie (Hong Kong) Limited 将其持有的其余 650,882 股开曼绿盟股份转让给 Legend。同日，转让各方签署了《股份转让书》（INSTRUMENT OF TRANSFER）。

同时，董事会审议通过向 Legend 及 imGO 分别发行 547,885 股新股，该新股股份 为 A 系列优先股。

本次股份转让及发行新股后，开曼绿盟股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	imGO	（A系列优先股）	1,632,689	32.52%
2	Legend	（A系列优先股）	1,632,689	32.52%
3	沈继业	普通股	330,000	6.57%
4	左 磊	普通股	145,691	2.90%
5	刘闻欢	普通股	145,691	2.90%
6	陈海卫	普通股	145,691	2.90%
7	袁仁广	普通股	145,691	2.90%
8	陈 庆	普通股	145,691	2.90%
9	付 铮	普通股	145,691	2.90%

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

10	陈学理	普通股	145,691	2.90%
11	张 彦	普通股	145,691	2.90%
12	于 岗	普通股	101,809	2.03%
13	卜 峥	普通股	82,500	1.64%
14	李 路	普通股	75,479	1.50%
合计			5,020,694	100.00%

（九） 2004 年 4 月，开曼绿盟发行新股

2004 年 4 月 8 日，开曼绿盟董事会审议通过向 Legend 及 imGO 发行 1,643,654 股 A 系列优先股。根据开曼绿盟、绿盟有限、北京神州绿盟科技有限公司、imGO、 Legend 及沈继业于 2004 年 4 月 8 日签署的《China Greens Limited 2004 年 A 系列优先 股认购协议》（CHINA GREENS LIMITED 2004 SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT），开曼绿盟向 imGO 发行 931,404 股，向 Legend 发行 712,250 股。

本次新股发行后，开曼绿盟的股本结构如下：

序号	股东名称	股份性质	持有股数（股）	持股比例
1	imGO	（A系列优先股）	2,564,093	38.47%
2	Legend	（A系列优先股）	2,344,939	35.19%
3	沈继业	普通股	330,000	4.95%
4	左 磊	普通股	145,691	2.19%
5	刘闻欢	普通股	145,691	2.19%
6	陈海卫	普通股	145,691	2.19%
7	袁仁广	普通股	145,691	2.19%
8	陈 庆	普通股	145,691	2.19%
9	付 铮	普通股	145,691	2.19%
10	陈学理	普通股	145,691	2.19%
11	张 彦	普通股	145,691	2.19%
12	于 岗	普通股	101,809	1.53%
13	卜 峥	普通股	82,500	1.24%
14	李 路	普通股	75,479	1.13%
合计			6,664,348	100.00%

2005 年 4 月 4 日，沈继业等自然人股东就其通过开曼绿盟返程投资绿盟有限办理 了境外投资外汇登记手续并取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2005] 096）。

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联想控股有限公司通过其全资子公司南明有限公司（Right Lane Limited）持有 L egend New-Tech Investments Limited 的全部股份。2005 年 4 月 8 日，商务部向联想控 股有限公司核发[2005]商合港澳企证字第 HM0075 号《批准证书》；2005 年 6 月 16 日， 国家外汇管理局北京外汇管理部向联想控股有限公司核发登记证号为 1100002005069 号的《境外投资主体基本情况登记》。

（十） 2005 年 6 月，开曼绿盟向机构投资者发行可转债

2005 年 6 月 3 日，开曼绿盟董事会审议通过向两家法人股东 imGO、Legend 发行 100 万美元可转换公司债券。根据 2005 年 6 月 8 日签订的《可转债票据及认股权证购 买协议》（ CHINA GREENS LIMITED NOTE AND WARRANT PURCHASE AGREEMENT），开曼绿盟分别向 imGO、Legend 发行可转债 522,322 美元、477,678 美元。根据协议，可转债利息为年息 8%，自 2005 年 6 月 8 日起算。上述法人股东可 按照认购的可转债总额转换为 A 类优先股份，转股价格为 0.9126 美元。

（十一） 2006 年 10 月，开曼绿盟设置期权及认股权证

根据开曼绿盟全体股东以及全体董事于 2006 年 10 月分别签署的书面决议，开曼 绿盟向相关人士发行股票期权以及认股权证，并授权其根据该等安排向相关人员发行 股份。

根据开曼绿盟董事会全体董事于 2006 年形成的书面决议，开曼绿盟向创始人股东 发行股票期权，创始人股东有权根据该等股票期权以 0.4 美元/股的价格购买股权，具 体情况如下：

序号	姓名	股票期权数量
1	沈继业	51,700
2	左 磊	22,825
3	卜 峥	12,925
4	刘闻欢	22,825
5	陈海卫	22,825
6	袁仁广	22,825
7	陈 庆	22,825
8	付 峥	22,825
9	李 路	11,825
10	张 彦	22,825

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11	于 岗	15,950
12	陈学理	22,825
总计		275,000

根据开曼绿盟董事会全体董事于 2006 年形成的书面决议，开曼绿盟向创始人股东 发行认股权证，创始人股东有权根据该等认股权证以 0.4 美元/股的价格认购开曼绿盟 的股份，具体情况如下：

序号	姓名	股票期权数量（份）
1	沈继业	51,700
2	左 磊	22,825
3	卜 峥	12,925
4	刘闻欢	22,825
5	陈海卫	22,825
6	袁仁广	22,825
7	陈 庆	22,825
8	付 峥	22,825
9	李 路	11,825
10	张 彦	22,825
11	于 岗	15,950
12	陈学理	22,825
总计		275,000

（十二） 2010 年 6 月，开曼绿盟进行境内外重组

2010 年 6 月 1 日，开曼绿盟董事会及股东会审议通过，为推动在中国境内的全资 子公司绿盟有限 A 股上市，开曼绿盟拟进行股权结构调整，同时调整绿盟有限的股权 结构。决议主要内容如下：

• 1、同意增加开曼绿盟 A 类优先股授权股本

同意开曼绿盟通过增发211,814股面值为0.0001美元/股的A类优先股增加A类优先 股授权股本至6,711,814股。

• 2、同意法人股东将其所持有的可转债转换为 A 类优先股

同意股东imGO将其持有的522,322美元可转债以及计算至2009年9月30日的该等可 转债的利息180,309美元转换为769,933股A类优先股；同意Legend将其持有的477,678美 元可转债以及计算至2009年9月30日的该等可转债的利息164,897美元转换为704,114股

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A类优先股。

3、同意法人股东行使相关认股权证项下的认股权

根据2005年开曼绿盟与法人股东签署的《可转债认购协议》，开曼绿盟向法人股 东发行可转债的同时，向法人股东发行了认股权证，法人股东有权按照约定价格认购 一定数量新发行的A类优先股。就法人股东持有的该等认股权证，同意法人股东行使该 等认股权证设置的认股权，由开曼绿盟向法人股东按票面价值发行A类优先股，其中向 imGO发行171,707股，向Legend发行157,028股。

4、同意法人股东将所有 A 类优先股转换为普通股

根据开曼绿盟及各股东方于2002年3月18日签署的《A类优先股购买协议》及后续 境外融资文件，同意法人股东按照该协议约定的转股比例，将其各自持有的A类优先股 全部转换为普通股，转股比例为1：1.22723645065。

5、同意向创始人股东发行新股

董事会同意按照2006年10月18日董事会决议确定的期权及认股权额度，实施期权 及认股权，并同意创始人按照董事会决议的规定，按照票面价值行使期权及认股权。 根据期权及认股权，各创始人股东有权获得的普通股股数分别如下：

姓名	依据期权可获得普通股数	依据认股权证可购买普通股数
沈继业	51,700	51,700
左 磊	22,825	22,825
卜 峥	12,925	12,925
刘文欢	22,825	22,825
陈海卫	22,825	22,825
袁仁广	22,825	22,825
陈 庆	22,825	22,825
付 峥	22,825	22,825
李 路	11,825	11,825
张 彦	22,825	22,825
于 岗	15,950	15,950
陈学理	22,825	22,825
合计	275,000	275,000
	550,000

6、同意法人股东向沈继业转让股份

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作为对核心高级管理人员的奖励，法人股东自愿向沈继业无偿转让514,000股普通 股股份，其中，imGO转让268,492股普通股股份，Legend转让245,508股普通股股份。

• 7、同意向核心管理层人员沈继业发行新股

董事会曾深入讨论并原则同意向核心管理层人员沈继业无偿发行一定比例的股份， 以奖励沈继业所作的贡献。股东会现同意以沈继业提供的服务作为对价，向沈继业发行 共计1,184,000股普通股。

本次优先股转股、行使期权及认股权证、股权转让及发行新股后，开曼绿盟在回 归前的普通股股本形成过程及结构如下：

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股东方	优先股 （1）	普通股 （2）	可转债转 换为优先 股数（3）	依据认股 权证获得 优先股数 （4）	转股 比例 （5）	依据期权 可获得普 通数（6）	依据认股 权证可获 得普通股 数（7）	转股后普通 股（8）= （（1+3+4） *5）	行使期权 及认股权 证后普通 股（8）= （2）+（6） +（7）	股权转让 （9）（-为 转让，+为 受让）	发行新股 （10）	最终普通股 股数（11）= （8）+（9） +（10）	持股比 例（%）
imGO	2,564,093		769,933	171,707	注			4,302,363		-268,492		4,033,871	34.4002
Legend	2,344,939		704,114	157,028	注			3,934,619		-245,508		3,689,111	31.4602
沈继业		330,000				51,700	51,700		433,400	+514,000	1,184,000	2,131,400	18.1762
左磊		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
刘闻欢		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
陈海卫		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
袁仁广		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
陈庆		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
付铮		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
陈学理		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
张彦		145,691				22,825	22,825		191,341			191,341	1.6317
于岗		101,809				15,950	15,950		133,709			133,709	1.1403
卜峥		82,500				12,925	12,925		108,350			108,350	0.9240
李路		75,479				11,825	11,825		99,129			99,129	0.8455
总计												11,726,298	100.00

注：转股比例(5)=1:1.22723645065

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8、同意对绿盟有限的股权结构进行调整

在上述境外股权结构调整完成后，同意各股东按照其在开曼绿盟的持股比例，通 过股权转让的方式，由各股东或各股东的关联实体在绿盟有限层面直接持股，股权转 让价格以绿盟有限以2009年9月30日为基准日经资产评估的净资产值为准。各股东所持 股份所占总股本的比例应与各股东关联实体在绿盟有限所持股权的比例相同。

9、同意回购imGO、Legend以及所有自然人股东的股份（除Legend保留1股普通股）， 回购完成后，开曼绿盟注销。

10、同意绿盟有限进行增资

绿盟有限股权结构调整后，为加强沈继业的影响力，同时激励除沈继业之外的其 他高级管理人员，同意沈继业及部分高级管理人员以不低于人民币500万元向绿盟有限 增资，增资价格在绿盟有限适当时经评估净资产值的基础上确定。

此外，同意绿盟有限进行增资，其中雷岩投资在以等值于430万美元的人民币资金 向绿盟有限增资，Investor AB关联方在以70万美元绿盟有限增资，增资价格由各方另 行协商确定。

本次融资情况详见本说明之“一、公司设立以来股本演变情况的说明之（八）、 （九）。”

根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日颁布的《关于境内居民通过境外特殊目 的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号文）及有关法 律法规的规定，沈继业等 12 名自然人就其通过开曼绿盟返程投资绿盟有限于 2010 年 5 月 6 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外汇变更登记手 续并取得了变更后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2005]096B）。

2010 年 8 月 30 日，沈继业等 12 名自然人分别就其通过开曼绿盟返程投资绿盟有 限的外汇变更情况，在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民境外投资的外 汇变更登记手续并取得了《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2005]096B2）。

（十三）开曼绿盟注销

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2011 年 4 月 12 日开曼绿盟董事会及 2011 年 5 月 3 日股东会决议审议通过，同意 对开曼绿盟股权重组方案进行如下调整：

1、开曼绿盟股东会于 2010 年 6 月 6 日、董事会于 2010 年 6 月 10 日分别作出决 议，同意开曼绿盟回购 imGO、Legend 以及所有自然人股东的股份（除 Legend 保留 1 股普通股），回购完成后，开曼绿盟应注销。为推进股权重组工作，开曼绿盟全体股 东及全体董事分别一致同意撤销上述决议；

2、开曼绿盟董事会已于 2010 年 9 月 10 日作出决议，同意开曼绿盟向于 2010 年 6 月 11 日登记在册的股东宣派并支付股息，普通股的每股股息均为 0.62140733247 美元， 共计分配 7,286,807.56 美元。为推进股权重组工作，开曼绿盟全体股东及全体董事分别 一致同意，在上述股息分配完成后，开曼绿盟应予注销。

2011年5月，开曼律师Maples and Calder就开曼绿盟的历史沿革出具了确认函。

2011 年 6 月 20 日，开曼绿盟取得解散证书《Certificate of Dissolution》。

2011 年 9 月 8 日，沈继业等 12 名自然人在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了 境内居民境外投资的外汇变更登记手续并取得了变更后的《境内居民个人境外投资外 汇登记表》（注个字[2005]096B3），沈继业等 12 名自然人不再通过境外企业进行返 程投资。

2011 年 9 月 20 日，开曼绿盟完成解散。

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全体董事关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

本公司全体董事认为公司自设立以来股本演变情况属实，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

==> picture [367 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

沈继业 Michael David Ricks 李建国
__ _ __
欧阳浩 李 军 陈武朝
_
李 华
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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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全体监事关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

本公司全体监事认为公司自设立以来股本演变情况属实，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签名：

==> picture [355 x 20] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

__ __ _____
刘 多 李 路 段志光
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年 月 日

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全体高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况的确认意见 本公司全体高级管理人员认为公司自设立以来股本演变情况属实，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

==> picture [376 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体高级管理人员签名：
__ _ __
沈继业 陈文锋 陈祥杰
_ __ __
吴云坤 赵 粮 郭晓鹏
_____
单 勇
----- End of picture text -----

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

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