NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2022

Jun 5, 2022

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

（草案）摘要

二〇二二年六月

绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由绿盟科技集团股份 有限公司（以下简称“绿盟科技”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理 办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八

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条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对 象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 1,700.30 万份，涉 及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本 总额 79,858.4413 万股的 2.1291%。其中首次授予期权 1,600.30 万份，占本计划 拟授出权益总数的 94.1187%、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 2.0039%；预留授予股票期权共计 100.00 万份，占本计划拟授出权益总数的 5.8813%、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 0.1252%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量 将做相应的调整。

公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》 尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 336.20 万股，约占本激励计划公告 日公司股本总额的 0.4210%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激 励计划所涉及的标的股票合计 2,036.50 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 的 2.5501%，总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。本激励计 划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量 累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。

六、本计划首次授予的激励对象总人数为 317 人，包括公司（含分公司及 控股子公司，下同）的骨干业务（技术）人员，不包括独立董事、监事、外籍员

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工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

七、本计划授予的股票期权（含预留授予部分）的行权价格为 9.83 元/份。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行 权价格购买 1 股公司股票的权利。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行 权价格将做相应的调整。 八、本计划有效期为股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议 通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予 股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义......................................................... 1 第二章 本激励计划的目的与原则....................................... 3 一、制定本激励计划的目的 ........................................ 3 二、制定本激励计划的原则 ........................................ 3 第三章 本激励计划的管理机构......................................... 4 第四章 激励对象的确定依据和范围..................................... 5 一、激励对象的确定依据 .......................................... 5 二、激励对象的范围 .............................................. 5 三、激励对象的核实 .............................................. 6 第五章 股权激励计划具体内容......................................... 7 一、股票期权的来源、数量及分配 .................................. 7 二、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........ 8 三、股票期权的行权价格及其确定方法 ............................. 10 四、股票期权的授予与行权条件 ................................... 11 五、本激励计划的调整方法和程序 ................................. 16 六、股票期权会计处理 ........................................... 18 第六章 公司/激励对象发生异动的处理................................. 21 一、公司发生异动的处理 ......................................... 21 二、激励对象个人情况发生变化 ................................... 21 三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................... 24 第七章 附 则...................................................... 25

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第一章 释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公 司或绿盟科技	指	绿盟科技集团股份有限公司
股权激励计划、本激励 计划、本计划	指	绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	本计划中获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）任职 的骨干业务（技术）人员
有效期	指	自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨 干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分 保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本计划。

一、制定本激励计划的目的

（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维 护所有者权益；

（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与 风险共担机制；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持 续发展；

（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。 二、制定本激励计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发 展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；

（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通 过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下 列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下 同）任职的骨干业务（技术）人员。激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工 及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经 公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 317 人，均为公司骨干业务（技术）人 员。

所有激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第 八条规定不适合成为激励对象的人员。

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所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司 具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象 在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按 要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

一、股票期权的来源、数量及分配

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （二）本激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 1,700.30 万份，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 2.1291%。其中首次授予期权 1,600.30 万份，占本计划拟授出 权益总数的 94.1187%、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 2.0039%；预留授予股票期权共计 100.00 万份，占本计划拟授出权益总数的 5.8813%、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 0.1252%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量 将做相应的调整。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 合计 2,036.50 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 2.5501%，总数累计未 超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。本激励计划任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公 告日公司股本总额的 1%。

（三）本激励计划的分配

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数 量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
骨干业务（技术）人员 （合计317人）		1,600.30	94.1187%	2.0039%
预留部分		100.00	5.8813%	0.1252%
合计		1,700.30	100.0000%	2.1291%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应 调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象 相关信息。

二、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、 登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成 的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规 定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次 授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于公司 2022 年第三 季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、 36 个月；若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留 部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的 股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下 表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予期权 第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予期权 第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予期权 第三个行权期	自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分 股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予期权 第一个行权期	自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予期权 第二个行权期	自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予期权 第三个行权期	自预留授权之日起36个月后的首个交易日起至预留授权 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分 股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

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行权安排	行权时间	行权比例
预留授予期权 第一个行权期	自预留授权之日起12个月后的首个交易日起至预留授权 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予期权 第二个行权期	自预留授权之日起24个月后的首个交易日起至预留授权 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

三、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 9.83 元/份，即满足行权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公 司 A 股普通股股票的权利。

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（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 9.83 元/股；

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 9.49 元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即 9.83 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。

四、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规

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定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相比2021 年营业收入增长率（A1）、净利润增长率（A2）同时进行考核，各年度业绩考 核目标如下：

		考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am1）	区间值（Ad1）	触发值（An1）
首次授予期权 第一个行权期	2022	20%	15%	10%
首次授予期权 第二个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
首次授予期权 第三个行权期	2024	60%	50%	35%

		考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
首次授予期权 第一个行权期	2022	20%	15%	10%
首次授予期权 第二个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
首次授予期权 第三个行权期	2024	60%	50%	35%

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内 的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所 载数据为计算依据。

若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考 核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授 予，则各年度业绩考核目标如下：

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		考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am1）	区间值（Ad1）	触发值（An1）
预留授予期权 第一个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
预留授予期权 第二个行权期	2024	60%	50%	35%

		考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）	考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）	考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
预留授予期权 第一个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
预留授予期权 第二个行权期	2024	60%	50%	35%

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内 的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所 载数据为计算依据。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X） 与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体行权比例安排如下：

		考核指标对应行权比例 （X1,X2）
考核指标	业绩完成度
考核年度营业收入相比 2021年营业收入增长率 （A1）	A1≥Am1	X1=100%
	Ad1≤A1<Am1	X1=80%
	An1≤A1<Ad1	X1=50%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润相比 2021年净利润增长率 （A2）	A2≥Am2	X2=100%
	Ad2≤A2<Am2	X2=80%
	An2≤A2<Ad2	X2=50%
	A2<An2	X2=0

公司层面可行权比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内 的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所 载数据为计算依据。

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股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为 满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司业绩水平未达到业 绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时 根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可行权数量， 具体如下：

考核结果	O 和A	B	C	D
行权比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可行权股票期权数量=当年计划行权数量×公司层面业绩达成情况 对应行权比例（X）×个人层面业绩考核结果对应行权比例（Y）。

激励对象在行权期对应的考核年度内个人绩效考核结果达到 C 及以上，方 可获得行权的资格。若激励对象考核不合格或未达计划可行权比例的股票期权不 得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期 权激励计划实施考核管理办法》执行。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

其中，以营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。作 为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志， 营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标，营业收入增长率反映了公司 成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标反映了公司业务发展质量，是反映公 司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发

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展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定 科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式， 实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效 果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励 对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

五、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

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Q＝Q0×n

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关 于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否 符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经 董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意 见。

六、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的会计处理

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期 权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为 基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当 - 期费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

• 3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日 - 确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效 或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• 5、股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22

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号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的 估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并以 2022 年 6 月 2 日为计算的基准日，用该模型对首次授予的 1,600.30 万份股票期权进行预测算 （授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：9.91 元/股（2022 年 6 月 2 日收盘价格，假设为授权日公司 收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：21.4785%、21.6458%、22.2614%（分别采用深证综指最 近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.4698%（取公司最近一年的股息率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2022 年 6 月底向激励对象首次授予股票期权，根据中国会计准则 要求，以前述测算为例，本激励计划首次授予的股票期权对公司 2022-2025 年会 计成本的影响如下表所示：

首次授予的股 票期权数量 （万份）	需摊销的总 费用 （万元）
		2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1,600.30	2,132.33	608.65	920.02	457.51	146.15

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含预留部分股票期权，预留部分股票期权的会计处理同首次授 予股票期权的会计处理。

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授 但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排， 向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排 收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计

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划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子 公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股 票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过 错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激 励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需 缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个 人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权 部分的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、协商解除劳动合 同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分

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绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要

的个人所得税。

（四）激励对象退休

1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期 权已行权部分的个人所得税。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规 定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已行权股票不作 处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，激励对象离职 前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票 期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不 再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权 已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股 票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股 票期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行， 其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效，继承人在继承 前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先 行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

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对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已行权股票不作处 理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴 纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

• （八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第七章 附 则

一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

二、本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以 认为其愿意接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政 规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行。

五、本激励计划由公司董事会负责解释。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2022 年 6 月 2 日

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