NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2021

Apr 22, 2021

北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受绿盟科技集团股份有限 公司（以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业 板股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《绿盟科技 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计 划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚 假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国

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（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法 律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据 或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、 公司实施股权激励的主体资格

（一）根据绿盟科技提供的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 911100007177459822 ）并经本所律师在国家企业信用信息 公示系统（ http://jx.gsxt.gov.cn/index.html ）核查，截至本法律意见书出具日，公 司的基本情况如下：

司的基本情况如下：
	绿盟科技集团股份有限公司
名称
	其他股份有限公司（上市）
类型
	911100007177459822
统一社会信用代码
	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
住所
	沈继业
法定代表人
	79,967.4141万元
注册资本

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	2000年4月25日
成立日期
	2000年4月25日至长期
营业期限
	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件； 销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨 询、技术服务和计算机软硬件售后服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营范围

（二）根据中国证监会于 2014 年 1 月 3 日下发的《关于核准北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2014]19 号），及 2014 年 1 月 27 日，经深圳证券交易所《关于北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2014]82 号）同意， 公司股票于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“绿盟科 技”，股票代码“ 300369 ”。

（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的 《绿盟科技集团股份有限公司二 〇 一九年度审计报告》（致同审字（ 2020 ）第 110 ZA6904 号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《绿 盟科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（ 2020 ）第 110ZA4802 号）、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说明并经本所律师在中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中 国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpub lic/ ）、中国证监会北京监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/ ）、深圳证 券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov. cn/ ）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网（ h ttp://zxgk.court.gov.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，绿盟科技不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

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1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技为依法设立、有效存 续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的 情形；绿盟科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。

二、 本计划内容的合法合规性

2021 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《绿盟科技集 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草 案）》）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 —— 股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划 时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的技术（业务）骨干。激励对象 不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划涉及的激励对象共 计 195 人，约占公司（包含主要子公司）全部职工人数 3587 人（截至 2021 年 3 月 31 日）的 5.44% 。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期 内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

4. 根据公司第四届监事会第五次会议决议、公司及激励对象出具的说明并经 本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“证券期货监督管理信息公 开目录”（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会北京监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/ ）、深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/ ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执 行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，本计 划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

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• （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办法》 第八条的规定和《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（二）标的股票种类、来源、数量及分配

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股

票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

1. 根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票总量为 340.80 万 股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占《激励计划（草案）》公告时绿 盟科技股本总额的 0.43% 。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10% 。同时， 本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制 性股票数量累计未超过公司股本总额的 1% 。

2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

					占本激励计划 公告日公司股 本总额比例
			获授限制性股票 数量（万股）	占授予限制性 股票总数比例
姓名	国籍	职务
一、技术（业务）骨干（共 195人）			340.80	100.00%	0.43%
合计			340.80	100.00%	0.43%

基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、 数量、分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本计划标的股

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票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款及《创 业板股票上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（三）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对 象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2. 授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董 事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关 规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完 成授予的限制性股票失效。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

3. 本计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归 属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不 得在下列期间内归属：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占 授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间

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		归属权益数量占 授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

4. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% 。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

基于上述，本所认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管 理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、 第四十四条和《创业板股票上市规则》第 8.4.6 条及《公司法》《证券法》的相关 规定。

（四）授予价格和授予价格的确定方法

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根据《激励计划（草案）》，本计划中限制性股票的授予价格为 9.03 元 / 股，即 满足归属条件后，激励对象可以每股 9.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公 司限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，本计划中限制性股票授予价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

（ 1 ）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 18.05 元的 50% ，为每股 9.03 元；

（ 2 ）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 15.52 元的 50% ，为每股 7.77 元。

基于上述，本所认为，本计划中限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（五）授予条件及归属条件

1. 授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票：

• （ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

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• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f) 中国证监会认定的其他情形。

2. 归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条 件方可分批次办理归属事宜：

• （ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。

（ 3 ）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 （ 4 ）公司层面业绩考核条件

根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年 度的营业收入相比 2020 年营业收入的增长率（ A ）进行考核，根据上述指标的每年 对应的完成情况核算公司层面归属比例（ X ），业绩考核目标及归属比例安排如下：

		年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）
	对应考核 年度
归属期
		目标值（Am）	区间值（Ad）	触发值（An）
第一个归属期	2021	20%	10%	5%
第二个归属期	2022	44%	21%	10.25%
第三个归属期	2023	72.8%	33.1%	15.76%

业绩完成度	公司层面归属比例（X）
A≧Am	X=100%
Ad≦A<Am	X=80%
An≦A<Ad	X=50%
A<An	X=0

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报

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表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（ 5 ）个人层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关 规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对 象的绩效考核结果划分为 O （ Outstanding ）、 Q+ （ Qualified+ ）、 Q （ Qualified ）、 Q- （ Qualified- ）和 U(Unqualified) 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的 个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核结果	O 和Q+	Q	Q-	U
归属比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期归属的限制性股票数量 = 个人当年计划归属数量 × 公司层面业绩考核 归属比例（ X ） × 个人层面业绩考核归属比例（ Y ）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八 条、第二十六条及《创业板股票上市规则》第 8.4.6 条的规定。

（六）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、调 整方法和程序、会计处理、实施程序、公司 / 激励对象发生异动的处理、公司与激 励对象之间争议的解决及公司 / 激励对象的各自的权利义务等内容进行了规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《创业板 股票上市规则》的相关规定。

三、 本计划涉及的法定程序

（一）本计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、 独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为 实施本计划，公司已经履行了下列程序：

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1. 绿盟科技董事会薪酬与考核委员于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会 薪酬与考核委员会 2021 年第一次会议，拟定了《激励计划（草案）》及《 2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划考核管理办法》）， 并提交绿盟科技第四届董事会第六次会议审议。

2. 2021 年 4 月 21 日，公司董事会召开第四届董事会第六次会议，审议并通 过了《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》《激励计划考核管理办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》并同意将该等计划提交股东大会进行表决。本计划的激励对象中不包括 公司董事，董事会审议本计划时不涉及回避表决事宜。

3. 公司独立董事于 2021 年 4 月 21 日对《激励计划（草案）》发表独立意见， 认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心 人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司 2021 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文 件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

4. 2021 年 4 月 21 日，公司监事会召开第四届监事会第五次会议，审议并通 过了《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《激励计划考核管理办法》 以及《关于核实 <2021 限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》。监事会认为： “公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证 券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续 发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”监事会对列入本计划中的激励 对象进行了核实，认为：“列入公司本次限制性股票激励计划的授予激励对象名 单的人员具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监 会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根 据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。”

（二）本计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下

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程序：

1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日期不得早于公示期的 结束日；

2. 公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见

和公示情况的说明；

1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司 股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关 议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集 委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。

3. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市 公司 5% 以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东 大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技就本计划已经履行了 现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十 五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《创业板股票上市规则》及《公司章 程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、 本计划的信息披露

绿盟科技应在第四届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时 公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《激 励计划考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，绿盟科技还应当根据《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、监事会的核查意见、公司及激励对象出具的说明， 公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二

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款的规定。

六、 本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，绿盟科技实施本计划的目的是：“为了进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的 原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

此外，公司独立董事于 2021 年 4 月 21 日发表独立意见，认可公司实施本次 限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会 损害公司与全体股东的利益。公司监事会于 2021 年 4 月 21 日审议本计划相关事 项后，认可本计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

七、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定；绿盟科技就 本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理 办法》《创业板股票上市规则》的相关规定；绿盟科技未向本次股权激励对象提供 财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；绿盟科技尚需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相 关法定程序后方可实施本计划。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 王蓬翠

单位负责人： _____

王 玲

二 〇 二一年四月 日

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