NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2015

Jul 29, 2015

限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）摘要

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》 及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京神州绿盟信息安全科技股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 绿盟科技 或 本公司 、 公司 ）《公司章程》制订。

2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激 励计划拟向激励对象授予限制性股票总计465.9万股，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 35,920.9175 万股的 1.2970%。

3、本激励计划授予的激励对象总人数为 519 人，激励对象包括公司高级管 理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其 他员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符 合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》以及《上 市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为21.64元。在本激励计划公告 当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调 整。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股 票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止，不超过4年。

7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未 参与本激励计划。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

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其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

10、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章	释义 ...................................................... 5
第二章	实施激励计划的目的 ........................................ 6
第三章	本激励计划的管理机构 ...................................... 6
第四章	激励对象的确定依据和范围 .................................. 6
第五章	激励计划的具体内容 ........................................ 7
第六章	公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 13
第七章	限制性股票回购注销原则 ................................... 14
第八章	附则 ..................................................... 15

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限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

绿盟科技、本公司、公司	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司。
激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司高级管理人员，中层管 理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的 其他人员进行的长期性激励计划。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数 量的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人 员，中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为 需要激励的其他人员。
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交 易日。
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所 必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

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本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以

及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计519人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员、核心团队成员。

以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或

劳务关系。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第五章 激励计划的具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计465.9万股，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额35,920.9175万股 的1.2970%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益总量 的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	2.0	0.4293%	0.0056%
单勇	副总裁、董事 会秘书	1.0	0.2146%	0.0028%
郭晓鹏	副总裁	1.0	0.2146%	0.0028%
黄一玲	副总裁	5.0	1.0732%	0.0139%
黎宏	首席财务官	5.0	1.0732%	0.0139%
赵粮	首席技术官	5.0	1.0732%	0.0139%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（513人）		446.90	95.9219%	1.2441%

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限制性股票激励计划（草案）摘要

合计(519 人) 465.90 100% 1.2970%

注：

本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。

四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，不超过4年。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对 象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列 区间日：

• 1、定期报告公布前30日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红 利同时按本激励计划进行锁定。

（四）解锁期

本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%

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自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 第三个解锁期 40% 月内的最后一个交易日当日止

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了 变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股21.64元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股21.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）43.27元的50%确定，为每 股21.64元。

六、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

1、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2015-2017 年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2014年增长 率不低于20％；2015年净资产收益率不低于14%。
第二个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2014年增长 率不低于44％；2016年净资产收益率不低于14%。
第三个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2017年年度净利润较2014年增长 率不低于72％；2017年净资产收益率不低于14%。

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，

且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润， 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得 出的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的 行为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

如相应考核年度内，公司业绩目标未达成，激励对象当期的限制性股票不得 解锁，由公司以授予价格回购注销。

• 2、个人业绩考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对

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限制性股票激励计划（草案）摘要

象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人 绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有 Q+/Q/Q-/U 四档；二是对个 人对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 Q+/Q 档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90%，则上一年度激励对象为考核 合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U 档，或个人对应产出任务完成 率未达到 90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计 划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并 注销。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

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限制性股票激励计划（草案）摘要

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当

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期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

以公司当前股价进行预测算，公司本次授予465.9万股限制性股票应确认总 费用3805万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期各自然月内 按平均摊销。假设授予日为2015年9月初，则2015年-2018年限制性股票成本摊销 情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）
3805	423	1268	1268	846

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激 发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业 绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）公司主动终止本激励计划。

（六）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，由公司以授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

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或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股 票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。

（二）激励对象辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而 离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 由公司按照授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性 股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条 件是否纳入解锁条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已 获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（五）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将 由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序 进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

第七章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如 下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

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限制性股票激励计划（草案）摘要

格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 4、派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第八章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

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