NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 30, 2021

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2021-023 号

绿盟科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日收到深 圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对绿盟科技集团股份有限公司的关 注函》（创业板关注函〔2021〕第 201 号），要求公司董事会就公司 2021 年员工持 股计划等相关事项做出说明。

现公司就相关问题回复内容公告如下：

问题 1. 请你公司补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及 合理性、公允性，员工持股计划受让股份价格大幅低于市价、限制性股票授予价 格和回购最低成交价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

回复：

（一）补充说明本次员工持股计划受让回购股份价格的确定依据及合理性、 公允性

公司本次员工持股计划受让价格的制定综合考虑了以下因素：

1 、本次员工持股计划是吸引、留住人才，保持公司竞争力的重要手段

公司所处信息安全行业是典型的知识密集型和人才密集型的新兴行业，人才 是行业内企业的核心竞争力。近年来，信息安全行业快速发展，良好的市场机遇 使得行业新进入者不断涌现，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺 异常激烈。如何有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是信息安全公司保持和 提升核心竞争力的关键。

公司一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。调 动员工积极性，增强团队凝聚力、实现员工利益与公司利益的统一是公司的重点 工作之一。公司自上市以来先后实施五期股权激励计划，分批次对公司中高层管

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理人员、核心技术（业务）人员进行激励。本次拟实施的员工持股计划是公司基 于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，本次员工持股计划是吸引、留 住人才，保持公司竞争力的重要手段，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。

2 、持股计划的转让价格符合规定

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未对股权转让价格有 所限制，从案例来看，部分上市公司实施员工持股计划时以零元价格作为转让价 格。

公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第 五次会议，审议通过了本次员工持股计划的相关议案，并将提交公司股东大会审 议。

3 、本次员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的 出资能力

公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展 利益，且达不到长期稳定人才的目的。为了引导员工关注公司的长期发展而非短 期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才的目的，公司 推出本次员工持股计划。根据“约束与激励对等”的原则，本次员工持股计划方 案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参 与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标 的实现。

同时，本次员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果选择较高 的受让价格，又要提供有吸引力的员工预期收益，则需要给予员工较多的股份， 相应也会增加员工的资金成本压力，可能会降低员工参与积极性，最终可能导致 吸引力不足，激励效果欠佳，公司将面临核心人才流失的风险。

4 、提高受让价格的折扣力度，用较少股份数量起到较好的实施效果

公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中 竞价交易方式回购公司股份，用于公司后续股权激励或员工持股计划。

根据 2021 年 2 月 4 日公司披露的《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》， 公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 24,176,436

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股，占公司总股本的 3.029%；本次员工持股计划拟认购的公司回购股份 830 万股， 占目前公司股本总额的 1.04%，占公司总股本的比例较小。若本次员工持股计划 过户完成，回购股份剩余数量 15,876,436 股，占公司总股本的比例为 1.989%，可 用于公司后续股权激励或员工持股计划，为公司后续员工持股计划或股权激励预 留了空间。

5 、员工持股计划的股份支付费用可控

假设公司于 2021 年 6 月将标的股票 830 万股过户至本次员工持股计划名下， 锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。单位权益 工具的公允价值以草案公告前最近一个交易日（2021 年 4 月 22 日）公司股票收 盘价 18.01 元/股作为参照，经测算，公司应确认总股份支付费用预计为 14,118.30 万元。该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，预计 2021 年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

股份支付费用合计	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
14,118.30	5,902.23	6,000.28	1,823.61	392.18

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

其中，2021 年员工持股计划实施的费用为 5,902.23 万元，占 2020 年公司期 间费用总额的比例为 5.36%，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响，但本次员工持股计划费用总体可控。

6 、市场案例

公司在推出 2021 年员工持股计划过程中，借鉴并参考了相关案例，员工持股 计划低价受让股权的案例如下：

证券代码	证券名称	公告时间	股票来源	购股价格 （元/股）	公告日收盘价 （元/股）
603678.SH	火炬电子	2019/2/1	回购	0	16.20
300393.SZ	中来股份	2019/3/26	回购	1	21.26
002555.SZ	三七互娱	2019/6/19	回购	0	13.15
002123.SZ	梦网集团	2019/10/14	回购	0	18.51
300393.SZ	中来股份	2020/1/8	回购	1	16.4
002517.SZ	恺英网络	2020/1/22	回购	1	2.68
603056.SH	德邦股份	2020/5/19	回购	0	11.01

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证券代码	证券名称	公告时间	股票来源	购股价格 （元/股）	公告日收盘价 （元/股）
002334.SZ	英威腾	2020/6/10	回购	0	4.38
300393.SZ	中来股份	2020/6/30	回购	1	6.67
300267.SZ	尔康制药	2020/7/10	回购	1	4.45
002772.SZ	众兴菌业	2020/7/25	回购	1	10.80
600801.SH	华新水泥	2020/8/13	回购	0	27.19
601231.SH	环旭电子	2020/9/10	回购	0	21.55
002439.SZ	启明星辰	2020/9/23	回购	0	34.20
688003.SH	天准科技	2020/9/25	回购	0	34.00
002027.SZ	分众传媒	2020/12/15	回购	0	9.96
002877.SZ	智能自控	2020/12/31	回购	1	7.14
002024.SZ	苏宁易购	2021/1/30	回购	1	6.61
002558.SZ	巨人网络	2021/2/10	回购	0	17.37
300179.SZ	四方达	2021/3/16	回购	0	5.89
002539.SZ	云图控股	2021/3/20	回购	1	10.75

从上述案例来看，上述员工持股计划受让回购股份的定价都是其根据公司自 身经营情况、人才政策、员工激励目的等多种因素确定的，具有一定的灵活性。 综上，在综合考虑上述因素的基础上，经征求员工意见并经公司董事会同意， 公司决定以 1 元/股的受让价格实施本次员工持股计划，以此来减小核心员工参与 的资金压力，保证公司核心员工的稳定性和参与度，推动公司发展目标得以实现。 本次员工持股计划系建立在不损害公司利益的原则上，且已充分考虑激励效果， 股份受让价格具有合理性。

（二）员工持股计划受让股份价格大幅低于市价、限制性股票授予价格和 回购最低成交价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则

公司核心管理人员接受当前持股计划方案意味着需要满足公司任职要求并 承受失去外界更高薪酬的机会成本；同时，若本员工持股计划项下的业绩考核指 标未达成，则本员工持股计划持有人将无法享受股票权益及本金对应的利息；其 次，本员工持股计划所持标的股票有一定的锁定期，在锁定期内持有人需承受公 司整体业绩下滑可能带来的股票价值下跌风险。最后，本员工持股计划发生的相 关法定税费，依国家以及其他相关法律、法规，由各持有人按照相关规定自行承

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担。以上安排在保证核心管理人员的稳定性的同时，提升员工的工作积极性，为 实现相应的业绩创造有利条件，将个人与公司、其他投资者的利益进行长期绑定， 有利于上市公司的持续发展。持有人会议选举产生的管理委员会代表全体持有人 暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他股东权利， 且并无特殊或优先权利，也不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资 者合法权益和公司利益的情形。综上，本次员工持股计划符合“盈亏自负，风险 自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

问题 2. 请你公司说明是否存在其他未披露的协议或安排，并结合员工持股计 划与股权激励计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象 具体确定范围和标准等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划， 是否具有激励效果，你公司董事及高管选择参与员工持股计划而非股权激励计划 的具体原因及合理性，你公司是否存在变相向董事及高管输送利益的情形。 回复：

一、说明是否存在其他未披露的协议或安排，结合员工持股计划与股权激励 计划的主要差异、业绩考核指标设置的具体内容和依据、参与对象具体确定范围 和标准等补充说明本次员工持股计划是否为变相的股权激励计划，是否具有激励 效果；

（一）员工持股计划与股权激励计划主要差异在于面向对象有所不同

本次员工持股计划是公司建立长期激励体系、优化员工薪酬结构方案的重要 组成部分，公司本次员工持股计划的制定充分考虑和比较了市场上各激励工具的 优缺点，并参考了大量已成功实施的案例，综合权衡了激励方案后期实施程序及 股权管理的便利性。在该模式下持有人通过员工持股计划持有上市公司股票，引 导员工关注公司股票的长期价值，而非短期价格波动，有效地将参与员工的个人 利益与公司利益、股东利益绑定。

公司员工持股计划和限制性股票激励计划适用的人员及岗位有所不同，不存 在员工同时参与员工持股计划和股权激励计划的情况。另外，参与员工持股计划 的公司核心骨干人员，在员工持股计划参与期内不参与公司年终奖金分配，限制 性股票计划激励对象继续参与年度奖金的分配。

（二）业绩考核指标设置的具体内容和依据

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本次员工持股计划和股权激励计划均根据公司绩效考核相关制度对员工进行 公司层面和个人层面进行综合性绩效考核。公司设置多层次、多维度的考核绩效 标准，有利于提高考核的针对性和综合度。

个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面业绩达成情况 对应解锁比例（X）×个人层面业绩考核结果对应解锁比例（Y）。 综合考虑公司层面和个人层面业绩考核结果后的解锁情况如下：

综合归属比例	个人层面	O 和Q+	Q	Q-	U
公司层面		100%	90%	50%	0%
A≧Am	100%	100%	90%	50%	0%
Ad≦A<Am	80%	80%	72%	40%	0%
An≦A<Ad	50%	50%	45%	25%	0%
A<An	0%	0%	0%	0%	0%

公司全体员工个人业绩考核结果的比例分布如下：

个人考核结果	O	Q+	Q	Q-	U
员工人数比例	15%	40%	30%	15%

员工持股计划与股权激励计划均将营业收入作为公司层面的绩效考核指标， 旨在保证公司整体营收增速处于行业相对合理水平。根据咨询机构 IDC 预测，2021 年中国网络安全市场总体支出将达到 102.2 亿美元，2020-2024 年预测期内的复合 年均增长率为 16.8%。2020 年度，同行业上市公司员工持股计划或股权激励计划 中公司层面业绩考核指标情况如下：

股票 代码	公司 简称	草案公告时 间及方案	业绩考核指标	2019 年收 入增长率 （%）	2018 年收 入增长率 （%）
002212	天融 信	2020年9月 9日，股票 期权与限制 性股票激励 计划	第一个行权期：公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增 长率不低于10%；2020年净利润不低于6.5亿元； 第二个行权期：公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增 长率不低于20%；2021年净利润不低于7.5亿元； 第三个行权期：公司需满足下列两个条件之一： 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增 长率不低于30%；2022年净利润不低于8.5亿元。	12.55	22.74

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股票 代码	公司 简称	草案公告时 间及方案	业绩考核指标	2019 年收 入增长率 （%）	2018 年收 入增长率 （%）
002439	启明 星辰	2020年9月 23日，员工 持股计划	第一个解锁期：以2019年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于5%； 第二个解锁期：以2019年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于10%； 第三个解锁期：以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于15%。	22.51	10.68
300454	深信 服	2020年7月 7日，限制 性股票激励 计划	第一个归属期：以2019年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于5%； 第二个归属期：以2019年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于10%； 第三个归属期：以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于15%。	42.35	30.41
688023	安恒 信息	2020年8月 26日，限制 性股票激励 计划	第一个归属期：以2019年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于25%； 第二个归属期：以2019年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于50%； 第三个归属期：以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于75%； 第四个归属期：以2019年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于100%。	50.66	45.58
688561	奇安 信	2020年10 月30日，限 制性股票激 励计划	第一个归属期：以2019年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于25%； 第二个归属期：以2019年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于55%； 第三个归属期：以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于90%； 第四个归属期： 以2019年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于135%。	73.61	121.22

公司自推出 2017 年股权激励计划后，至本次员工持股计划和股权激励计划推

出前，未有员工持股计划或股权激励计划推出，虽然过去两年公司营业收入保持 较快增长，但其中也包含了公司核心及骨干员工对于公司员工持股计划或股权激 励计划的合理预期。

个人绩效考核层面，本次参与员工持股计划和限制性股票激励计划的员工包 括了销售、研究、研发、产品技术、管理等不同岗位的员工。公司为参与员工持 股计划的员工设置严格的个人考核指标，包括严格量化的财务和经营业绩指标、

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关键客户/市场突破指标、产品/技术突破指标等。对于和年度业绩强相关的一线 岗位，其个人考核指标中的业绩指标权重大，且增长要求高于公司整体层面业绩 考核指标；对于研究、研发等岗位，其对公司贡献虽然不直接体现为财务数字， 但对公司中长期核心竞争力及未来业绩持续增长有重要影响，在其个人考核指标 中，产品/技术/方案等方面的战略突破指标权重较大，年度业绩指标作为组成部 分，权重相对小；若从事研究、研发的核心人员过于关注短期业绩指标，会导致 其在中长期技术突破上的投入不足，不利于公司的健康可持续发展，也不利于核 心团队的稳定。通过个人考核指标的不同安排，可以实现公司短期利益和中长期 利益的兼顾，有利于公司业绩的可持续增长。

综上，公司不存在其他未披露的协议或安排，本次员工持股计划具有激励效 果。

二、公司董事及高管选择参与员工持股计划而非股权激励计划的具体原因及 合理性，公司是否存在变相向董事及高管输送利益的情形

为了充分调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，尽可能吸引和 保留优秀核心管理人才和业务骨干，公司推出面向包括高级管理人员（部分高管 兼任公司董事）在内的核心业务骨干的员工持股计划，经筛选后参与本次员工持 股计划的员工数量共计 157 人，人数占比较小。为了建立良好的人才梯队并做好 人才储备，针对公司目前业务骨干，也是未来核心业务骨干的后备人选，公司同 时推出了限制性股票激励计划，作为员工持股计划的补充。公司董事及高管作为 公司核心骨干员工，参与公司员工持股计划具有合理性。

参与公司员工持股计划的董事、高管及其他员工，均为公司自己培养或从外 部引进的中高端管理、销售及技术人才，上述员工在公司内部承担重要的岗位职 能，均对提升公司核心竞争力起到至关重要的作用。部分参与公司员工持股计划 的公司董事、高管及其他员工持股计划参与者，属于行业领军技术人才或管理人 才，是公司当前及未来发展的中坚力量，但其未持有公司股权或持股比例很小。 通过参与本次员工持股计划，上述员工利益与公司利益、股东利益保持一致。在 份额分配方面，公司坚持权益分配与个人岗位贡献匹配的原则，优先向支撑公司 未来几年发展、对经营业绩有重要贡献的员工倾斜。公司董事、高管与所有员工 持股计划参与者对应的股份权益，均需要根据公司层面及个人层面的业绩考核指 标达成情况进行解锁。此外，公司董事和高级管理人员参与员工持股计划，可以

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通过受让较少的股份数量，起到较好的实施效果，为公司后续员工持股计划或股 权激励预留了空间。

综上，本次员工持股计划公司设置了公司层面、个人层面的业绩考核制度， 绩效考核分为三年进行，完善了公司短期激励结合长期激励的激励制度，将员工 利益与公司长期发展计划相结合，有利于公司的持续发展，因此不存在损害公司 及股东利益的情况。公司董事及高管选择参与员工持股计划而非股权激励计划具 有合理性，公司不存在变相向董事及高管输送利益的情形。

问题 3. 你公司认为需要说明的其他事项。

回复： 公司无需要说明的其他事项。

绿盟科技集团股份有限公司董事会

2021 年 4 月 30 日

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