NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Oct 15, 2014

北京市金杜律师事务所 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2014 年 10 月 15 日在北京市海淀区紫竹院路车道沟 1 号青竹宾馆会议中心举行的 2014 年第三 次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事项出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 公司第二届董事会第六次会议决议；

3. 公司于 2014 年 9 月 30 日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的公 司第二届董事会第六次会议决议公告及《北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东 大会通知》”）；

4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

5. 本次股东大会议案等相关会议文件。

在本法律意见书中，金杜律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本 次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公 司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案 所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜律师假定公司提交给金杜

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律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、 企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和 / 或印章均是真 实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见 证，据此出具见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第二届董事会第六次会议决议及《股东大会通知》，经金杜律师查 验，本次股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东 大会现场出席人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托 证明和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托 代理人）共 5 名，代表有表决权的股份 85,900,656 股，占公司有表决权股份总数 的 63.4609 ％ % ；通过网络投票参会的股东共 14 名，代表有表决权股份 100,868 股，占公司有表决权股份总数的 0.0745% 。综上，出席本次股东大会的股东人数 共 19 人，代表有表决权股份 86,001,524 股，占公司有表决权股份总数的 63.5354% 。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统 进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东 资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次 股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经金杜律师见证，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投票方 式逐项表决了下列议案：

1. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

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1. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；

2. 2.1 本次交易整体方案

3. 2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

4. (1) 目标公司及标的资产

5. (2) 作价依据及交易对价

6. (3) 对价支付方式

7. (4) 支付期限

8. (5) 业绩承诺

9. (6) 奖励对价

10. (7) 损益归属

11. 2.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 (1) 发行方式

12. (2) 发行股票种类和面值

13. (3) 定价基准日及发行价格

14. (4) 发行股份数量

15. (5) 锁定期和解禁安排

16. (6) 本次发行前目标公司滚存未分配利润的处置

17. (7) 上市安排

18. (8) 决议的有效期

19. 2.4 本次交易募集配套资金的发行方案

20. (1) 发行方式

21. (2) 发行股票种类和面值

22. (3) 发行对象和认购方式

23. (4) 发行价格

24. (5) 配套募集资金金额

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• (6) 发行数量

• (7) 募集配套资金用途

• (8) 锁定期安排

• (9) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• (10) 上市安排

• (11) 决议有效期

• 关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报 告书（草案）》及其摘要的议案；

• 关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案；

• 关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的议案；

• 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

• 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案；

• 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规 定的议案；

• 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预测审核报 告和评估报告的议案；

• 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价公允性的议案；

• 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案。

本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果， 上述各议案及其子议案均经出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数三分之 二以上通过。金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》以及《公司 章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见

基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东 大会的出席会议人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序等相关事项符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定， 本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

（下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份	（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份
有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所	见证律师：
	马天宁
	韩公望
	单位负责人：
	王 玲
	二〇一四年十月十五日

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