NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Mar 20, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 告编码：2014-010 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科 技”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国证券监督管 理委员会北京监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发（〔2014〕35号）、《关于进 一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的补充通知》（京证监发〔2014〕 43号）等文件的有关规定和要求，对公司及相关主体的承诺事项与履行情况进行 了专项自查。经自查，公司及相关主体的各项承诺均得到严格履行，不存在超过 承诺期限未履行承诺的情况。其中，尚未履行完毕的承诺情况如下：

一、关于股份锁定、转让方式的承诺

（一）公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资有限公司（以下简称“联 想投资”）承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

承诺期限：2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（二）公司主要股东雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）承诺：于 2010 年 10 月 13 日对中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”， 即本公司前身）增资扩股所形成的股份（折算为 7,999,576 股公司股份），除本次

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公开发售的股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理前 述股份，也不由公司回购前述股份；于 2010 年 10 月 28 日受让自联想投资持有的 绿盟有限股份（折算为 5,250,000 股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司 股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回 购前述股份。

承诺期限：2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（三）公司主要股东沈继业承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份。

承诺期限：上述特定期限

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（四）李建国、李路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、郭晓鹏、赵 粮承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份 不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公 司股份。

承诺期限：上述特定期限

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（五）公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、陈学理、张 彦、于岗、卜峥承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。

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承诺期限：2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（六）Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资、李建国、陈文锋、 单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮承诺：在所持股票锁定期满后两年内减持 时，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长 6 个月。在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易 日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公 司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自 动延长 6 个月。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承 诺的情况。

（七）全体发起人股东进一步承诺：在股份锁定期满后，将主要采取大宗交 易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技 A 股股份。同时， 为避免绿盟科技的控制权出现转移，保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二 级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿盟科技 A 股股份，其不将所持 绿盟科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从事相同或类 似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，其将 事先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承 诺的情况。

（八）担任公司董事、高级管理人员的股东沈继业、陈文锋、单勇、吴云坤、 陈祥杰、郭晓鹏、赵粮进一步承诺：其作出的关于所持股份锁定期及转让方式的 承诺在其持有绿盟科技股票期间持续有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃 履行上述承诺。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承

诺的情况。

二、主要股东关于持股意向的承诺

（一）公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资承 诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，所持股份在锁定期届满后，预计其减 持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月，预计前 12 个月和后 12 个月分别减持 不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的 50%。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承 诺的情况。

（二）公司主要股东雷岩投资承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外， 其已经承诺所持绿盟科技股份分别锁定 12 个月（锁定期一）及 36 个月（锁定期 二），预计在上述锁定期一及锁定期二分别届满后，其减持完毕绿盟科技股份的期 限不少于 24 个月，预计锁定期一届满后前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过锁 定期一对应绿盟科技股份的 50%，预计锁定期二届满后前 12 个月和后 12 个月分 别减持不超过锁定期二对应绿盟科技股份的 50%。如其在本次公开发行中出售所 持绿盟科技股份，将按比例出售锁定期一及锁定期二项下的股份。

承诺期限：上述特定期限。

承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承 诺的情况。

（三）公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资承 诺：在满足以下条件的前提下，各方可以进行减持：（1）承诺锁定期届满且根据 承诺没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生其需向投资者进行赔偿的情形，其 已经全额承担赔偿责任；（3）如其拟将持有的绿盟科技股票转给与绿盟科技从事 相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方，其已取得董事会决 议批准。在锁定期届满后两年内，其在减持绿盟科技股份时，减持价格将不低于 发行价。其减持绿盟科技股份时，将提前三个交易日通过绿盟科技发出相关公告。 如未履行上述承诺，造成投资者和绿盟科技损失的，其依法赔偿损失并在指 定报纸公开道歉。

承诺期限：上述特定期限。

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承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺人均严格遵守承诺，未发生违反承 诺的情况。

三、关于稳定公司股价的预案

公司承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动 稳定股价措施。

（一）公司回购

1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

3.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额；

（2）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

4.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年 度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。

（二）前四大股东增持

• 1.本节所述前四大股东，是指公司股份挂牌交易之日，按照持股数量计算，

• 在证券登记结算机构所登记的公司前四大股东；

2.下列任一条件发生时，公司前四大股东应在符合《上市公司收购管理办法》 及《创业板信息披露业务备忘录第5 号——股东及其一致行动人增持股份业务管 理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

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（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的公司股 份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会 计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。

3.前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单次 增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。前四大股东对该等增持义务的履行承 担连带责任。

（三）董事、高级管理人员增持

1.下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持：

（1）前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的 公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

（2）前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触 发。

2.有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、 高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务 的履行承担连带责任。

3.在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规 定，依次开展公司回购、前四大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

4.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资、董事及高 级管理人员承诺：其将根据绿盟科技股东大会批准的《北京神州绿盟信息安全科

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技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在绿盟科技就回购股份事宜召开 的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；其将根据绿盟科技股东 大会批准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关 规定，履行增持绿盟科技的股票的各项义务。

承诺期限：2014 年 1 月 29 日至 2017 年 1 月 28 日

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时股票二级市场的公 司股价依法回购首次公开发行时的全部新股。

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资承诺：如 因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司/本人将按照届时股票二级市场的公司股价向除公司主要股东、董事、监事、高 级管理人员之外的股东按比例购回已转让的公开发售股份（若北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；对因虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资 者损失。

承诺期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

五、公司及主要股东、董事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施

（一）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相

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关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观 原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：

1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因；

2.向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技 及其投资者的权益；

3.将上述补充承诺或替代承诺提交绿盟科技股东大会审议；

（二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/ 本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，本公司/本人将采取以下措施：

1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因；

2.向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技 及其投资者的权益。

（三）公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资、 全体董事和高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/ 本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收 益将归属于绿盟科技，因此给绿盟科技或投资者造成损失的，将依法对绿盟科技 或投资者进行赔偿。

承诺期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

六、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺

（一）本公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资 承诺如下：

“（1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成 任何竞争的业务及活动的情形。

（2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自己或者他人

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谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业 务有竞争或可能有竞争，本人/本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予 公司。

（3）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任何方式直接 或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动， 或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人/本公司直接 或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人/本公司相同的义务。”

承诺期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

（二）本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：

“（1）本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞 争的业务及活动的情形。

（2）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营 的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公 司。

（3）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会以任何方式 直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及 活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（4）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将促使本人直接或 者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。”

承诺期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

七、主要股东其他承诺

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资就公司业务经营相 关事项向公司出具《关于业务经营相关事项的承诺函》。主要内容包括：

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（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回报为目的，不谋求对公 司的控制权。

（2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司股份 或者其他一致行动关系的情况。

（3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东大会及董事 会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日常运营。

（4）如果基于中国法律法规的要求，或公司签署的业务合同或公司承担其他 义务，限制或禁止公司对外披露特定的信息，公司无需向其提供该等信息且其不 会要求公司向其披露该等信息。

承诺期限：长期有效

履行情况：截至本公告日，承诺人严格遵守了上述承诺，未发生违反承诺的 情形。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董事会 2014 年 3 月 20 日

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