NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 12, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-078 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1．本次股东大会是 2015 年第一次临时股东大会。

• 2．会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第二十一会议决定于 2015

• 年 11 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5．召开会议时间：

• （1）现场会议时间：2015 年 11 月 30 日下午 14:00

（2）网络投票时间：2015 年 11 月 29 日 15:00~2015 年 11 月 30 日 15:00。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11 月 30 日上午 9:30 ~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体 时间为 2015 年 11 月 29 日 15:00~2015 年 11 月 30 日 15:00 的任意时间。

• 6．股权登记日：2015 年 11 月 25 日。

• 7．出席对象：

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（1）截至 2015 年 11 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8．现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路车道沟 1 号青竹宾馆会议中心

二、会议审议事项

会议逐项审议以下事项：

（一）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

及摘要》

1.1、本计划激励对象的确定依据

• 1.2、激励对象的范围；

1.3、限制性股票的来源和数量；

• 1.4、限制性股票的分配情况；

• 1.5、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

1.6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.7、限制性股票的授予与解锁条件；

1.8、本激励计划的调整方法和程序；

• 1.9、限制性股票会计处理；

• 1.10、实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；

• 1.11、公司/激励对象各自的权利和义务；

• 1.12、公司/激励对象发生异动的处理；

• 1.13、回购注销的原则。

• （二）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管

理办法》

（三）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议

案》

（四）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激 励计划（草案）及摘要》

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• 1.1、本计划激励对象的确定依据

• 1.2、激励对象的范围；

1.3、限制性股票的来源和数量；

• 1.4、限制性股票的分配情况；

• 1.5、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

1.6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.7、限制性股票的授予与解锁条件；

1.8、本激励计划的调整方法和程序；

1.9、限制性股票会计处理；

• 1.10、实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；

• 1.11、公司/激励对象各自的权利和义务；

• 1.12、公司/激励对象发生异动的处理；

• 1.13、回购注销的原则。

（五）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激 励计划考核管理办法》

（六）《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年第二期限制性股票激励计划 相关事宜的议案》

上述议案已经公司董事会审议通过并进行了披露，此次提交股东大会审议须以 特别决议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以 上通过，关联股东需回避表决。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司 股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票 权。因此，公司独立董事李华作为征集人向公司全体股东征集对上述议案所审议事 项的投票权。会议将听取监事会关于《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核 查意见》的说明。

上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股 5%以下的中小投资 者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。

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• 2．登记时间：2015 年 11 月 26 日上午 9：00~11：30，下午 1：00~5：00。 3．登记地点：

现场登记地点：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦三层公司证券事务与投资者 关系部

信函登记地点：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦三层公司证券事务与投资者 关系部，邮编：100089

传真号码：010-68728708

4．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东持加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、授权委 托书和出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书及持股凭证 等办理登记手续；

（4）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；

（5）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。 上述信函、传真须在 2015 年 11 月 26 日下午 5：00 之前送达或传真至公司， 并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。

（6）办理登记时以上证明文件原件或复印件均可，出席会议签到时出席人必 须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。 四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。 五、其他事项

1．会议联系方式：

联系人：杜彦英 陈鹏

电话：010-68438880

传真：010-68728708

电子邮箱：ir@nsfocus.com

2．会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

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• 3．网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股

东大会的进程按当日通知的进行。

六、备查文件：

第二届董事会第二十一次会议决议

附件

• 1．参加网络投票的具体操作流程

• 股东参会登记表

• 3．授权委托书

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2015 年 11 月 12 日

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附件 1 ：参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：365369。

2. 投票简称：绿盟投票。

3. 投票时间：2015 年 11 月 30 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4. 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

5. （1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

6. （2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码“365369”通过买入委托进行投

票。

1. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

2. （1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

3. （2） 选择公司会议进入投票界面；

4. （3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

5. 通过证券公司交易终端以指定投票代码“365369”通过买入委托进行投票的

操作程序：

• （1） 在投票当日，“绿盟投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• （2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元

• 代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。股东大会对不包含累积投票议案的多项议案设置“总议案”，对应的议案号为 100，申报价格为 100.00 元。

对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1，1.02 元代表议案 1 中 子议案 1.2，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	委托价格
总议案	下述所有议案	100
议案1	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计	1.00

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	划（草案）及摘要》
1.1	本计划激励对象的确定依据	1.01
1.2	激励对象的范围；	1.02
1.3	限制性股票的来源和数量；	1.03
1.4	限制性股票的分配情况；	1.04
1.5	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；	1.05
1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；	1.06
1.7	限制性股票的授予与解锁条件；	1.07
1.8	本激励计划的调整方法和程序；	1.08
1.9	限制性股票会计处理；	1.09
1.10	实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；	1.10
1.11	公司/激励对象各自的权利和义务；	1.11
1.12	公司/激励对象发生异动的处理；	1.12
1.13	回购注销的原则。	1.13
议案2	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计 划考核管理办法》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》	3.00
议案4	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制 性股票激励计划（草案）及摘要》	4.00
4.1	本计划激励对象的确定依据	4.01
4.2	激励对象的范围；	4.02
4.3	限制性股票的来源和数量；	4.03
4.4	限制性股票的分配情况；	4.04
4.5	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；	4.05
4.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；	4.06

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4.7	限制性股票的授予与解锁条件；	4.07
4.8	本激励计划的调整方法和程序；	4.08
4.9	限制性股票会计处理；	4.09
4.10	实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；	4.10
4.11	公司/激励对象各自的权利和义务；	4.11
4.12	公司/激励对象发生异动的处理；	4.12
4.13	回购注销的原则。	4.13
议案5	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制 性股票激励计划考核管理办法》	5.00
议案6	《关于提请股东大会授权董事会办理2015 年第二期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》	6.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。如下表所示：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、 通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 11 月 29 日（现场股东大会召开

前一日）下午 3：00，结束时间为 2015 年 11 月 30 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

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网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 ” “ ” 交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：股东参会登记表

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人参 会		备 注

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附件 3 ：授权委托书

授权委托书

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司：

兹委托____代表我本人（本公司）出席于 2015 年 11 月 30 日召开的北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并行使本人 （本公司）在该次会议上的全部权利。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如 下：

下：
序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
议案1	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）及摘要的议案》
1.1	本计划激励对象的确定依据
1.2	激励对象的范围；
1.3	限制性股票的来源和数量；
1.4	限制性股票的分配情况；
1.5	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.7	限制性股票的授予与解锁条件；
1.8	本激励计划的调整方法和程序；
1.9	限制性股票会计处理；
1.10	实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；
1.11	公司/激励对象各自的权利和义务；
1.12	公司/激励对象发生异动的处理；
1.13	回购注销的原则。
议案2	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计 划考核管理办法》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》

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议案4	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制 性股票激励计划（草案）及摘要》	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制 性股票激励计划（草案）及摘要》
4.1	本计划激励对象的确定依据
4.2	激励对象的范围；
4.3	限制性股票的来源和数量；
4.4	限制性股票的分配情况；
4.5	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；
4.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
4.7	限制性股票的授予与解锁条件；
4.8	本激励计划的调整方法和程序；
4.9	限制性股票会计处理；
4.10	实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；
4.11	公司/激励对象各自的权利和义务；
4.12	公司/激励对象发生异动的处理；
4.13	回购注销的原则。
议案5	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第二期限制 性股票激励计划考核管理办法》
议案6	《关于提请股东大会授权董事会办理2015 年第二期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》
委托人姓名及签章：		委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数量：		委托人证券账号：
受托人姓名及签名：		受托人身份证号码：
签署日期：2015年 月 日		有效期至：2015年 月 日

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