NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 12, 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委 托，独立董事李华作为征集人就公司 2015 年第一次临时股东大会中审议的《限制 性股票激励计划（草案）》和《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》相关 议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用 本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公 司内部制度中的任何条款或与之产生冲突

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

• 1.1 中文名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

• 1.2 英文名称：NSFOCUS INFORMATION TECHNOLOGY CO.,LTD

• 1.3 设立日期：2000-04-25

• 1.4 注册地址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

• 1.5 股票上市时间：2014-01-29

• 1.6 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 1.7 股票简称：绿盟科技

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• 1.8 股票代码：300369

• 1.9 法定代表人：沈继业

• 1.10 董事会秘书：黎宏（代）

• 1.11 联系地址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

• 1.12 邮政编码：100089

• 1.13 公司电话：010-68438880

• 1.14 公司传真：010-68437328

• 1.15 互联网网址：www.nsfocus.com

• 2、征集事项

由征集人针对 2015 年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股 东征集投票权：

• （一）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草

案）及摘要》

• 1.1、本计划激励对象的确定依据

• 1.2、激励对象的范围；

• 1.3、限制性股票的来源和数量；

• 1.4、限制性股票的分配情况；

• 1.5、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

• 1.6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 1.7、限制性股票的授予与解锁条件；

• 1.8、本激励计划的调整方法和程序；

• 1.9、限制性股票会计处理；

• 1.10、实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；

• 1.11、公司/激励对象各自的权利和义务；

• 1.12、公司/激励对象发生异动的处理；

• 1.13、回购注销的原则。

• （二）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划考核

管理办法》

• （三）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的

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议案》

（四）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票 激励计划（草案）及摘要》

• 1.1、本计划激励对象的确定依据

• 1.2、激励对象的范围；

• 1.3、限制性股票的来源和数量；

• 1.4、限制性股票的分配情况；

• 1.5、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

• 1.6、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.7、限制性股票的授予与解锁条件；

1.8、本激励计划的调整方法和程序；

1.9、限制性股票会计处理；

1.10、实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的程序；

1.11、公司/激励对象各自的权利和义务；

• 1.12、公司/激励对象发生异动的处理；

1.13、回购注销的原则。

• （五）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票

激励计划考核管理办法》

（六）《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年第二期限制性股票激励计 划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开公司 2015 年第一次临时股东 大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会 召集人李华，其基本情况如下：

李华女士，中国国籍，硕士，曾任中国石化国际事业公司财务部主管、北京 乾坤律师事务所律师、清华控股有限责任公司法律事务部高级经理、北京市天银

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律师事务所律师、北京京仪集团有限责任公司总经理助理，现为北京盈科律师事 务所合伙人、律师。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于第二届董事会第十八次会议和第二 届董事会第二十一次会议，并且对《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2015 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成 票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止 2015 年 11 月 25 日交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。 （二）征集时间：2015 年 11 月 26 日 9:00-2015 年 11 月 27 日 17:00

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布 公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关

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文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件： （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明 书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有 文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡复印件；

• （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

• 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署 的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：杜彦英、陈鹏

联系地址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦三层

邮政编码：100089

联系电话：010-68438880

公司传真：010-68438708

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托

• 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不

相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后

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收到的授权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代

• 理人出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：李华 2015 年 11 月 12 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立 董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人作为授权委托人，兹授权委托北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 独立董事李华作为本人/本公司的代理人出席北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司 2015 第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项 行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同 意	反 对	弃 权
议案1	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）及摘要的议案》
1.1	本计划激励对象的确定依据
1.2	激励对象的范围；
1.3	限制性股票的来源和数量；
1.4	限制性股票的分配情况；
1.5	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售 期；
1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
1.7	限制性股票的授予与解锁条件；
1.8	本激励计划的调整方法和程序；
1.9	限制性股票会计处理；

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1.10	实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的 程序；
1.11	公司/激励对象各自的权利和义务；
1.12	公司/激励对象发生异动的处理；
1.13	回购注销的原则。
议案2	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股 票激励计划考核管理办法》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励 计划相关事宜的议案》
议案4	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第 二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》
4.1	本计划激励对象的确定依据
4.2	激励对象的范围；
4.3	限制性股票的来源和数量；
4.4	限制性股票的分配情况；
4.5	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售 期；
4.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
4.7	限制性股票的授予与解锁条件；
4.8	本激励计划的调整方法和程序；
4.9	限制性股票会计处理；
4.10	实行限制性股票激励计划授予权益及激励对象解锁的 程序；
4.11	公司/激励对象各自的权利和义务；
4.12	公司/激励对象发生异动的处理；
4.13	回购注销的原则。
议案5	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015 年第 二期限制性股票激励计划考核管理办法》
议案6	《关于提请股东大会授权董事会办理2015 年第二期限

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制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权或者回避并 在相应栏内划“√”；

• 2、赞成、反对或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

• 3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思

代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人签字并加盖单位公章）：

受托人身份证号：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

说明 ：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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