NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 29, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-077 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．本次股东大会是 2014 年第三次临时股东大会。

• 2．会议召集人：公司董事会。公司第二届董事会第六次会议决定于 2014 年 1

0 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4.会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5．召开会议时间：

（1）现场会议时间：2014 年 10 月 15 日下午 14:00

（2）网络投票时间：2014 年 10 月 14 日 15:00~2014 年 10 月 15 日 15:00。其 中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 15 日上午 9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具 体时间为 2014 年 10 月 14 日 15:00~2014 年 10 月 15 日 15:00 的任意时间。

• 6．股权登记日：2014 年 10 月 8 日。

• 7．出席对象：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）截至 2014 年 10 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

（4）公司保荐机构代表。

• 8．现场会议地点：北京市海淀区紫竹院路车道沟 1 号青竹宾馆会议中心

• 二、会议审议事项

会议逐项审议以下事项：

• （一）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

• （二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；

• 1、本次交易整体方案

• 2、发行股份及支付现金购买资产方案

• （1）目标公司及标的资产

• （2）作价依据及交易对价

（3）对价支付方式

（4）支付期限

• （5）业绩承诺

• （6）奖励对价

• （7）损益归属

• 3、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

• （1）发行方式

• （2）发行股票种类和面值

• （3）定价基准日及发行价格

• （4）发行股份数量

• （5）锁定期和解禁安排

• （6）本次发行前目标公司滚存未分配利润的处置

• （7）上市安排

• （8）决议的有效期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4、本次交易募集配套资金的发行方案

• （1）发行方式

• （2）发行股票种类和面值

• （3）发行对象和认购方式

• （4）发行价格

• （5）配套募集资金金额

• （6）发行数量

• （7）募集配套资金用途

（8）锁定期安排

• （9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• （10）上市安排

• （11）决议有效期

• （三）关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重

• 组报告书（草案）》及其摘要的议案；

（四）关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案；

• （五） 关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现

• 金购买资产协议》的议案；

• （六）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议

• 案；

• （七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定的议案；

（八）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二 款规定的议案；

• （九）关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预测审

• 核报告和评估报告的议案；

（十）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价公允性的议案；

（十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以上议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，此次提交股东大会审议 需以特别决议通过即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分 之二以上通过。（具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的 相关公告及文件）

三、会议登记方法

1．登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。

• 2．登记时间：2014 年 10 月 14 日上午 9：00~11：30，下午 1：00~5：00。

• 3．登记地点：

现场登记地点：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦三层公司证券事务与投资者 关系部

信函登记地点：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦三层公司证券事务与投资者 关系部，邮编：100089

传真号码：010-68728708

4．登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东持加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、授权委 托书和出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书及持股凭证 等办理登记手续；

（4）会议登记请在上述公告的登记时间里办理，其他时间恕不办理；

（5）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

上述信函、传真须在 2014 年 10 月 14 日下午 5：00 之前送达或传真至公司， 并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。

（6）办理登记时以上证明文件原件或复印件均可，出席会议签到时出席人必 须出示身份证和授权委托书原件，于会前半小时到达会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1．投票代码：365369

• 2．投票简称：绿盟投票。

3．投票时间：2014 年 10 月 14 日 15:00~2014 年 10 月 15 日 15:00。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 15 日上午 9:30~1 1:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时 间为 2014 年 10 月 14 日 15:00~2014 年 10 月 15 日 15:00 的任意时间。

4．在投票当日，“绿盟投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议 案总数。

• 5．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元 代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申 报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案 1.1，1.02 元代表议案 1 中 子议案 1.2，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	下述所有议案	100
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案	1.00
议案2	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案	2.00
2.1	本次交易整体方案	2.01
2.2	发行股份及支付现金购买资产方案	——
2.2.1	目标公司及标的资产	2.02
2.2.2	作价依据及交易对价	2.03
2.2.3	对价支付方式	2.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.2.4	支付期限	2.05
2.2.5	业绩承诺	2.06
2.2.6	奖励对价	2.07
2.2.7	损益归属	2.08
2.3	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份 方案	——
2.3.1	发行方式	2.09
2.3.2	发行股票种类和面值	2.10
2.3.3	发行价格	2.11
2.3.4	发行股份数量	2.12
2.3.5	锁定期和解禁安排	2.13
2.3.6	本次发行前目标公司滚存未分配利润的处置	2.14
2.3.7	上市安排	2.15
2.3.8	决议的有效期	2.16
2.4	本次交易募集配套资金的发行方案	——
2.4.1	发行方式	2.17
2.4.2	发行股票种类和面值	2.18
2.4.3	发行对象和认购方式	2.19
2.4.4	定价基准日及发行价格	2.20
2.4.5	配套募集资金金额	2.21
2.4.6	发行数量	2.22
2.4.7	募集配套资金用途	2.23
2.4.8	锁定期安排	2.24
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.4.10	上市安排	2.26
2.4.11	决议有效期	2.27
议案3	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00
议案4	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 议案	4.00
议案5	关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的议案	5.00
议案6	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案	6.00
议案7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	7.00
议案8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条第二款规定的议案	8.00
议案9	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报 告、盈利预测审核报告和评估报告的议案	9.00
议案10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	10.0 0
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	11.00

（3）输入委托股数：

在“委托数量”项下填报选举票数，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃

权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见对应“委托数量”一览表
表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议 案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已 投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准； 如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视 为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认 证。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ ” “ 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的 密码服务专区 ；填写 姓名 、 证券账 户号”、“身份证号”等资料，设置 6~8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一 个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密 码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前 发出的，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次 日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后 如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请 数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

• 3．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2

014 年 10 月 14 日 15:00 ~2014 年 10 月 15 日 15:00 的任意时间。

• （三）网络投票其他注意事项

1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结 果为准。

2．某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视 为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意 见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1．会议联系方式：

联系人：杜彦英 陈鹏

电话：010-68438880 传真：010-68728708

电子邮箱：ir@nsfocus.com

• 2．会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

• 3．网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股

• 东大会的进程按当日通知的进行。

附件

• 1．股东参会登记表

• 2．授权委托书

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2014 年 9 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 1：股东参会登记表

股东参会登记表

姓 名		身份证号
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编
是否本人 参会		备 注

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 2：授权委托书

授权委托书

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司：

兹委托____代表我本人（本公司）出席于 2014 年 10 月 15 召开的北京 神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会，并行使本人（本 公司）在该次会议上的全部权利。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案
议案2	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案
2.1	本次交易整体方案
2.2	发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1	目标公司及标的资产
2.2.2	作价依据及交易对价
2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺
2.2.6	奖励对价
2.2.7	损益归属
2.3	本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行 股份方案
2.3.1	发行方式
2.3.2	发行股票种类和面值
2.3.3	定价基准日及发行价格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.3.4	发行股份数量
2.3.5	锁定期和解禁安排
2.3.6	本次发行前目标公司滚存未分配利润的处置
2.3.7	上市安排
2.3.8	决议的有效期
2.4	本次交易募集配套资金的发行方案
2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	发行对象和认购方式
2.4.4	发行价格
2.4.5	配套募集资金金额
2.4.6	发行数量
2.4.7	募集配套资金用途
2.4.8	锁定期安排
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10	上市安排
2.4.11	决议有效期
议案3	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的 议案
议案4	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易议案
议案5	关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
议案6	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

议案7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案8	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十二条第二款规定的议案
议案9	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审 计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案
议案10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性 的议案
议案11	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的 议案
委托人姓名及签章：		委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数量：		委托人证券账号：
受托人姓名及签名：		受托人身份证号码：
签署日期：2014年 月 日		有效期至：2014年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==