NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Nov 10, 2019

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 绿盟科技

股票代码： 300369

信息披露义务人名称： 清华控股有限公司

住所 / 通讯地址： 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层

股份变动性质： 间接方式转让

签署日期： 2019 年 11 月

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》 及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在绿盟科技拥有权益的股份变动情况；截至本报告书 签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在绿盟科技中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：

• 1、2019 年 11 月 8 日，雄安基金公司执行董事批准本次交易方案；

• 2、2019 年 11 月 8 日，雄安集团第一届董事会第六十三次会议审议通过；

• 3、2019 年 11 月 8 日，河北雄安新区党工委委员会议 2019 年第 42 次会议

• 审议通过；

• 4、2019 年 11 月 8 日，启迪控股第六届董事会第一百六十七次会议审议通

• 过；

• 5、2019 年 11 月 8 日，启迪控股 2019 年第三十九次临时股东大会审议通过；

• 6、2019 年 11 月 8 日，清华控股第五届董事会第三十三次会议审议通过；

• 7、2019 年 11 月 8 日，清华大学经营资产管理委员会 2019 年第 16 次会议

• 审议通过。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

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2

• 1、为本次股份转让及增资目的而出具的《资产评估报告》取得清华大学备

案；

• 2、本次股份转让及增资方案取得河北省人民政府和/或雄安管委会批复；

• 3、本次股份转让及增资方案取得财政部的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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3

目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2 目 录 ...................................................................................................................... 4 第一节 释义 ........................................................................................................... 6 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 8 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................ 8 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................... 8 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 ...................................................................... 9 第三节 权益变动目的 ......................................................................................... 10 一、本次权益变动的目的 .............................................................................. 10 二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ........................................................................................................................ 10 第四节 权益变动方式 .......................................................................................... 11 一、本次权益变动情况简介 ........................................................................... 11 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况 ...... 11 三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容 ............................................... 12 （一）《股份转让协议》 ........................................................................ 12 （二）《增资协议》 ................................................................................ 14 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ................................... 17 五、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................. 17 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 18 第六节 其他重要事项 ......................................................................................... 19 第七节 备查文件 ................................................................................................. 20 一、备查文件目录 ......................................................................................... 20 二、备查文件备置地点.................................................................................. 20

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4

信息披露义务人声明 ............................................................................................. 21 附表：简式权益变动报告书 ................................................................................. 23

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5

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司简式权益变 动报告书
上市公司、绿盟科技	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
信息披露义务人、清华控股	指	清华控股有限公司
雄安方	指	河北雄安新区管理委员会及中国雄安集团基金管理有 限公司和/或其控制的基金
雄安管委会	指	河北雄安新区管理委员会
雄安集团	指	中国雄安集团有限公司
雄安基金公司	指	中国雄安集团基金管理有限公司
百骏投资	指	北京百骏投资有限公司
协信进瀚	指	上海协信进瀚投资有限公司
鹏康投资	指	北京鹏康投资有限公司
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司
启迪科服	指	启迪科技服务有限公司
清控创投	指	清控创业投资有限公司
《股份转让协议》	指	《关于启迪控股股份有限公司之股份转让协议》
《增资协议》	指	《关于启迪控股股份有限公司之增资协议》
《资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019] 第1864号” 《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者 项目资产评估报告》
本次权益变动、本次交易	指	清华控股与雄安基金公司签署《股份转让协议》，向雄 安基金公司或雄安基金公司控制的基金转让其所持有 的启迪控股10,160.64万股股份，占启迪控股总股本的 14%；同时，清华控股与雄安管委会、百骏投资、协信 进瀚、鹏康投资及启迪控股签署《增资协议》，一致同 意雄安管委会认缴启迪控股新增注册资本人民币 12,281.22万元，占增资后启迪控股总股本的14.4728%。 本次股份转让及增资完成后，清华控股和雄安方将分别 持有启迪控股26.45%的股份，导致清华控股通过启迪 控股在绿盟科技间接拥有的权益发生变动
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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6

深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：

企业名称	清华控股有限公司
注册地址	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人	龙大伟
注册资本	250,000万元
统一社会信用代码	91110000101985670J
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	1992年8月26日至2022年8月26日
股东名称	清华大学持有清华控股100%股权
通讯地址	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
电话	010-82150088
经营范围	资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、 资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投 资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术 服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如

下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
龙大伟	董事长	男	中国	中国	无
周立业	副董事长	男	中国	中国	无
聂风华	董事、总裁	男	中国	中国	无
金勤献	董事	男	中国	中国	无
李勇	董事	男	中国	中国	无
李艳和	董事	男	中国	中国	无

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李志强	董事	男	中国	中国	无
张红敏	董事	女	中国	中国	无
谢德仁	监事会主席	男	中国	中国	无
焦捷	监事	男	中国	中国	无
李明	监事	男	中国	中国	无
周艳华	监事	女	中国	中国	无
范新	副总裁	男	中国	中国	无
张文娟	副总裁	女	中国	中国	无
李中祥	副总裁	男	中国	中国	无
郑允	副总裁	男	中国	中国	无
赵燕来	副总裁	男	中国	中国	无
郑成武	副总裁	男	中国	中国	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数 量达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	证券简称	股票代码	上市交易所	直接持股比例
1	同方股份	600100	上海证券交易所	25.75%
2	诚志股份	000990	深圳证券交易所	15.30%
3	辰安科技	300523	深圳证券交易所	8.16%

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦 教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。

启迪控股运营成熟、产业清晰，通过本次与雄安新区的合作，可以进一步提 升启迪控股的发展潜力和竞争力，更好地发挥协同和整合效应，从而实现强强联 合，进一步促进上市公司的健康发展，为推动雄安新区规划建设作出贡献。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计 划

截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个 月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况简介

截至本报告书签署日，清华控股持有启迪控股 44.92%的股份，启迪控股直 接持有启迪科服 39.35%的股权，此外清华控股直接持有启迪科服 6.99%的股权， 并通过全资子公司清控创投持有启迪科服 0.73%的股权。启迪科服持有上市公司 10.28%的股份。本次交易完成后，清华控股与雄安方将分别持有启迪控股 26.45% 的股份，启迪控股变更为无实际控制人状态，启迪科服和上市公司层面的股权结 构保持不变，启迪科服仍持有上市公司 10.28%的股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况

本次权益变动前，清华控股通过启迪科服持有上市公司 10.28%的股份，信 息披露义务人持股情况如下图所示：

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本次权益变动后，清华控股和雄安方将分别持有启迪控股 26.45%的股份， 信息披露义务人持股情况如下图所示：

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三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

1 、签订方

甲方：中国雄安集团基金管理有限公司

乙方：清华控股有限公司

2 、签订时间

2019 年 11 月 9 日

3 、转让标的

启迪控股 14%股份（对应启迪控股 10,160.64 万元注册资本，实缴出资 10,160.64 万元），及基于届时该等股份股东应当享有的对启迪控股的各项权利， 包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它 权益。

4 、转让价款

本次交易中启迪控股的整体估值以中联资产评估集团有限公司出具的“中联 评报字[2019]第 1864 号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资产评 估报告》所确认启迪控股于 2019 年 3 月 31 日（以下简称“基准日”）经评估的股 东全部权益价值为基础确定，该评估值以经清华大学备案的结果为准。鉴于启迪

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控股于基准日后做出向原股东实施利润分配的决议，经双方协商，本次交易中启 迪控股的整体估值确定为经清华大学备案的评估值减去利润分配金额。

转让价格按照目标股份占启迪控股之股份比例（即 14%）相应确定为（经清 华大学备案的评估值−利润分配金额）×14%。

5 、生效条件

《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）启迪控股其他股东书面同意放弃针对目标股份的优先购买权；

（2）甲方就受让目标股份已取得河北省人民政府和/或雄安管委会相关审批 机构的批准；

（3）乙方转让目标股份已取得财政部的批复；

（4）《增资协议》已经同时生效。

6 、交割条件

《股份转让协议》项下本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交

割：

（1）本协议及《增资协议》已满足约定的全部生效条件并已生效，且《增 资协议》项下交割条件已经全部成就；

（2）甲方已按照协议约定，向乙方支付首付款；

（3）经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经甲方和乙方协 商一致豁免。

7 、解除条件

《股份转让协议》因下列原因而终止或解除：

（1）双方协商一致终止本协议；

（2）《增资协议》被依法终止或解除；

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（3）因乙方过错，在甲方根据协议约定已支付首付款后 20 个工作日内未将 目标股份变更到甲方名下，甲方有权单方解除本协议；

（4）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方 有权解除本协议；

（5）启迪控股在交割日前出现本协议所述之重大不利影响的，甲方有权解 除本协议；

（6）出现不可抗力、法律变动、政策限制情形或监管部门要求，导致本协 议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次交易无法实施，则双方应在该等情形 发生后 4 周内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议 （如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易发生的成本及费用，互不追 索，但双方另有约定的除外）。

（二）《增资协议》

1 、签订方

甲方：河北雄安新区管理委员会

乙方：清华控股有限公司

丙方：北京百骏投资有限公司

丁方：上海协信进瀚投资有限公司

戊方：北京鹏康投资有限公司

己方：启迪控股股份有限公司

2 、签订时间

2019 年 11 月 9 日

3 、协议内容

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各方一致同意甲方对启迪控股增资，本次增资完成后，启迪控股注册资本将 由 72,576 万元增加至 84,857.22 万元，新增注册资本 12,281.22 万元。

4 、增资价款

本次交易中启迪控股的整体估值以中联资产评估集团有限公司出具的“中 联评报字[2019]第 1864 号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资 产评估报告》所确认的启迪控股于 2019 年 3 月 31 日（以下简称“基准日”）经 评估的股东全部权益价值为基础确定，该评估值以经清华大学备案的结果为准。 鉴于启迪控股于基准日后做出向原股东实施利润分配的决议，经各方协商，本次 交易中启迪控股的整体估值确定为经清华大学备案的评估值减去利润分配金额。

甲方以位于雄安新区的土地使用权（以下称“标的土地使用权”）按经备案 的评估值作价出资，缴纳上述增资价款，若标的土地使用权的评估值低于增资价 款的，差额部分由甲方以现金或经双方共同认可的可合法出资的配套相关设施等 方式补足；若标的土地使用权的评估值高于增资价款的，高出部分由启迪控股以 现金支付。各方一致同意，上述增资资产应于本协议交割之日起一年内缴纳完毕。

5 、生效条件

• 《增资协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

• （1）启迪控股其他股东书面同意放弃针对本次增资的优先权；

• （2）甲方就本次增资已取得河北省人民政府和/或雄安管委会相关审批机构

• 的批准；

• （3）乙方就本次增资已取得财政部的批复；

（4）《股份转让协议》已经同时生效。

6 、交割条件

《增资协议》项下本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

• （1）本协议及《股份转让协议》已满足约定的全部生效条件并已生效；

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（2）启迪控股出具承诺，自基准日至承诺出具日，启迪控股未发生本协议 所述重大不利影响事项，对于经启迪控股管理层、董事会和股东大会审议通过的 重大事宜，启迪控股已向甲方充分披露；

（3）经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经甲方和乙方协 商一致豁免。

7 、解除条件

《增资协议》因下列原因而终止或解除：

（1）各方协商一致终止本协议；

（2）《股份转让协议》被依法终止或解除；

（3）因原股东或启迪控股过错，在本协议满足约定的交割先决条件之日起 20 个工作日未完成本次增资工商变更备案登记手续的，甲方有权单方解除本协 议；

（4）启迪控股在交割日前出现本协议所述之重大不利影响的，甲方有权解 除本协议；

（5）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方 有权解除本协议；

（6）出现不可抗力、法律变动、政策限制情形或监管部门要求，导致本协 议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次交易无法实施，则各方应在该等情形 发生后 4 周内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议 （如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次交易发生的成本及费用，互不追 索，但各方另有约定的除外）。

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四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。本次权益变动前，清华 控股通过启迪科服持有的 82,025,553 股上市公司中的 71,912,814 股处于质押状 态。上述股份权利限制情况不影响本次交易。

五、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

• 1、为本次股份转让及增资目的而出具的《资产评估报告》取得清华大学备

案；

• 2、本次股份转让及增资方案取得河北省人民政府和/或雄安管委会批复；

• 3、本次股份转让及增资方案取得财政部的批复。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内没 有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和 深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、清华控股有限公司的营业执照复印件；

• 2、清华控股有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印

件；

• 3、《关于启迪控股股份有限公司之股份转让协议》、《关于启迪控股股份有限

• 公司之增资协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：清华控股有限公司

法定代表人：

2019 年 11 月 9 日

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21

（本页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司简式权益变动报告 书》之签字盖章页）

信息披露义务人：清华控股有限公司

法定代表人：

2019 年 11 月 9 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司		上市公司所 在地	北京市
股票简称	绿盟科技		股票代码	300369
信息披露义务 人名称	清华控股有限公司		信息披露义 务人注册地	北京市海淀区中关村东路1 号 院8 号楼（科技大厦）A 座25 层
拥有权益的股 份数量变化	增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 □ 国有股行政划转或变更□间接方式转让√取得上市公司发行 的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股 82,025,553股 占绿盟科技总股本的10.28%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类：普通股 变动数量：由82,025,553股减少至0 变动比例：由10.28%减少至0
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□	否√

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 不适用 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 是 □ 否 □ 清偿其对公司 的负债，未解 （如是，请注明具体情况） 除公司为其负 债提供的担 不适用 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是 □ 否 □ 是否需取得批 准 不适用 是 □ 否 □ 是否已得到批 准 不适用

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（本页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司简式权益变动报告 书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：清华控股有限公司

法定代表人：

2019 年 11 月 9 日

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