NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Feb 11, 2019

证券代码：300369

证券简称：绿盟科技

公告编码：2019-012 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于股东协议转让公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份协议转让前，Investor AB Limited（以下简称“IAB”）持有公司 股份 146,742,476 股，占公司总股本的 18.3503%，为公司第一大股东，本次股份 转让数量为 71,124,638 股，占公司总股本的 8.8942%；联想投资有限公司（以下 简称“联想投资”）持有公司股份 87,316,418 股，占公司总股本的 10.9190%，本 次股份转让数量为 39,956,969 股，占公司总股本的 4.9967%。

2、本次股份协议转让完成后，中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业 （有限合伙）（以下简称“中电基金”）持有公司股份 55,097,548 股，占公司总 股本的 6.8900%；中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“网安基金”）持有公司股份 55,984,059 股，占公司总股本的 7.0009%。 中电基金和网安基金为一致行动人，合计持有公司股份 111,081,607 股，占公司总 股本的 13.8909%。

3、2018 年 2 月 10 日，IAB、联想投资分别与启迪科技服务有限公司（以下 简称“启迪科服”）签订《股份转让协议》，IAB 将其持有的公司 75,617,838 股 股份（占公司总股本 9.4561%）转让给启迪科服、联想投资将其持有的公司 6,407,715 股股份（占公司总股本 0.8013%）转让给启迪科服；联想投资与宁波梅 山保税港区亿安宝诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿安宝诚”） 签订《股份转让协议》，联想投资将其持有的公司 40,951,734 股股份（占公司总 股本 5.1211%）转让给亿安宝诚。截至本公告披露日，前述股份转让事宜尚未完 成过户交割。

4、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次权益变动后， 公司仍无控股股东、实际控制人。

5、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。能否获 得相关部门的批准，存在不确定性。交易各方能否按合同严格履行各自义务、本 次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”） 于 2019 年 2 月 10 日接到持股 5%以上的股东 Investor AB Limited（以下简称 “IAB”）、联想投资有限公司（以下简称“联想投资”）有关股份协议转让的 通知，其中：

（一）2019 年 2 月 10 日，IAB 与中电电子信息产业投资基金（天津）合伙 企业（有限合伙）（以下简称“中电基金”或受让方 A）和中电科（成都）网络 安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“网安基金”或受让方 B） 签订《股份转让协议》（以下称“《股份转让协议（一）》”），IAB 将其持有 的公司 15,140,579 股股份（占公司总股本 1.8933%，以下简称“标的股份 A”） 转让给受让方 A，将其持有的公司 55,984,059 股股份（占公司总股本 7.0009%， 以下简称“标的股份 B”）转让给受让方 B。

（二）2019 年 2 月 10 日，联想投资与中电基金签订《股份转让协议》（以 下称“《股份转让协议（二）》”），联想投资将其持有的公司 39,956,969 股股 份（占公司总股本 4.9967%）转让给中电基金。

上述交易完成后，中电基金持有公司 55,097,548 股股份，占公司总股本的 6.8900%；网安基金持有公司 55,984,059 股股份，占公司总股本的 7.0009%。中电 基金和网安基金为一致行动人，合计持有公司股份 111,081,607 股，占公司总股本 的 13.8909%。

二、《股份转让协议（一）》主要内容

（一）转让方情况

名称： Investor AB Limited

注册地址：香港金钟金钟道 89 号力宝中心一座 26 楼 2603A 室 (Unit 2603A, 26th Floor, Tower I, Lippo Centre, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong)

法定代表人：Michael Victor Oporto

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实缴资本：港币 399,146,797.00 元 法律地位：法人团体

注册号码：489292

税务登记证号码：18715752-000-08-18-3

经营范围：对外投资

成立日期：1994 年 8 月 18 日

经营期限：无限期

通讯方式：2206-19 JARDINE HOUSE, 1 CONNAUGHT, PLACE CENTRAL HK

（二）受让方情况

• 1 、受让方 A 名称：中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合

• 伙）

统一社会信用代码：91120118MA06ERAH58

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中电基金管理（天津）有限公司（委派代表：汪满祥） 成立日期：2018 年 09 月 07 日

主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1

号 312 室

经营期限：2018 年 09 月 07 日至 2028 年 09 月 06 日

• 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及

相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 10 层

• 2 、受让方 B 名称：中电科（成都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限

合伙）

统一社会信用代码：91510100MA6CNK8K3K

企业类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：中电科（成都）股权投资基金管理有限公司（委派代表：

方兴）

成立日期：2017 年 04 月 19 日

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主要经营场所：成都高新区民丰大道西段 405 号附 10 号 1 层 合伙期限自：2017 年 04 月 19 日至 2025 年 04 月 18 日

经营范围：对非上市的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股 权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）股份转让协议主要内容

本协议签订及生效日期：2019 年 2 月 10 日

1 、股权转让数量及比例

IAB 将其持有的公司 15,140,579 股股份（占公司总股本 1.8933%）转让给受 让方 A，其持有的公司 55,984,059 股股份（占公司总股本 7.0009%）转让给受让 方 B。除非所有标的股份都转让给受让方，否则转让方并无义务将任何标的股份 转让给任何一个受让方。

2 、股权转让价款

本次股份转让价格为人民币 9.08 元/股，股份转让价款总额为每股转让价格 乘以标的股份的数量。受让方 A 应向 IAB 支付股份转让价款为 137,476,457.32 元， 受让方 B 应向 IAB 支付股份转让价款 508,335,255.72 元。

各方同意，过渡期间，若因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因 导致该协议所述标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转 让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期 间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照该协议预定向 转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。

3 、本次股份转让程序

各方应在该协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确 认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件；各方或转让方 和受让方 A（视情况而定）应在取得深交所关于本次股份转让（含标的股份 A 和 标的股份 B）的书面确认后五（5）个工作日内，共同向中证登提交过户申请。 受让方应在中证登出具关于标的股份 A 和标的股份 B《证券过户登记确认书》

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之日，同日向转让方支付全部转让价款。

该协议约定支付全部转让价款之日为本次股份转让的交割日。自交割日起， 标的股份 A 的全部权利、义务转移至受让方 A，受让方 A 享有与标的股份 A 相 关的全部股东权益，标的股份 B 的全部权利、义务转移至受让方 B，受让方 B 享 有与标的股份 B 相关的全部股东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧 义，截至交割日，标的股份对应的目标公司的所有累计的未分配利润归受让方所 有，无需于交割日或之后向转让方宣告股利分配。此外，转让方应促使其提名的 目标公司的董事在交割日后的三十日内辞去其在目标公司的董事职务。

4 、过渡期间安排

在该协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股 份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：在 2019 年 4 月 30 日之前，转让方 应办妥其申请文件的必要的公证认证手续，受让方 B 应办妥其申请文件的内部批 准手续；在 2019 年 5 月 3 日之前，各方应当申请深交所就股份协议转让（含标的 股份 A 和标的股份 B）出具确认意见。各方确认：若截至 2019 年 4 月 30 日 23 时 59 分，受让方 B 仍无法办妥其申请文件的内部批准手续，则受让方 B 在该协 议项下的所有权利和义务将于 2019 年 5 月 1 日自动移转至受让方 A。在该等情况 下，受让方 A 还应向转让方购买标的股份 B 并完成该协议项下所预期的所有标的 股份的转让。为免疑义，若受让方 B 没有在 2019 年 4 月 30 日 23 时 59 分前向转 让方和受让方 A 发出其已办妥申请文件的内部批准手续的书面通知，则视为受让 方 B 无法办妥其申请文件的内部批准手续。转让方和受让方 A 应当在 2019 年 5 月 3 日前将申请文件提交深交所申请其就股份协议（含标的股份 A 和标的股份 B） 转让出具确认意见。

5 、协议生效、变更和终止

本协议自各方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议 的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。

如任何一个受让方未能按本协议约定支付股份转让价款或本协议项下的义务 且经转让方书面催告后三十日内仍未支付或以令转让方满意的方式纠正该等违约 行为，转让方有权单方终止本协议。

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如转让方未能按本协议约定转让股份且经受让方书面催告后三十日内仍未履 行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止本协议。

本协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制 措施且自该等强制措施采取之日起满三十日的，受让方有权单方终止本协议。

各方同意，如本协议签署日起（含签署日）的 120 内（为避免歧义，含第 120 日），仍未能就所有标的股份取得深交所就本次股份转让出具的确认意见的，除 各方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。本协议根据本条的约定终止 的，各方互不承担任何形式的违约责任；惟各方应尽快采取一切必要行动以撤销 本次股份转让并使其恢复到紧邻本协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使 签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进 一步行动，取得与撤销本次股份转让有关的政府机关及深交所、中证登的同意、 豁免、批准、命令、许可、授权、登记和备案等。

三、《股份转让协议（二）》主要内容

（一）转让方情况

企业名称：联想投资有限公司 统一社会信用代码：911101087263402318 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：宁旻 注册资本：43,876.2322 万元

成立日期：2001 年 03 月 26 日

注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园 2 栋 2 单元 5-1-10

号

经营期限：2001 年 03 月 26 日至 2050 年 03 月 25 日

经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资 者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产 管理和保险资产管理）企业管理咨询。（从事以上经营不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投 资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】

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（二）受让方情况

企业名称：中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120118MA06ERAH58

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：中电基金管理（天津）有限公司（委派代表：汪满祥） 成立日期：2018 年 09 月 07 日

主要经营场所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1

号 312 室

经营期限：2018 年 09 月 07 日至 2028 年 09 月 06 日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 10 层

（三）股份转让协议主要内容

本协议签订及生效日期：2019 年 2 月 10 日

1 、股权转让数量及比例

联想投资将其持有的公司 39,956,969 股股份（占公司总股本 4.9967%）转让 给中电基金。

2 、股权转让价款

本次股份转让每股转让价格为人民币 9.08 元/股，转让价款总额为每股转让 价格乘以标的股份的数量 39,956,969 股，即 362,809,278.52 元。

双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等 原因导致本协议标的股份数量变动或其他除权事项的，则标的股份数量及每股转 让价格亦应按照深交所的相关规则进行调整，但股份转让价款不变。若在过渡期 间内目标公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照本协议约定向 转让方支付的股份转让价款应扣除标的股份所对应的上述现金分红金额（含税）。

3 、本次股份转让程序

双方应在本协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确 认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件，应在取得深交

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所关于本次股份转让的书面确认后五个工作日内，共同向中证登提交过户申请。 受让方应在中证登出具《证券过户登记确认书》之日，同日向转让方支付全 部转让价款。

本协议约定支付全部转让价款之日为本次股份转让的交割日。自交割日起， 标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股 东权益，转让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对 应的目标公司所有累计的未分配利润归受让方所有,无需于交割日或之后向转让 方宣告股利分配。

4 、过渡期间安排

在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次 股份转让有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）；在 本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转 让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构 办理必要的备案手续（如需）；签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件， 及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。在 2019 年 4 月 30 日前，双方应办妥其申请文件的内部批准手续。在 2019 年 5 月 3 日之 前，双方应当申请深交所就股份协议转让出具确认意见。

5 、协议生效、变更和终止

本协议自双方签字或盖章之日起生效。除本协议另有明确规定之外，本协议 的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

如受让方未能按本协议约定支付股份转让价款或本协议项下的义务且经转让 方书面催告后三十日内仍未支付或作出令转让方满意的支付安排，转让方有权单 方终止本协议。

如转让方未能按本协议约定履行股份转让义务且经受让方书面催告后三十日 内仍未履行或作出令受让方满意的转让安排，受让方有权单方终止本协议。

本协议签订后，标的股份被法院或其它有权机关冻结、查封或采取其它强制 措施且自该等强制措施采取之日起满三十日的，受让方有权单方终止本协议。 双方同意，如本协议签署后的 120 日内（含第 120 日），仍未能取得深交所

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就本次股份转让出具的审核确认意见的，除双方协商一致继续履行本协议外，本 协议自动终止。本协议根据本条的约定终止的，双方互不承担任何形式的违约责 任；惟双方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复到紧邻本协 议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件， 及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本次股份转让有 关的政府机关及深交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许可、授权、登记 和备案等。本条款不受本协议终止的影响。

6 、其他

转让方承诺促使目标公司一位董事于其收到受让方根据本协议约定的全部转 让价款后 30 日内辞去董事职务。

四、其他相关说明

1、截至本公告披露日，中电基金管理（天津）有限公司（以下简称“中电基 金公司”）认缴中电基金 0.24%的出资额，为中电基金执行事务合伙人；中电科 （成都）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中电科成都”）认缴网安基金 0.25%的出资额，为网安基金执行事务合伙人。陈永红、汪满祥、朱俊杰担任中 电基金公司董事，同时担任中电科成都董事；赵庭楷担任中电基金公司监事，同 时担任中电科成都监事。

根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，中电基金、网安基 金为一致行动人。

2、2018 年 2 月 10 日，IAB、联想投资分别与启迪科服签订《股份转让协议》， IAB 将其持有的公司 75,617,838 股股份（占公司总股本 9.4561%）转让给启迪科 服、联想投资将其持有的公司 6,407,715 股股份（占公司总股本 0.8013%）转让给 启迪科服；联想投资与持股 5%以上的股东沈继业控制的亿安宝诚签订《股份转 让协议》，联想投资将其持有的公司 40,951,734 股股份（占公司总股本 5.1211%） 转让给亿安宝诚。截至本公告披露日，前述股份转让事宜尚未完成过户交割。

3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息 披露义务人将按规定履行信息披露义务。

4、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需经中

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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。能否获 得相关部门的批准，存在不确定性。

• 5、交易各方能否按照合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存

• 在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

6、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并按照相关法律、法规及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。 五、备查文件

1、《中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）与中电科（成 都）网络安全股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 INVESTOR AB LIMITED 关 于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的股份转让协议》

2、《中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）与联想投资 有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的股份转让协议》 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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