NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Sep 29, 2014

广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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二零一四年九月

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广发证券关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“上市公司”）本次交易 的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的 通知》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、核查内容

1 、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、 钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点 支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份及支付现 金购买其合计持有的亿赛通 100%股权。亿赛通为主要从事数据安全和网络内容安全管 理产品的研发、生产和销售并提供专业安全服务的软件企业。根据《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），绿盟科技和亿赛通所处行业均归属于信息传输、软件和信息 技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65），属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业和企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

经核查：绿盟科技主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务， 主营业务归属于“软件和信息技术服务业”（I65）。亿赛通主要从事数据安全和网络 内容安全管理产品的研发、生产和销售并提供专业安全服务，主营业务亦归属于“软件 和信息技术服务业”（I65）。因此本次交易属于同行业并购。

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广发证券关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（2）本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查，本次交易完成前，上市公司无实际控制人。本次交易完成 后，上市公司无实际控制人的状态不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司实 际控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定 的借壳上市。

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部 21 名股东发行股份 6,073,170 股和支付现金 14,940 万元相结合的方式购买其持有的亿赛通 100%股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金。因此，本次交易涉及发行股份。

4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规及规范性文件的要 求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工 信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持 推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；本次重组不构成借壳上

• 市；

  • 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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广发证券关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

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