NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2025

Nov 10, 2025

绿盟科技集团股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条 为规范绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理 人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《绿盟科技 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，自公司收到辞职报告之日生效。

除本制度第九条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。公司高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 第九条 公司董事、高级管理人员为自然人。有下列情形之一的，不得担任公 司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应 当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职

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务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的， 及时向董事会提出解任的建议。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移交其 任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公 司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职 交接确认文件。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审 计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩 补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承 诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后的一年内仍 然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违 规行为等进行审查。

第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定， 结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因 素综合确定。

第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不

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得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规或深圳证券交易所对公司股份 的转让限制另有规定的，从其规定。

第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后 续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任 不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或 者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追 偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内 向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规 定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责制定和解释，并经董事会审议通过之日起 生效。

绿盟科技集团股份有限公司

2025 年 11 月

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