NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2023

May 15, 2023

绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公 司”）2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”、 “本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》《2023 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《2023 年员工 持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人情况

（一）持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监

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管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其分公司、控 股子公司签署劳动合同或聘用合同。

• （二）持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

• 2、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持

• 股计划。

（三）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人 员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，合 计115人。

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划设立时资金总额不超过5,223.06万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为5,223.06万份。员工持股 计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计 未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额 所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激 励获得的股份。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

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本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技 A 股普 通股股票。

公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一 次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并 于 2020 年 11 月 23 日披露了《回购报告书》（公告编号：2020 - 078）。

公司于 2021 年 2 月 4 日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》 - （公告编号：2021 008），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计 回购公司股份 24,176,436 股，占公司目前股本总额的 3.029%，最高成交价为 17.00 元/股，最低成交价为 13.20 元/股，支付的总金额为 359,961,178.19 元（不含交易 费用），公司本次回购股份已实施完成。

公司于 2021 年 7 月 16 日披露了《关于 2021 年员工持股计划非交易过户完成 的公告》（公告编号：2021 - 040），2021 年 7 月 16 日公司收到中国证券登记结 算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有限公司 回购专用证券账户”所持有的 823.80 万股公司股票已于 2021 年 7 月 15 日非交易 过户至“绿盟科技集团股份有限公司 — 2021 年员工持股计划”，过户股份数量占 公司总股本的 1.03%。

公司于2022年7月25日披露了《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公 告》（公告编号：2022 - 033），2022年7月25日公司收到中国证券登记结算有限责 任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有限公司回购专用 证券账户”所持有的771.35万股公司股票已于2022年7月22日非交易过户至“绿盟 科技集团股份有限公司 — 2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的 0.9659%。截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份8,224,936股，占公司 总股本的1.03%。

本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交 易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

第六条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助， 亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

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本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,223.06 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额， 根据其实际出资缴款情况而定。

第七条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核设置 （一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司 股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之 日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户 名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通 过，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出 席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持 股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将 到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持 有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照 《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并 按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员 工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：

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解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计 划名下之日起算满12个月	50%
第二批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计 划名下之日起算满24个月	30%
第三批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计 划名下之日起算满36个月	20%

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求 为准。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核要求

持有人获授的标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过 且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，依据 2023 年至 2025 年度持有人的业绩考核结果分期解锁，并 于标的股票解锁后择期出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比 例进行分配；或者由管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司提出申请，根 据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个

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人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委 员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

本计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 对各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核，各年度业绩考核 目标如下：

归属安排	对应考核年度	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
		目标值（Am1）	触发值（An1）
第一个解锁期	2023年	33.60	32.20
第二个解锁期	2024年	41.00	37.60
第三个解锁期	2025年	50.00	44.00

归属安排	对应考核年度	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
		目标值（Am2）	触发值（An2）
第一个解锁期	2023年	3.43	2.90
第二个解锁期	2024年	4.46	3.70
第三个解锁期	2025年	6.00	4.80

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X） 与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	考核指标对应解锁比例 （X1,X2）
考核年度营业收入 （A1）	A1≥Am1	X1=100%
	An1≤A1<Am1	X1=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润（A2）	A2≥Am2	X2=100%
	An2≤A2<Am2	X2=70%+(A2-An2)/(Am2-An2)*30%
	A2<An2	X2=0

公司层面可解锁比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”是指 合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持 股计划股份支付费用的影响；

（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

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若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的 股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以股票出售所获得的 资金额为限返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收 益归公司所有。

2、个人层面绩效考核要求

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效 考核结果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下， 届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票 数量，具体如下：

考核结果				D
	O 和A	B	C
解锁比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面绩效达成情 况对应解锁比例（X）×个人层面业绩考核结果对应解锁比例（Y）。

员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额 转让给员工持股计划原持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单个员 工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公 司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分持股计划 份额所对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下 之日起12个月后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原 始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

第八条 员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工 意见。公司已与员工进行沟通。

（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法利益，计划 推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次 员工持股计划发表意见。

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（四）监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（五）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避 表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持 股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。

（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个 交易日前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股 东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票， 经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工 持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力 机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根 据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划 资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资 产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办 理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及本办法对管理

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委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施 切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 员工持股计划持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会 议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融

• 资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

• 4、审议和修订本办法；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取 消资格持有人所持份额的处理事项；

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负 责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行 变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、 公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买 公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次

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持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由 管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少 包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会 议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票 表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的 表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规

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定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣 布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意 后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同意 的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。

• 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

• 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会 议。

第十条 员工持股计划管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表 持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划 负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

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• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

• 股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

• 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

• 3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利；

• 5、负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

• 6、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划权益分配；

8、根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消 资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）； 9、办理本次员工持股计划份额继承、转让登记；

10、根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次员工持股计划在存续期内 参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；

11、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不 限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司 股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产 （包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股 计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财 产品及货币市场基金等现金管理工具等；

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12、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在 首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议， 由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。会议通知 包括以下内容：

1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

• 4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。

（六）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主 任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过

• 视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不 能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人

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的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委 员会委员应当在会议记录上签名。

第十一条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以 下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；

（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候 选人；

（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次 员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已 身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前 终止本次员工持股计划；

（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计 划做出相应调整；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以 及解锁的全部事宜；

• （七）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工； （八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

• （九）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；

（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有 效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股 计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，可由董事会在适 用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会代理董事会 直接行使。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

第十三条 员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方 式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持 有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实 施。

第十四条 员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向 登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例， 将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会 议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期 较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出 售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额 同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长 期届满后本次员工持股计划自行终止。

（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止 应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议

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通过，并及时披露相关决议。

第十五条 员工持股计划的清算与分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现 金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员 会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本次员工持股计 划总份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按 持有人所持本计划份额比例进行财产分配。

第十六条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占 有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标 的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、 表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规 定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、 转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，管理委员会根据持有 人会议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例 进行分配；或者由管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司提出申请，根据 相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人 账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员 会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股 计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

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（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定 期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。 本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划 因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本 计划参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。 本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持 有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收 益权外的其他股东权利，故本计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安 排。

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等方式 融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议 通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由持有人会议确定。

第十七条 持有人权益的处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持 股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分 配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强 制收回。并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的 股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出 / 转让收 益的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；

2、持有人或公司（含分公司及控股子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、 双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

3、持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利 益或声誉的；

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• 4、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

• 5、持有人非因工身故的；

• 6、持有人因降职、降级，导致其不再符合本次员工持股计划参与对象条件的；

• 7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持

• 有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

• 8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计

• 划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程 序进行：

1、持有人职务变更为公司监事的；

• 2、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

• 3、持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解

• 锁条件仍然有效；

4、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁 条件，其他解锁条件仍然有效；

5、持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件， 其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；

6、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有 人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员 工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。 第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券 账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会 审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（二）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口 期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部

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出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍 未全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第五章 附则

第十九条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享 有继续在上市公司及其分公司、控股子公司服务的权力，不构成上市公司及其分 公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其分公司、控股子公司与 持有人的劳动关系或劳务关系，仍按上市公司及其分公司、控股子公司与持有人 签订的劳动合同或劳务合同执行。

第二十条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有 关税务制度规定执行，由持有人承担。

第二十一条 本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补 贴、兜底等安排。

第二十二条 本次员工持股计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”“过半 数”均不含本数。

第二十三条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审 议通过后生效。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2023年5月12日

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