NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jun 5, 2022

绿盟科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”） 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本计划”）的实施，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等 相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《2022 年员工持股计划（草 案）》之规定，特制定《2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人情况

（一）持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规 范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公 司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

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所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其分公司、控股子 公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计

划。

（三）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、 公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，合计132人。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司 聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》 等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划设立时资金总额不超过771.35万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为771.35万份。员工持股计划持有 人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超 过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量 未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已 获得的股份。

第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技A股普通 股股票。

公司于2020年11月13日召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一 次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并 于2020年11月23日披露了《回购报告书》（公告编号：2020-078）。

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公司于2021年2月4日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告 编号：2021-008），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股 份24,176,436股，占公司目前股本总额的3.03%，最高成交价为17.00元/股，最低成交 价为13.20元/股，支付的总金额为359,961,178.19元（不含交易费用），公司本次回购 股份已实施完成。

公司于2021年7月16日披露了《关于2021年员工持股计划非交易过户完成的公告》 （公告编号：2021-040），2021年7月16日公司收到中国证券登记结算有限责任公司 下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有限公司回购专用证券账户” 所持有的823.80万股公司股票已于2021年7月15日非交易过户至“绿盟科技集团股份 有限公司—2021年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的1.03%。截至目前， 公司回购专用证券账户持有公司股份15,938,436股，占公司总股本的2.00%。

本次员工持股计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过 户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

第六条 员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在 第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 771.35 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实 际出资缴款情况而定。

第七条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核设置 （一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计 算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕 的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本

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次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到 期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有 的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《创业 板规范运作指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持 股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

• （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持 股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工 持股计划名下之日起算满12个月	40%
第二批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工 持股计划名下之日起算满24个月	30%
第三批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工 持股计划名下之日起算满36个月	30%

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所 关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

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之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 （三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核要求

持有人获授的标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且 公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、 36 个月后，依据 2022 年至 2024 年度持有人的业绩考核结果分期解锁，并于标的股 票解锁后择期将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按持有人所持本计划份额 的比例分配至持有人。

本计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相比 2021 年营 业收入增长率（A1）、净利润增长率（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如 下：

		考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）
解锁期	对应考核年度
		目标值（Am1）	区间值（Ad1）	触发值（An1）
第一个解锁期	2022	20%	15%	10%
第二个解锁期	2023	40%	32.5%	22.5%
第三个解锁期	2024	60%	50%	35%

		考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）
解锁期	对应考核年度
		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
第一个解锁期	2022	20%	15%	10%
第二个解锁期	2023	40%	32.5%	22.5%
第三个解锁期	2024	60%	50%	35%

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股 权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响；

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考

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核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：

			考核指标对应解锁比例 （X1,X2）
考核指标		业绩完成度
考核年度营业收入相比 2021年营业收入增长率 （A1）		A1≥Am1	X1=100%
		Ad1≤A1<Am1	X1=80%
		An1≤A1<Ad1	X1=50%
		A1<An1	X1=0
考核年度净利润相比 2021年净利润增长率 （A2）		A2≥Am2	X2=100%
		Ad2≤A2<Am2	X2=80%
		An2≤A2<Ad2	X2=50%
		A2<An2	X2=0
		X=Min(X1,X2)，即X取X1、X2孰低值
公司层面可解锁比例（X）

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股 权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数 据为计算依据。

若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票 在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以股票出售所获得的资金额为 限返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 2、个人层面绩效考核要求

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核 结果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根 据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体 如下：

考核结果	O 和A	B	C	D
解锁比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面业绩达成情况对 应解锁比例（X）×个人层面业绩考核结果对应解锁比例（Y）。

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员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让 给员工持股计划原持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持 本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还 该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机 出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资额，如返还持有人 后仍存在收益，则收益归属于公司。

第八条 员工持股计划的实施程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 公司已与员工进行沟通。

（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法利益，计划推出前征 求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划 发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案 摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会 现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及 相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数 以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股 计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个 交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （九）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

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第三章 员工持股计划的管理

第九条 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构 为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、 规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员 工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其 他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本 次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及本办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次 员工持股计划持有人的合法权益。

第十条 员工持股计划持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是 员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持 有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承 担。

（一）持有人会议审议内容

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理

• 委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• 4、审议和修订本办法；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• 8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消

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资格持有人所持份额的处理事项；

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责 管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、 使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对 应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资 于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有 人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员 会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主 持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下 内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包 括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• （三）持有人会议的表决程序

• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持

• 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书

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面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表 决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意 向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面 表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的 持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规 定需 2/3 以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的 规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人 会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的 持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。

第十条 员工持股计划管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。

（一）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划负有 下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

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• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者

• 其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股

• 计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任， 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

• （三）管理委员会行使的职责

• 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

• 3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利；

• 5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划权益分配；

• 7、决策本次员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；

• 8、办理本次员工持股计划份额继承登记；

• 9、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。

• （四）管理委员会主任行使的职权

• 1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次 管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委 员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议事由和议题；

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• 3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（六）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任 应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视

频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员 会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委 员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

第十一条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事 项：

（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；

（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划的 约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划做出相 应调整；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解

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锁的全部事宜；

• （七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

• （八）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；

• （九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次 员工持股计划不作变更。

第十三条 员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、 持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十四条 员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕， 经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较 短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时， 经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本 次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。

第十五条 员工持股计划的清算与分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或 有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法 扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本次员工持股计划总份额的 比例进行分配。

（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并按持

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有人所持本计划份额比例进行财产分配。

第十六条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、 使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股 票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权 及除资产收益权外的其他股东权利。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用 于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计 划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，管理委员会根据持有人会 议的授权，在本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，择机出售已解锁的标的 股票。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现 金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、 存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股 计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而 获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持 有人会议确定。

（八）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划 参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员 工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自愿放 弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股 东权利，故本计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理

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委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事 会审议通过后方可实施。

第十七条 持有人权益的处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计 划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益； 其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回。并指定符合条件的员工进行受让， 未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售， 以持有人原始出资与售出 / 转让收益的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在 收益，则收益归公司所有：

• 1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；

• 2、持有人或公司（含分公司及控股子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、

• 双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；

3、持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利益 或声誉的；

• 4、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

• 5、持有人非因工身故的；

• 6、持有人因降职、降级，导致其不再符合本次员工持股计划参与对象条件的；

• 7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有

• 人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划 的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进 行：

• 1、持有人职务变更为公司监事的；

• 2、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

• 3、持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁

• 条件仍然有效；

• 4、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条

• 件，其他解锁条件仍然有效；

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5、持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其 他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；

6、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人 仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持 股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完 毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前 终止。

（二）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较 短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次 员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全 部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。

第五章 附则

第十九条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继 续在上市公司及其分公司、控股子公司服务的权力，不构成上市公司及其分公司、控 股子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其分公司、控股子公司与持有人的劳动 关系或劳务关系，仍按上市公司及其分公司、控股子公司与持有人签订的劳动合同或 劳务合同执行。

第二十条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务 制度规定执行，由持有人承担。

第二十一条 本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、 兜底等安排。

第二十二条 四、本次员工持股计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”“过

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半数”均不含本数。

第二十三条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议 通过后生效。

绿盟科技集团股份有限公司董事会

2022年6月2日

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