NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jan 20, 2021

绿盟科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结 构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东大会、董事会等组织 机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、 法规、规章、规范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格 控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司下列对外担保事项，须提交股东大会审议批准：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元；

• （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （六） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（七） 法律、法规、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他需股东大会 审议通过的对外担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第一款第一至第四项情形的， 可以豁免提交股东大会审议。

第五条 除第四条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，其余对外担 保事项由董事会审议批准。

对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高 为准。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担 保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时公司应当及时披露， 任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第三章 对担保申请人的调查

第六条 担保申请人应向公司提供以下资料：

• （一） 担保申请书；

• （二） 企业基本资料；

• （三） 最近三年审计报告和当期财务报表；

• （四） 主合同及与主合同相关的资料；

• （五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

• （六） 本项担保的银行借款还款能力分析；

• （七） 不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；

• （八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第七条 公司在决定提供担保前，公司财务部应根据担保申请人提供的资料， 对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查 和核实，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

• （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

• （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前

• 景；

• （三） 拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

• （四） 提供的财务资料真实、完整、有效；

• （五） 没有其他可以预见的法律风险。

第八条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：

• （一） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

• （二） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；

• （三） 经营状况恶化、信誉不良的；

• （四） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第九条 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等 情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联 担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担 保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效 措施，避免形成违规关联担保。

公司为他人（全资子公司除外）提供担保，应当要求担保申请人为公司提供 反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。担保申请人设定 反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担 保。

第四章 对外担保的审批程序

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

第十条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报告提 交给公司总裁审查，公司总裁提交给董事会审查。

第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外， 还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第十二条 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事 应当回避表决。

第十三条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的，须由股东大会以特别决议通过。

第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五章 对外担保的管理

第十五条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合 同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

第十六条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订 对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。

第十七条 公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担 保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定 代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总裁报告， 积极防范风险。

第十八条 责任人应对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意 对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，并 定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。

第十九条 公司所担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在限定时间 内履行还款义务。

第二十条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有关付

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。

第二十一条 当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时， 公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应 处理办法，并上报董事会。

第二十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提 供担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保 证合同。

第二十三条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追 偿，并将追偿情况及时披露。

第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任 人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应 当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。

第六章 信息披露

第二十六条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认 真履行对外担保事项的信息披露义务。

第二十七条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时 告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一） 被担保人与债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。

第七章 附则

第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日 起生效。

绿盟科技集团股份有限公司

2021年1月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6