NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2018

Mar 13, 2018

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运 行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、规范性文件及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责。

第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或 者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士）。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条 件：

(一) 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司 董事的资格；

(二) 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人影响；

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(三) 熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所 业务规则；具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验。

• (四) 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董 事：

• (一) 在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；

• (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

• (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

• 响其独立性情形的人员；

• (九) 不具有独立性的其他人员。

本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括根据深证证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》 第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

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本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的；

（三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职 务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续 两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换，未满12个月的；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十一条 公司股票上市后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所

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有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。

对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生 之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深证证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

• (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

(三) 董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

• (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所 报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

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第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规范性文件 和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予 董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审 计净资产的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

• (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (四) 提议召开董事会；

• (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；

• (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

• 变相有偿的方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• (一) 提名、任免董事；

• (二) 高级管理人员的聘任和解聘；

• (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

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(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

• 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• (七) 重大资产重组方案、股权激励计划；

• (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

• 交易场所交易或者转让；

• (九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (十) 法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他

• 事项。

独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

• (一) 同意；

• (二) 保留意见及其理由；

• (三) 反对意见及其理由；

• (四) 无法发表意见及其障碍。

第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

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否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第六章 独立董事年报工作制度

第二十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责地开展工作。

公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进 展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第二十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事 书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

第二十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会 议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程 中发现的问题。

见面会应有书面记录及当事人签字。

第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报 告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况；

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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说 明并发表独立意见。

第二十五条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重 大会计差错更正发表独立意见。

第二十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第七章 独立董事的工作条件

第二十七条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第二十八条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时办理公告事宜。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十一条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股 东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第三十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，由公司董事会审议通过后生效。

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2018年3月

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