NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2017

Aug 17, 2017

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《创业板信息披露备忘录第8 号——股权激励计划》（以下 简称“《备忘录第 8 号》”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基 于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是 的原则，现就公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于《公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要》 的独立意见

公司拟实施《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《股票期权与限制性股票激励计划》”或“《股权激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《股票期权与限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权和

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限制性股票的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、 解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的 独立意见

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面业绩考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市 场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设定了以下业绩考 核目标：以 2016 年年度营业收入为基数，2017-2019 年年度营业收入增长率分别 不低于 15.00%、32.25%、52.09%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字 页）

独立董事签字：

朱慈蕴 张海燕 姜晓丹

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