NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

Dec 23, 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

章程修订对照表

序 原条款内容 修订后内容 号 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策，重 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策，重 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制 利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制 度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： 度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的 （一）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的 方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。 方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提 议公司进行中期股利分配； 议公司进行中期股利分配； （二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润 （二）公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润 分配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经 分配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经 股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利 股东大会表决通过。公司研究论证股利分配政策及利 润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东 润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东 的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使 的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使 用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合 用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合 理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事 理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事 会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别 会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并分别 1 经公司1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能 经公司1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能 提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召 提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召 开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独 的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独 立董事1/2 以上同意。 立董事1/2 以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会 上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重 新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会 上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重 新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细 论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立 意见。

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（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：

（三） 公司的利润分配条件及分配比例如下：

1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规 定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股 利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一：

1.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规 定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股 利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 润的30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项 发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出指 以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，或超过5,000 万元；

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%，或超过5,000 万元；

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交 易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。

在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司 业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公 司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大 资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定的利润 分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润 分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东 大会批准。

2.公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时， 公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定 以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股 票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资 成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视 对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性， 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策 的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审 议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上， 需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2 以上独 立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东 大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 3.公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对 未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体 股东的整体利益。

（四）公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视 对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性， 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，

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	利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半 数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东 大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事1/2 以上同意。 公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政 策进行调整或者变更，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利 润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，应当 优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的30%；如有重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的20%。	调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策 的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审 议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上， 需经全体董事过半数同意，并分别经公司2/3 以上独 立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东 大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就 利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大会 的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决 通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立 董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事1/2 以上同意。 公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政 策进行调整或者变更，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （五）上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利 润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，应当 优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的30%；如有重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年12 月23 日

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