NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 24, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章 总则

第一条 为完善北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，加强内部控制，提高公司年报编制、审核及信息披露质量，充分发挥 独立董事在公司年度报告信息披露中的作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，特制订本制度。

第二条 独立董事应按照证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定以及公 司的相关制度，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务， 勤勉尽责，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性 陈述。

第三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书负责为 独立董事履行职责提供协助。证券事务与投资者关系部负责联络沟通、会议会务 等具体事宜。财务部负责财务资料、信息的提供。

第二章 汇报制度

第四条 每个会计年度结束后至公司召开董事会审议年度报告前，公司总裁应 向独立董事全面汇报公司本年度经营情况和重大事项进展情况。如有必要，公司 应安排独立董事对相关事项进行实地考察调研。

第五条 每个会计年度结束后至公司召开董事会审议年度报告前，公司首席财 务官应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。

第六条 公司首席财务官应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称 “年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它 相关资料。

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第三章 沟通制度

第七条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、 本年度审计重点。

第八条 公司首席财务官应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董 事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。独立 董事应履行见面的职责与年审注册会计师进行沟通，沟通包括但不限于以下内容：

（一） 公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同 比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

（二） 公司的资产构成及发生的重大变动情况；

• （三） 公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

• （四） 公司控股公司及主要参股公司的经营和业绩情况；

（五） 公司资产的完整性、独立性情况；

• （六） 募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；

• （七） 重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

• （八） 公司内部控制的运行情况；

• （九） 关联交易的执行情况；

• （十） 收购、出售资产交易的实施情况；

• （十一） 审计中发现的问题；

• （十二） 其他重大事项的进展情况。

第四章 独立意见

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第九条 董事会会议审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文 件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规 定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的 意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及 原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保等重大 事项出具专项说明和独立意见。

第十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报 告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发 表意见，并予以披露。

第十二条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的 情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向当地证券监管部门和 深圳证券交易所汇报。

第五章 其他规定

第十三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披 露的事项。

第十四条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二 分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审 计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报 告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30 日内和年度业绩快报披露前10 日内，不得买卖公司股票。

第十六条 上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应以书面形式记录。如 采取见面会形式沟通，则会议记录应由当事人签字，公司存档保管。

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第六章 附则

第十七条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规 范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

第十八条 本工作制度自公司董事会审议通过后生效。

第十九条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2014 年 3 月 24 日

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