NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 25, 2024

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2024-049

绿盟科技集团股份有限公司

关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 。

重要内容提示：

• 授予日：2024 年 9 月 25 日

• 授予数量：3,888.00 万股

• 授予价格：2.59 元/股

• 授予人数：479 人

• 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《绿盟科 技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计 划（草案）》、“本次激励计划”、“本计划”）的相关规定以及公司 2024 年第 二次临时股东大会的授权，绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会 认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司于 2024 年 9 月 24 日召开的第 五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 25 日 为授予日，以 2.59 元/股的授予价格向符合授予条件的 479 名激励对象授予 3,888.00 万股限制性股票。现将有关事项具体说明如下：

一、本次激励计划简述

2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要等相关议案，主要内容如下：

（一）激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激

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励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股 票。

• （二）限制性股票的授予价格为 2.59 元/股。

• （三）本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本计划拟授 予限制性股票 总量的比例	占本计划（草案） 公告日公司股本 总额的比例
胡忠华	董事长、总裁	344.00	8.85%	0.43%
叶晓虎	董事、高级副总裁	152.00	3.91%	0.19%
车海辚	董事、首席财务官	120.00	3.09%	0.15%
葛婧瑜	董事会秘书	44.00	1.13%	0.06%
骨干业务（技术）人员（475人）		3228.00	83.02%	4.04%
合计		3888.00	100.00%	4.86%

• 注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。

• 2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本次激励计划的有效期及归属安排

1. 有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2. 归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次 归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前十五起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内 的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（五）业绩考核要求

1. 公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，具体考核要求如下：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2024年营业收入不低于23.50亿元。
第二个归属期	2025年营业收入不低于25.30亿元，且2025年净利润为正数。
第三个归属期	2026年营业收入不低于27.40亿元，且2026年净利润不低于0.6亿元。

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”

是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员 工持股计划股份支付费用的影响；

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2. 个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为 A、B+、B、C 和 D 五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届 时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数 量，具体如下：

考核结果	A、B+和B	C	D
归属比例	100%	50%	0

= 公司层面业绩考核达标的情况下，个人当期归属的限制性股票数量 个人当年 计划归属数量×个人层面业绩考核归属比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2024 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过 了《2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《2024 年限制性 股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关 议案。

（二）2024 年 9 月 3 日至 2024 年 9 月 12 日，公司在公司内部网站对激励对 象的姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次 拟激励对象提出的异议。2024 年 9 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议并通过

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了《2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激 励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得 批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司 股票情况的核查情况，披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议、第五届 监事会第二次临时会议，分别审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》。确定 2024 年 9 月 25 日为授予日，向 479 名激励 对象授予 3,888.00 万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核 实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合 相关规定。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

四、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，同时满 足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予 条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

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1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. （二）激励对象未发生如下任一情形：

4. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情 形，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

五、本次激励计划的授予情况

（一）激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激 励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A 股普通股股 票

• （二）授予日：2024 年 9 月 25 日

• （三）授予数量：3,888.00 万股

• （四）授予人数：479 人

• （五）授予价格：2.59 元/股

• （六）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本计划拟授 予限制性股票 总量的比例	占授予时公司股 本总额的比例

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胡忠华	董事长、总裁	344.00	8.85%	0.43%
叶晓虎	董事、高级副总裁	152.00	3.91%	0.19%
车海辚	董事、首席财务官	120.00	3.09%	0.15%
葛婧瑜	董事会秘书	44.00	1.13%	0.06%
骨干业务（技术）人员（475人）		3228.00	83.02%	4.04%
合计		3888.00	100.00%	4.86%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。

• 2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的 要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融

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工具确认和计量》的规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为第二类限 制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了测算， 具体参数选取如下：

1. 标的股价：6.08 元/股（授予日收盘价）；

2. 有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；

3. 历史波动率：21.4777%、18.7837%、19.7536%（分别采用深证综指最近一

年、两年、三年的波动率）；

1. 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

1. 股息率：0.06%（公司最近 1 年股息率）。

（二）本次激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，本次激励计划的授予日为 2024 年 9 月 25 日，公司 向激励对象授予限制性股票 3,888.00 万股，预计确认激励成本为 14,031.79 万元， 将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划授予限制性股票产生的激励 成本摊销情况如下表所示：

授予的限制性 股票数量（万 股）	需摊销的总 费用（万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
3,888.00	14,031.79	2,140.75	7,028.86	3,454.08	1,408.10

• 注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之

• 外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为

准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有 所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳 定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内 在价值。

七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股

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票的情况说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6 个月不存在买卖本公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励 对象应交纳的个人所得税及其他税费。

九、监事会对激励对象名单的核实意见

（一）本激励计划激励对象均不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为 激励对象的情形：

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职 的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员，均为公司在职员工。本激励计 划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》 规定的激励对象条件，符合本激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作

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为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的 条件已成就。

（四）公司本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2024 年第二次临时股东 大会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、监事会核查意见

经审议，公司监事会认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激 励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符 合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

（三）董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的激 励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2024 年限制性股票激励计划设 定的授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2024 年 9 月 25 日，以 2.59 元 /股的价格向 479 名激励对象授予 3,888.00 万股第二类限制性股票。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已 经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理 办法》及《2024 年激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实 施本次授予符合《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，绿

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盟科技集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权， 本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，绿盟科 技集团股份有限公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予 条件的情形。

十三、备查文件

（一）第五届董事会第三次临时会议决议

（二）第五届监事会第二次临时会议决议

（三）北京市金杜律师事务所《关于绿盟科技集团股份有限公司 2024 年限制 性股票激励计划授予事项的法律意见书》

（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于绿盟科技集团股 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 特此公告。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2024 年 9 月 25 日

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