NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 2, 2024

==> picture [150 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受绿盟科技集团股份有限公 司（以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 —— 号 业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查 阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法 律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提 供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大 遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对 有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

==> picture [426 x 66] intentionally omitted <==

相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印 件或扫描件与原件相符。

本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉 及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发 表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要 的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权 对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如 下：

2

一、 公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 2014 年 1 月 3 日，经中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔 2014 〕 19 号）核准，公司公开发行新股不超过 2,500 万股。 2014 年 1 月 27 日，经深圳证 券交易所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上〔 2014 〕 82 号）同意，公司股票自 2014 年 1 月 29 日 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“绿盟科技”，股票代码为“ 300369 ”。

（二）根据绿盟科技提供的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》 和《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt. gov.cn/ ）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

	绿盟科技集团股份有限公司	；
名称
	其他股份有限公司（上市）
类型
	911100007177459822
统一社会信用代码
	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
住所
	胡忠华
法定代表人
	79,930.8527万元
注册资本
	2000年4月25日
成立日期
	2000年4月25日至长期
营业期限
	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件 销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨 询、技术服务和计算机软硬件售后服务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出 具的《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》（ XYZH/2024TJAA5B002 7 ）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 24 日出具的《绿盟 科技集团股份有限公司 2023 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》（ XYZH/2024TJA A5B0048 ）、公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说明并经本所律师在中国

3

证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun / ）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会北京监 管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、深圳证券交易所网站（ h ttp://www.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国裁判文 书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.go v.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，绿盟科技不存在《管理办法》第七条规定 的不得实施股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技为依法设立、有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形； 绿盟科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。

二、 本计划内容的合法合规性

2024 年 9 月 2 日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了公司《 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（《 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称为《激励计划（草案）》）、《 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》（以下简称《考核管理办法》）和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励 计划（草案）》，其主要内容如下：

（一）本计划的实施目的

根据《激励计划（草案）》，公司制定激励计划的目的为：进一步建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公 司的长远发展。

4

本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规 定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划 时在公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员和骨干业务（技 术）人员。

3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划授予的激励对象 共计 479 人。本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍 员工。前述激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司具 有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。

4. 根据公司第五届监事会第一次临时会议决议、公司及激励对象出具的说明 并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc. gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 中国证监会北京监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、深圳证 券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov. cn/ ）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http: //zxgk.court.gov.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在 《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第八条、第九条第（二）项和《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三）标的股票种类、来源、数量及分配

1. 标的股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和 / 或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

2. 拟授予限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计 3,888.00 万股 限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额 79,930.8527 万股的 4.86% 。

本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过公司股本总额的 20% 。参与本激励计划的任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额 的 1.00% 。

3. 本计划授予的权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分 配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占本计划草案 公告日公司股 本总额的比例
胡忠华	董事长、总裁	344.00	8.85%	0.43%
叶晓虎	董事、高级副 总裁	152.00	3.91%	0.19%
车海辚	董事、首席财 务官	120.00	3.09%	0.15%
葛婧瑜	董事会秘书	44.00	1.13%	0.06%

6

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占本计划草案 公告日公司股 本总额的比例
骨干业务（技术）人员 （合计475人）		3,228.00	83.02%	4.04%
合计		3,888.00	100.00%	4.86%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20% 。

2 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、 数量、占公司股本总额的百分比，以及涉及标的股票的数量及占本计划标的股票总 额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十 四条及《创业板股票上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2. 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效， 且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

3. 归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归 属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（ 1 ）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

7

（ 3 ）自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露后两个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或 以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得 归属。

4. 禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》规定执行，包括但不限于：

（ 1 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份， 不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外；

（ 2 ）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董

8

事会将收回其所得收益；

（ 3 ）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁 售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第 二十五条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（五）授予价格及其确定方法

1. 授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 2.59 元，即在满足归属条件后，激励对 象可以每股 2.59 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

2. 授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（ 1 ）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个 交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.18 元的 50% ，为每股 2.59 元；

（ 2 ）本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.06 元的 50% ，为每 股 2.54 元。

基于上述，本所认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）授予条件、归属条件

1. 授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

9

• （ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f) 中国证监会认定的其他情形。

2. 归属条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方 可分批次办理归属事宜：

• （ 1 ）公司未发生如下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

10

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定的不得被归属限制性股票的情形之一，该激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

（ 3 ）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的各批次限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职 期限。

（ 4 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，具体考核要求如下：

11

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2024年营业收入不低于23.50亿元。
第二个归属期	2025年营业收入不低于25.30亿元，且2025年净利润为正 数。
第三个归属期	2026年营业收入不低于27.40亿元，且2026年净利润不低于 0.6亿元。

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”是指 合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持 股计划股份支付费用的影响；

②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（ 5 ）个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为 A 、 B+ 、 B 、 C 和 D 五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时 根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量， 具体如下：

考核结果			D
	A、B+和B	C
归属比例	100%	50%	0

= 公司层面业绩考核达标的情况下，个人当期可归属限制性股票数量 个人当年 计划归属数量×个人层面绩效考核结果对应归属比例。

激励对象考核当年不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条 的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、调整 方法和程序、会计处理、实施程序、公司 / 激励对象发生异动的处理、公司与激励 对象之间争议的解决及公司和激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。

12

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《创业板 股票上市规则》的相关规定。

三、 本计划涉及的法定程序

（一）本计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、 《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公 司已经履行了下列程序：

1. 2024 年 9 月 2 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开 2024 年第 二次会议，决议审议并通过了《 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。关联董事车海辚作为激励对象，进行 了回避表决。

2. 2024 年 9 月 2 日，公司董事会召开第五届董事会第二次临时会议，审议 并通过了《 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《 2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。关联 董事胡忠华、叶晓虎、车海辚回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3. 2024 年 9 月 2 日，公司监事会召开第五届监事会第一次临时会议，审议 并通过了《 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《 2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》及《关于核实公司〈 2024 年限制性股票激励计划激 励对象名单〉的议案》。监事会认为：（ 1 ）“公司《 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。”（ 2 ）“公司《 2024 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2024 年限制 性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值 分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制，不会 损害公司及全体股东的利益。”（ 3 ）监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实， 认为：“列入公司《 2024 年限制性股票激励计划》的授予激励对象名单的人员具备 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违 规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存 在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公

13

司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2024 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。”

（二）本计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程 序：

1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天；

1. 公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见

和公示情况的说明；

1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

1. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关 议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集 委托投票权；

2. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会以特 别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技就本计划已经履行了现 阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进行了回避，符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司尚需根据《管理 办法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分 所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、 本计划的信息披露

公司应在第五届董事会第二次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后及时 公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等 相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，绿盟科技还应当根据《管理办法》及其他法律、行

14

政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的说明，公司不存在为激励对 象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、 本计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，绿盟科技实施本计划的目的和原则是为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关 注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的 原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指 南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

此外，公司监事会于 2024 年 9 月 2 日审议本计划相关事项后，认可本计划将 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。

七、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定；绿盟科技就本 计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，且关联董事根据《管理办法》的规定进 行了回避；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的相 关规定；绿盟科技未向本次股权激励对象提供财务资助；本计划的实施不存在明显 损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；绿盟科技尚需依法履 行本法律意见书第三之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

15

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 任利光

单位负责人： _____ 王 玲

二〇二四年 月 日