NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 31, 2023

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北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（以 下简称公司或绿盟科技）的委托，作为绿盟科技 2023 年限制性股票与股票期权激 励计划（以下简称本计划、本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《绿盟科 技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《 2023 年激励计划》） 的有关规定，就公司对本计划进行调整（以下简称本次调整）和实施本计划授予（以 下简称本次授予）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料， 查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提 供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和 相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中 对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不 应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之一， 随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任 何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关 规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、本次调整及本次授予的授权和批准

（一） 2023 年 5 月 12 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《 2023 年限制性股票与股票 期权激励计划实施考核管理办法》，并同意提交公司第四届董事会第十八次会议审 议。

（二） 2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过 《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事胡忠华、叶晓 虎回避表决。

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（三） 2023 年 5 月 12 日，公司独立董事就《 2023 年激励计划》发表独立意 见，认为“公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效 激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励 计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条 件。”

（四） 2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过 《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈 2023 年限制性股票与股 票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

（五） 2023 年 5 月 15 日，公司在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 披露《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《 2023 年限制性 股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及《 2023 年限制性股票与股票期权 激励计划激励对象名单》。 2023 年 7 月 7 日，公司在其内部网站对激励对象姓名 和职务进行了公示，公示期为 2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 16 日，公示时间 不少于 10 日。 2023 年 7 月 18 日，公司监事会出具《绿盟科技集团股份有限公司 监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意 见及公示情况说明》，公司监事会认为，“列入本次激励计划激励对象名单的人员均 符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对 象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

（六） 2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体 股东公开征集了委托投票权。

（七） 2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关 于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，认 为：（ 1 ）“鉴于公司《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称 《激励计划（草案）》或“本次激励计划”）所确定的 469 名激励对象中，有 10 名 激励对象已离职不再具备激励对象资格，董事会同意公司根据相关规定对本次激 励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，限制性股票激励对象由 123 人调整为 122 人，拟授予限制性股票数量由 958.90 万股调整为 954.00 万股； 股票期权激励对象由 346 人调整为 337 人，拟授予股票期权数量由 1,805.70 万份 调整为 1,759.70 万份”；（ 2 ）“鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 14 日实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.08 元（含税）。董 事会同意公司根据相关规定将本次激励计划限制性股票授予价格由 6.77 元 / 股调 整为 6.76 元 / 股，股票期权的行权价格由 13.54 元 / 份调整为 13.53 元 / 份”；（ 3 ）“公

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司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 31 日为授予日 / 授 权日，向 122 名激励对象授予 954.00 万股限制性股票，向 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权”。关联董事胡忠华、叶晓虎、车海辚回避表决。 2023 年 7 月 31 日，公司独立董事就公司本次调整及本次授予的相关事项发表了同意的独立 意见。

（八） 2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关 于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年 限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公 司监事会“同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量、授予价格 / 行权 价格进行相应调整”；“同意本次激励计划的激励对象名单，同意公司以 2023 年 7 月 31 日授予日 / 授权日，以 6.76 元 / 股的授予价格向符合授予条件的 122 名激励对 象授予 954.00 万股限制性股票，以 13.53 元 / 份的行权价格向符合授予条件的 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权”。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经 取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《 2023 年激励计划》的相关 规定。

二、本次调整的具体内容

（一）调整激励对象名单及授予权益数量

根据公司第五届董事会第一次会议决议、公司第五届监事会第一次会议决议、 独立董事发表的独立意见、激励对象离职证明文件以及公司出具的说明，公司 《 2023 年激励计划》所确定的 469 名授予激励对象中，有 10 名激励对象已离职。 公司董事会根据股东大会的授权对本计划激励对象名单及授予数量进行了调整。

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于调 整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司根据相关 规定对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，限制性股票 激励对象由 123 人调整为 122 人，拟授予限制性股票数量由 958.90 万股调整为 954.00 万股；股票期权激励对象由 346 人调整为 337 人，拟授予股票期权数量由 1,805.70 万份调整为 1,759.70 万份。

（二）调整本计划相关权益价格

根据公司《 2023 年激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、限 制性股票激励计划”之“（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定， “本计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送

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股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价 格进行相应的调整。”发生派息后对授予价格的调整方法为“派息： P=P0-V ，其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整 后， P 仍须大于 1 。”

根据公司《 2023 年激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”之“二、股 票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若激 励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”发生派息后对行权价格的 调整方法为“派息： P=P0-V ，其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。”

根据公司于 2023 年 7 月 7 日披露的《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年年 度权益分派实施公告》，公司经 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度利 润分配方案为：以公司权益分派股权登记日总股本剔除回购专户上已回购股份后 的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.08 元（含税）；除权除 息日为： 2023 年 7 月 14 日。

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于调 整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2022 年 年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 14 日实施完毕，同意公司根据相关规定将本 次激励计划限制性股票授予价格由 6.77 元 / 股调整为 6.76 元 / 股，股票期权的行权 价格由 13.54 元 / 份调整为 13.53 元 / 份。

2023 年 7 月 31 日，公司独立董事就本次调整相关事项发表独立意见，认为 本次调整“符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计 划的相关规定，履行了必要的程序。本次调整事项在公司 2023 年第一次临时股东 大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利 益的情形”，并“同意公司对激励对象名单及授予数量、限制性股票授予价格和股 票期权行权价格进行调整”。

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于调 整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整“符 合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范 性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务 状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后 的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规 定的激励对象相符，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对 象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”，并同意公司对本 次激励计划的激励对象名单及授予数量、授予价格 / 行权价格进行相应调整。

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综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》及《 2023 年激励计划》的相关 规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日 / 授权日

2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜 的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议 案》等议案，同意确定本次授予的授予日 / 授权日为 2023 年 7 月 31 日。

2023 年 7 月 31 日，公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表了独 立意见，同意本次授予的授予日 / 授权日为 2023 年 7 月 31 日。

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议 案》，同意确定本次授予的授予日 / 授权日为 2023 年 7 月 31 日。

根据公司出具的说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日 / 授权日为交易日， 在公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内。

综上，金杜认为，本次授予的授予日 / 授权日的确定已经履行了必要的程序， 符合《管理办法》及《 2023 年激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2023 年 7 月 18 日，公司监事会公告了《绿盟科技集团股份有限公司监事会 关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》，公司监事会认为，“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相 关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议 案》，公司董事会认为，“公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 31 日为授予日 / 授权日，向 122 名激励对象授予 954.00 万股限制性股票，

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向 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。”

2023 年 7 月 31 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司本次激励计划 所确定的授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计 划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、 有效”，同意公司以 2023 年 7 月 31 日为授予日 / 授权日，向符合授予条件的 122 名激励对象授予 954.00 万股限制性股票，向符合授予条件的 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。

2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议 案》，认为“公司本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等 文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作 为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效”，同意公司以 2023 年 7 月 31 日授予日 / 授权日，以 6.76 元 / 股的授予价格向符合授予条件的 122 名激励 对象授予 954.00 万股限制性股票，以 13.53 元 / 份的行权价格向符合授予条件的 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。

综上，金杜认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《 2023 年激励计 划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《 2023 年激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予 限制性股票及授权股票期权：

1. 公司未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

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（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4. （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

5. （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

6. （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7. （ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第一次会议决议、第五届监事会第一次会议决议、独立 董事意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的 《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年度审计报告》（ XYZH/2023TJAA5B0031 ）、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《内部控制 鉴证报告》（ XYZH/2023TJAA5B0032 ）、公司利润分配相关公告、公司出具的书面 说明、激励对象出具的书面说明并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信 记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“政府信息公 开”（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml ）、深交所官网 （ http://www.szse.cn/ ）、“ 12309 中国检察网”（ https://www.12309.gov.cn/ ）、中国 证监会北京监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、中国裁判文 书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，公司及 本次授予的激励对象均未发生上述 1 、 2 两项所列示的任一情况。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本计划的授予条件已经满足，公 司实施本次授予符合《管理办法》及《 2023 年激励计划》的相关规定。

四、结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予 已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《 2023 年激励 计划》的相关规定；本次授予确定的授予日 / 授权日和授予对象符合《管理办法》 及《 2023 年激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次

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授予符合《管理办法》及《 2023 年激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 斯军令

单位负责人： _____

王 玲

年 月 日