NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 31, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2023-046

绿盟科技集团股份有限公司

关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予 限制性股票与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

重要内容提示：

• 授予日/授权日：2023 年 7 月 31 日

• 授予数量：限制性股票 954.00 万股，股票期权 1,759.70 万份

 授予价格/行权价格：限制性股票授予价格为 6.76 元/股，股票期权行权价 格为 13.53 元/份

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《绿 盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）”》、“本次激励计划”、“本计划”）的相关规 定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，绿盟科技集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司于 2023 年 7 月 31 日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审 议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关 于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期 权的议案》，确定以 2023 年 7 月 31 日为授予日/授权日，以 6.76 元/股的授予价 格向符合授予条件的 122 名激励对象授予 954.00 万股限制性股票，以 13.53 元/ 份的行权价格向符合授予条件的 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。现 将有关事项具体说明如下：

一、本次激励计划简述

2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《激

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励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）和股票期权，标的股票 来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格为 6.77 元/股，股票期权行权价格为 13.54 元/份。

（三）本次激励计划授予的激励对象总人数为 469 人，包括公司（含分公司 及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员，不包括 独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

（四）授予数量及分配情况

本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,764.60 万股，约占本次激励计划 公告日公司总股本的 3.4619%。其中授予限制性股票 958.90 万股，约占本计划公 告时公司股本总额的 1.2007%；授予股票期权 1,805.70 万份，约占本计划公告时 公司股本总额的 2.2611%。本计划为一次性授予，不含预留权益。

1、限制性股票激励计划的数量及分配

公司拟向激励对象授予 958.90 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总股 本的 1.2007%，占本次激励计划拟授予权益总量的 34.6849%。授予的限制性股票 在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占本计划草案 公告日公司股 本总额的比例
胡忠华	董事、总裁	108.00	11.2629%	0.1352%
叶晓虎	董事、高级副总裁	51.30	5.3499%	0.0642%
车海辚	首席财务官、代董 事会秘书	40.50	4.2236%	0.0507%
骨干业务（技术）人员 （合计120人）		759.10	79.1636%	0.9506%
合计		958.90	100.0000%	1.2007%

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总 额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做 相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

2、股票期权激励计划的数量及分配

公司拟向激励对象授予 1,805.70 万份股票期权，约占本计划公告时公司总股 本的 2.2611%，占本次激励计划拟授予权益总量的 65.3151%。本计划授予的股票 期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划草案公 告日公司股本总 额的比例
骨干业务（技术）人员 （合计346人）		1,805.70	100.00%	2.2611%
合计		1,805.70	100.00%	2.2611%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相 应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

（五）限制性股票激励计划的有效期及归属安排

1、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属， 归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本次激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的 该期限制性股票不得归属，并作废失效。

按照本计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。 若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失 效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股 票归属事宜。

• （六）股票期权激励计划的有效期、等待期及行权安排

• 1、有效期

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本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予股票期权的等待期为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

3、行权安排

在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24	50%

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	个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当 期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原 则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的 当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（七）业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予限制性股票/股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进 行考核，各年度业绩考核目标如下：

归属期/行权期	对应考核年度	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
		目标值（Am1）	触发值（An1）
第一个归属期/行权期	2023年	33.60	32.20
第二个归属期/行权期	2024年	41.00	37.60
第三个归属期/行权期	2025年	50.00	44.00

归属期/行权期	对应考核年度	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
		目标值（Am2）	触发值（An2）
第一个归属期/行权期	2023年	3.43	2.90
第二个归属期/行权期	2024年	4.46	3.70
第三个归属期/行权期	2025年	6.00	4.80

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属/行权比例 （X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体归属/行权比例安排如下：

考核指标 业绩完成度 考核指标对应归属 / 行权比例

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		（X1,X2）
考核年度营业收入（A1）	A1≥Am1	X1=100%
	An1≤A1<Am1	X1=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润（A2）	A2≥Am2	X2=100%
	An2≤A2<Am2	X2=70%+(A2-An2)/(Am2-An2)*30%
	A2<An2	X2=0

公司层面可归属 / 行权比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”是指合 并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股 计划股份支付费用的影响；

②上述归属/行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

限制性股票归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事 宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

股票期权行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行 权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核 结果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时 根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属/行权 数量，具体如下：

考核结果	O 和A	B	C	D
归属/行权比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可归属/行权数量=当年计划归属/行权数量×公司层面业绩达成情况 对应归属/行权比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属/行权比例（Y）。 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 O、A、B 或 C，则激励对象可按

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照本计划的规定分批次归属/行权，当期未归属/行权或不得归属/行权部分由公司 作废/注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本计划的 规定，取消该激励对象当期归属/行权额度，作废/注销当期额度。

本次激励计划具体考核内容依据《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性 股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2023 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第十八会议，审议通过了 《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股票 与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次 激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《2023 年限制性股 票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股票与股票期权激励计 划实施考核管理办法》《关于核实<2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予 激励对象名单>的议案》。

北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司 出具了独立财务顾问报告。

（二）2023 年 7 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征 集表决权的公告》，独立董事姜晓丹先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 7 月 31 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全 体股东公开征集表决权。

（三）2023 年 7 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 16 日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。 在公示期内，监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象 与公司（含分公司及控股子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务 及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟 激励对象提出的异议。

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（四）2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股 票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定授予日、在条件成就时向 激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023 年 7 月 31 日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事 会第一次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计 划相关事项的议案》和《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象 授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独 立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京市金杜律师事务所 出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，同时满 足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能 授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。董事会 同意以 2023 年 7 月 31 日为授予日/授权日，向 122 名激励对象授予 954.00 万股 限制性股票，向 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划所确定的 469 名授予激励对象中，有 10 名激励对象已离职 不再具备激励对象资格，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事 会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，限制 性股票激励对象由 123 人调整为 122 人，拟授予限制性股票数量由 958.90 万股调 整为 954.00 万股；股票期权激励对象由 346 人调整为 337 人，拟授予股票期权数 量由 1,805.70 万份调整为 1,759.70 万份。

公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 7 月 14 日实施完毕，向全体股东 每 10 股派发现金红利人民币 0.08 元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草 案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票授予价格由 6.77 元/股调整为 6.76 元/股，股票期权的行权价格由 13.54 元/份调整为 13.53 元/份。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授 权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第五届董事 会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励 对象名单再次进行了核实并出具了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，

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北京市金杜律师事务所律师出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司 出具了独立财务顾问报告。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2023 年第一次临时股东 大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

五、本次激励计划的授予情况

（一）授予日/授权日：2023 年 7 月 31 日

（二）授予数量：限制性股票（二类限制性股票）954.00 万股，股票期权 1,759.70 万份

• （三）激励对象人数：限制性股票授予人数为 122 人，股票期权授予人数为

• 337 人

• （四）限制性股票授予价格：6.76 元/股，股票期权行权价格：13.53 元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

• （六）授予数量及分配情况：向激励对象授予的股票权益合计不超过 2,713.70

• 万股。

1、限制性股票授予数量及分配情况

公司向激励对象授予 954.00 万股限制性股票，授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制 性股票总量的比例	占公司当前股 本总额的比例
胡忠华	董事长、总裁	108.00	11.3208%	0.1350%
叶晓虎	董事、高级副总裁	51.30	5.3774%	0.0641%
车海辚	董事、首席财务官	40.50	4.2453%	0.0506%
葛婧瑜	董事会秘书	8.10	0.8491%	0.0101%
骨干业务（技术）人员 （合计118人）		746.10	78.2075%	0.9328%
合计		954.00	100.0000%	1.1927%

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总 额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

（2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

2、股票期权授予数量及分配

公司向激励对象授予 1,759.70 万份股票期权，授予的股票期权在各激励对象 间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划授予股票 期权总数的比例	占公司当前股 本总额的比例
骨干业务（技术）人员 （合计337人）		1,759.70	100.00%	2.2000%
合计		1,759.70	100.00%	2.2000%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股 本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。 （2）本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东在授予日 前 6 个月买卖公司股票的情况说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在 买卖公司股票的情况，本次激励计划的激励对象不包括持股 5%以上的股东。

七、激励对象权益认购及个人所得税缴纳的资金安排

本激励对象认购限制性股票、股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部以 自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依据本次激励计划获取有 关限制性股票和股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所 得税及其他税费。

八、本次权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日

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期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对 可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型 （B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 7 月 31 日用该模 型对授予的 954.00 万股第二类限制性股票的公允价值进行测算。

具体参数选取如下：

（1）标的股价：12.07 元/股（公司授予日收盘价为 2023 年 7 月 31 日收盘价）；

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期归属日的期 限）；

（3）历史波动率：16.1828%、18.8898%、19.2714%（分别采用深证综指最 近一年、两年、三年的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.0644%（公司最近 1 年股息率）。

• 2、本次限制性股票授予对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据 中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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授予的限制 性股票数量 （万股）	需摊销的总 费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
954.00	5,290.09	1,570.90	2,667.41	835.76	216.02

• 注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和

授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；

• （2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• （3）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

• （4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

（二）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相 关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 7 月 31 日用该模型对授予的 1,759.70 万份股票期权进行测算。 具体参数选取如下：

（1）标的股价：12.07 元/股（公司授权日收盘价为 2023 年 7 月 31 日收盘价）；

• （2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期归属日的期

• 限）；

（3）历史波动率：16.1828%、18.8898%、19.2714%（分别采用深证综指最 近一年、两年、三年的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）；

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（5）股息率：0.0644%（公司最近 1 年股息率）。

• 2、本次股票期权授予对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求， 本次激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的股票 期权数量 （万份）	需摊销的总 费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
1,759.70	1,283.27	295.86	581.88	308.35	97.19

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和 授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；

• （2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• （3）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

• （4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

（三）本次限制性股票与股票期权授予合计对各期经营业绩的影响

需摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
6,573.37	1,866.77	3,249.29	1,144.10	313.21

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日 /授权日、授予日/ 授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；

• （2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• （3）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

• （4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、独立董事意见

经审核，我们认为：

（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激

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励计划的授予日/授权日为 2023 年 7 月 31 日，该授予日/授权日符合《管理办法》 以及本次激励计划中关于授予日/授权日的相关规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《公司法》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定 的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励 计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票/股票期权的情 形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董事会审议和决策程序合法、合规。

综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 7 月 31 日为授予日/授权日，以 6.76 元/股的授予价格向符合授予条件的 122 名激励对象授予 954.00 万股限制性股票，以 13.53 元/份的行权价格向符合授 予条件的 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。

十、监事会核查意见

经审核，与会监事一致认为：

（一）除 10 名激励对象因离职取消参与本次激励计划外，公司本次激励计划 激励对象名单与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中 规定的激励对象相符。

（二）公司本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规

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范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激 励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次 激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（四）公司本次激励计划的授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工 及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，监事会同意本次激励计划的激励对象名单，同意公司以 2023 年 7 月 31 日为授予日/授权日，以 6.76 元/股的授予价格向符合授予条件的 122 名激励 对象授予 954.00 万股限制性股票，以 13.53 元/份的行权价格向符合授予条件的 337 名激励对象授予 1,759.70 万份股票期权。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及 本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日/授权日和授予对象符合《管理 办法》及《2023 年激励计划》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实 施本次授予符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司： 截至本报告出具日，公司和本次激励计划 的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。本次限

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制性股票/股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理 办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本 次限制性股票/股票期权的授予日/授权日、授予对象、授予数量的确定符合《管 理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。

本次股票期权授予后，公司尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并 向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

十三、备查文件

（一）第五届董事会第一次会议决议；

（二）第五届监事会第一次会议决议；

（三）独立董事对公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

（四）北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性 股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2023 年 7 月 31 日

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