NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 23, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2023-026

绿盟科技集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨 股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次归属股票上市流通日： 2023 年 5 月 25 日

2. 本次归属股票数量： 1,275,050 股，占总股本的比例 0.1597%

3. 归属人数： 150 人

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 7 日召开第 四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第 一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称《管理办法》）和公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》 或“本激励计划”）的规定，董事会同意为符合条件的激励对象办理第一个归属期 限制性股票归属相关事宜。目前，本激励计划第一个归属期的股份登记工作办理 完毕，具体情况如下：

一、《 2021 年限制性股票激励计划》实施情况概要

（一）《激励计划》简介

公司于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过公司《2021 年限制性股票激励计 划（草案）及摘要》及其相关议案。本期激励计划主要内容如下：

1. 股票来源

1

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

1. 限制性股票数量（二类限制性股票）：340.80 万股

2. 限制性股票数量归属价格和激励对象

3. （1）授予价格：9.03 元/股

4. （2）授予对象：共计 195 人，均为公司技术（业务）骨干

5. 限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予限 制性股票总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

1. 限制性股票归属的业绩考核要求

2. （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入相 比 2020 年营业收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情 况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

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归属期	对应考核年度	对应考核年度	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）
			目标值（Am）	区间值（Ad）		触发值（An）
第一个归属期	2021		20%		10%	5%
第二个归属期	2022		44%		21%	10.25%
第三个归属期	2023		72.8%		33.1%	15.76%
考核指标					公司层面归属比例（X）
			业绩完成度
年度营业收入相对于 2020年营业收入增长率 （A）			A≧Am		X=100%
			Ad≦A<Am		X=80%
			An≦A<Ad		X=50%
			A<An		X=0

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。根据以下考核评级表中对应的个人 层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

O 和Q+	Q	Q-	U
100%	90%	50%	0

= 个人当期归属的限制性股票数量 个人当年计划归属数量×公司层面业绩考 核归属比例（X）×个人层面业绩考核归属比例（Y）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）限制性股票授予情况、数量及历次授予价格的变动情况

1. 2021 年 6 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第四次临时会议和第四届 监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》，同意因《2021 年限制性股票激励计划》中确定的 3 名激励对象已离

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职，不再符合激励对象条件，公司将本激励计划激励对象由 195 人调整为 192 人、 授予限制性股票数量调整由 340.80 万股调整为 336.20 万股；同意因公司实施 2020 年年度权益分派，公司将本激励计划限制性股票授予价格由 9.03 元调整为 8.952 元；

本次会议同时审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 29 日为授予日，向 192 名激励对象授予 336.20 万股限制性股票。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

1. 2023 年 3 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届 监事会第七次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 及《关于作废部分限制性股票的议案》。

（1）因公司实施 2021 年年度权益分派，同意公司将本激励计划限制性股票 授予价格由 8.952 元/股调整为 8.885 元/股；

（2）本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 154 名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属股票数量合计为 1,310,800 股；

（3）因 38 名激励对象已离职，其获授但尚未归属的限制性股票合计 669,000 股作废失效；因 33 名激励对象第一个归属期内考核结果为 Q，第一个归属期个人 层面归属比例为 90%，不能归属的限制性股票合计 31,200 股作废处理；因 1 名激 励对象第一个归属期内考核结果为 Q-，第一个归属期个人层面归属比例为 50%， 不能归属的限制性股票合计 4,500 股作废处理；同意合计作废限制性股票 704,700 股。

公司独立董事就公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项发表了同意 的独立意见。

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（三）说明本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异， 董事会关于差异情况的说明以及重新履行的审批程序情况

在本次限制性股票权益归属缴款期间，4 名激励对象因个人原因放弃本次拟 归属的全部权益，公司予以作废。因此，本次实际归属限制性股票合计 1,275,050 股，合计作废限制性股票 35,750 股。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况

2023 年 3 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监 事会第七次临时会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司 2021 年第二次临 时股东大会的授权，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的第一 个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属 事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明

根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属 期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一 个交易日当日止”。本激励计划的授予日为 2021 年 6 月 29 日，因此，本次激励 计划第一个归属期为 2022 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 28 日。

（三）董事会关于第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，按照公司《2021 年限制性股票 激励计划》的相关规定，公司董事会认为《2021 年限制性股票激励计划》规定的 第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：

1. 公司层面归属条件

本激励计划规定的归属条件	是否满足归属条件的说明
公司未发生如下任一情形：	公司未发生前述情形，满足归属

5

	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	条件。
	第一个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增长 率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2021 20% 10% 5% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入相 对于2020年营业 收入增长率 （A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0						根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的 XYZH/2022TJAA50035《审计报 告》，公司2021年度实现营业收 入260,899.51万元，相比2020年 度同比增长29.80%，本激励计划 第一个归属期达成业绩考核目 标值，第一个归属期公司层面归 属比例为100%。
	对应考核 年度	年度营业收入相比2020年营业收入增长 率（A）
				率（A）
		目标值 （Am）		区间值 （Ad）		触发值 （An）
	2021	20%		10%		5%
	考核指标		业绩完成度		公司层面归属 比例（X）
	年度营业收入相 对于2020年营业 收入增长率 （A）		A≧Am		X=100%
			Ad≦A<Am		X=80%
			An≦A<Ad		X=50%
			A<An		X=0

2 、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的归属条件	是否满足归属条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；	激励对象个人未发生前述情形，满足归 属条件。

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	6、中国证监会认定的其他情形。	6、中国证监会认定的其他情形。	6、中国证监会认定的其他情形。	6、中国证监会认定的其他情形。
	个人业绩考核要求：					获授限制性股票的共192人，其中38人 因离职已不再具备激励对象资格，其余 154名激励对象考核结果如下： 120名考核结果为O和Q+，个人层面归 属比例为100%，合计归属1,025,500股； 33名考核结果为Q，个人层面归属比例 为90%，合计归属280,800股； 1名考核结果为Q-，个人层面归属比例 为50%，合计归属4,500股； 无激励对象考核结果为U。
	考核结果	O和Q+	Q	Q-	U
	归属比例 （Y）	100%	90%	50%	0

综上，董事会认为，公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的第一个归属 期归属条件已经达成，同意公司为符合归属条件的激励对象根据其个人层面考核 结果办理限制性股票归属事宜。

公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为 归属日。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票处理

根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定和激励对象第一个归属期个人考 核结果：33 名激励对象个人考核结果为 Q，个人层面业绩考核归属比例为 90%， 不能归属的限制性股票合计 31,200 股；1 名激励对象个人考核结果为 Q-，个人层 面业绩考核归属比例为 50%，不能归属的限制性股票合计 4,500 股。部分或全部 未达到归属条件的限制性股票合计 35,700 股，作废失效。

三、本次限制性股票归属的具体情况

• （一）本次归属股票上市流通日：2023 年 5 月 25 日

• （二）归属数量：共计 1,275,050 股，占归属前公司总股本的 0.1597%

• （三）归属人数：150 人

• （四）授予价格（调整后）：8.885 元/股。

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• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

（六）放弃权益的处理：在本次限制性股票归属资金缴纳过程中，4 名激励 对象因个人原因放弃本次拟归属的全部权益。因此，本次实际归属权益 1,275,050 股，合计作废 35,750 股。

（七）激励对象名单及归属情况：

序 号	姓名	职务	本次归属前获授 限制性股票数量 （股）	本次可归属限 制性股票数量 （股）	本次归属数量 占已获授限制 性股票的比例
1	技术（业务）骨干 （150人）		2,619,000	1,275,050	48.68%
合计			2,619,000	1,275,050	48.68%

注：以上表格中激励对象已剔除在本次限制性股票归属过程中因个人原因放弃本次可归 属全部权益的 4 人。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 / 限售安排

• （一）本次归属股票上市流通日：2023 年 5 月 25 日。

• （二）本次归属股票的上市流通数量：合计 1,275,050 股。

• （三）本次归属股票的限售安排：无限售安排

• （四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：不适用

五、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【XYZH/2023TJAA5B0054】 验资报告，审验了公司截至 2023 年 4 月 27 日新增注册资本及股本情况。截至 2023 年 4 月 27 日止，公司实际收到 150 名限制性股票激励对象缴纳的出资款共 计人民币 11,328,819.25 元，其中增加股本人民币 1,275,050.00 元，增加资本公积 人民币 10,053,769.25 元。截至 2023 年 4 月 27 日止，变更后的注册资本为人民币 799,859,463.00 元、股本为人民币 799,859,463.00 元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属 登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 5 月 25 日。

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六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）本次归属对公司股本结构的影响

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	数量	数量	比例
一、有限售条件流通股/ 非流通股	62,073,986	7.77%		62,073,986	7.76%
二、无限售条件流通股	736,510,427	92.23%	1,275,050	737,785,477	92.24%
三、股份总数	798,584,413	100.00%	1,275,050	799,859,463	100.00%

（二）本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致 公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具 备上市条件。

（三）本次归属限制性股票 1,275,050 股，归属完成后公司总股本由 798,584,413 股增加至 799,859,463 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产 收益率，根据公司 2022 年年度报告，按照本次归属股份登记完成后计算的全面摊 薄每股收益为 0.0355 元。本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京市金杜律师事务所于 2023 年 3 月 7 日出具《关于绿盟科技集团股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之 日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批 准和授权；本次调整符合《管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关 规定；本计划自 2022 年 6 月 29 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日， 本计划第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办 法》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

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九、备查文件

（一）第四届董事会第十三次临时会议决议

（二）第四届监事会第七次临时会议决议

（三）独立董事关于第四届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见

（四）北京市金杜律师事务所出具的《关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性 股票作废相关事项的法律意见书》

（五）信永中和会计师事务所出具的《验资报告》

绿盟科技集团股份有限公司董事会

2023 年 5 月 23 日

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