NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 15, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划

（草案）

二〇二三年五月

绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

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2023 年员工持股计划（草案）

风险提示

一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计 划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

• 二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初

• 步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员 工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

特别提示

一、绿盟科技集团股份有限公司（以下称“绿盟科技”或“公司”）2023 年 员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板 上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《绿盟科技集 团股份有限公司章程》的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要 作用和影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司 及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划 的总人数为 115 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 3 人，具体参 加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过 5,223.06 万元，最终募集资金 总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹 资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担 保、借贷等财务资助。

五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易 过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次 员工持股计划受让的股份总数不超过 771.50 万股，占公司当前股本总额 79,858.4413 万股的 0.9661%。

六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票 总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持 股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不 包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及 通过股权激励获得的股份。

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.77 元/股，不低于本次 员工持股计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 13.54 元 / 股的 50%。

八、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经公 司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名 下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公 司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个 月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、30%、20%，各期具体解锁 比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持 股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司 董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

九、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、 提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

十、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会， 代表持有人行使股东权利，并对本次员工持股计划进行日常管理。

十一、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。 公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提 请股东大会审议，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议 本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本次员工持股计划而需 缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十三、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

目 录

声明................................................................................................................................ 1 风险提示........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 第一章 释义.................................................................................................................. 6 第二章 员工持股计划的目的和基本原则.................................................................. 7 第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................................... 8 第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格................................ 10 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置............................................ 13 第六章 员工持股计划的管理方式............................................................................ 17 第七章 持股计划的资产构成及权益分配................................................................ 25 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................................... 26 第九章 员工持股计划的会计处理............................................................................ 31 第十章 公司与持有人的权利与义务........................................................................ 32 第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系............................................ 34 第十二章 实施员工持股计划的程序........................................................................ 36 第十三章 其他重要事项............................................................................................ 37

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

第一章 释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

绿盟科技、本公司、公司、 上市公司	指	绿盟科技集团股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 股计划、本计划	指	绿盟科技集团股份有限公司2023年员工持股计划
本次员工持股计划草案、本 计划草案	指	《绿盟科技集团股份有限公司2023 年员工持股计划 （草案）》
持有人	指	出资参加本次员工持股计划的公司部分董事（不含独立 董事）、高级管理人员、公司（分公司及控股子公司） 核心管理人员、核心技术（业务）人员
持有人会议	指	本次员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本次员工持股计划管理委员会
标的股票	指	指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的绿盟 科技A股普通股股票
《员工持股计划管理办法》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2023 年员工持股计划管 理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第2号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草 案。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本次员工持股计划的 实施旨在进一步搭建核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完 善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创 造性，实现公司可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自 律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股 计划。

所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其分公司、控 股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持 股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理 人员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员， 合计 115 人。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、 规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本次员工持股计划设立时资金总额不超过 5,223.06 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份额上限为 5,223.06 万份。员 工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

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本次员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公 司董事、高级管理人员 3 人，认购总份额不超过 1,152.25 万份，占员工持股计划 总份额的比例为 22.0609%；其他核心管理人员、核心技术（业务）人员认购总份 额不超过 4,070.80 万份，占员工持股计划总份额的比例为 77.9391%。

本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	姓名	职务	拟认购份额 上限（万 份）	占本次员工 持股计划总 份额的比例	拟认购份额对应 股份数量上限 （万股）
1	胡忠华	董事、总裁	622.84	11.9248%	92.00
2	叶晓虎	董事、高级副总裁	295.85	5.6643%	43.70
3	车海辚	首席财务官、代董事 会秘书	233.57	4.4718%	34.50
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （合计112人）			4,070.80	77.9391%	601.30
合计			5,223.06	100.0000%	771.50

注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所 持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。

3、本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持 股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的， 则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报 认购，董事会薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认， 并根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个 员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超 过公司股本总额的 1%。

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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允 许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助， 亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 5,223.06 万元，以“份”作为认购 单位，每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额， 根据其实际出资缴款情况而定。

二、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技 A 股 普通股股票。

公司于 2020 年 11 月 13 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第 一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》， 并于 2020 年 11 月 23 日披露了《回购报告书》（公告编号：2020 - 078）。

公司于 2021 年 2 月 4 日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》 - （公告编号：2021 008），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计 回购公司股份 24,176,436 股，占公司目前股本总额的 3.029%，最高成交价为 17.00 元/股，最低成交价为 13.20 元/股，支付的总金额为 359,961,178.19 元（不含交易 费用），公司本次回购股份已实施完成。

公司于 2021 年 7 月 16 日披露了《关于 2021 年员工持股计划非交易过户完 成的公告》（公告编号：2021 - 040），2021 年 7 月 16 日公司收到中国证券登记 结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有限公 司回购专用证券账户”所持有的 823.80 万股公司股票已于 2021 年 7 月 15 日非 交易过户至“绿盟科技集团股份有限公司 — 2021 年员工持股计划”，过户股份数 量占公司总股本的 1.03%。

公司于 2022 年 7 月 25 日披露了《关于 2022 年员工持股计划非交易过户完 成的公告》（公告编号：2022 - 033），2022 年 7 月 25 日公司收到中国证券登记 结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有限公

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司回购专用证券账户”所持有的 771.35 万股公司股票已于 2022 年 7 月 22 日非 交易过户至“绿盟科技集团股份有限公司 — 2022 年员工持股计划”，过户股份数 量占公司总股本的 0.9659%。截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,224,936 股，占公司总股本的 1.03%。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法 规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、员工持股计划的股票规模

本次员工持股计划持股规模不超过 771.50 万股，占公司当前股本总额 79,858.4413 万股的 0.9661%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计 未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公 司股权分布不符合上市条件要求。

四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 6.77 元/股，未 低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.44 元的 50%，为每股 5.72 元；

2、员工持股计划草案公布前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额 /前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 13.54 元的 50%，为 每股 6.77 元。

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发 生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相 应地调整。

（二）购买价格的确定方法

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份，将通过 非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股 份，受让价格为 6.77 元/股。

公司为技术创新型企业，一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设。 多年来，公司培养、积累了一批高素质技术（业务）人员，为公司发展做出了巨 大贡献。基于当前境内外复杂的市场形势及 2022 年经济下行带来的后续影响， 公司留住人才、充分且持续调动人才的积极性是仍是公司面临的迫切问题。

公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激 励机制。公司自上市以来先后实施七期股权激励计划、两期员工持股计划，分批 次对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员等进行激励。公司基于激励与 约束对等的原则，对 2023 年至 2025 年的业绩目标设定了严格的公司业绩的考核 要求和个人绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益紧密捆绑在一起； 在激励份额分配上，坚持激励份额与贡献对等的原则。本次员工持股计划有利于 吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员，提高公司竞争力，充分调动 员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。

本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考 量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参 与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司 回购股份的价格为 6.77 元/股，不低于本次员工持股计划草案公告日前 120 个交 易日公司股票交易均价 13.54 元/股的 50%，该定价方式具有合理性与科学性。

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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划草案经 公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划 名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券 账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审 议通过，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全 部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所 持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员 工持股计划的存续期限可以延长。

（五）公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明 即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划 所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应 对照《自律监管指引第 2 号》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情 况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（一）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股 票，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本 期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满12个月	50%
第二批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满24个月	30%
第三批解锁时点	自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股 计划名下之日起算满36个月	20%

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于 股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求 为准。

（三）本次员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购 买价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，各期解锁比例分别为 50%、 30%、20%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时， 对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达 成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核要求

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

持有人获授的标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通 过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的 12 个月、 24 个月、36 个月后，依据 2023 年至 2025 年度持有人的业绩考核结果分期解锁， 并于标的股票解锁后择期出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的 比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规 的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人 自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该 部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目 标如下：

解锁安排	对应考核年度	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
		目标值（Am1）	触发值（An1）
第一个解锁期	2023年	33.60	32.20
第二个解锁期	2024年	41.00	37.60
第三个解锁期	2025年	50.00	44.00

解锁安排	对应考核年度	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
		目标值（Am2）	触发值（An2）
第一个解锁期	2023年	3.43	2.90
第二个解锁期	2024年	4.46	3.70
第三个解锁期	2025年	6.00	4.80

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X） 与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	考核指标对应解锁比例 （X1,X2）
考核年度营业收入 （A1）	A1≥Am1	X1=100%
	An1≤A1<Am1	X1=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润（A2）	A2≥Am2	X2=100%
	An2≤A2<Am2	X2=70%+(A2-An2)/(Am2-An2)*30%

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

A2<An2 X2=0

公司层面可解锁比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”是指 合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工 持股计划股份支付费用的影响；

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的 股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月 后由管理委员会择机出售，管理委员会应以股票出售所获得的资金额为限返还持 有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 （二）个人层面绩效考核要求

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效 考核结果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下， 届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股 票数量，具体如下：

考核结果				D
	O 和A	B	C
解锁比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面绩效达成情 况对应解锁比例（X）×个人层面业绩考核结果对应解锁比例（Y）。

员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额 转让给员工持股计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单个员工所持 全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股 本总额的 1%），由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分持股计划份 额所对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下 之日起 12 个月后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应 原始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

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第六章 员工持股计划的管理方式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力 机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根 据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划 资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资 产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办 理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工 持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了 适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会 议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式

• 融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

• 4、审议和修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• 7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

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8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被 取消资格持有人所持份额的处理事项；

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于 负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票 进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利 息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产） 购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工 具等；

10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次 持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由 管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少 包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

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在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会 议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认 的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按 规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场 宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同 意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3 以上份额同 意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人 会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提 交。

（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开 持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人 会议。

二、管理委员会

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本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表 持有人行使股东权利。

（一）管理委员会委员的选任程序

管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规 定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

• 3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利；

• 5、负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作（如有）；

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6、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理本次员工持股计划权益分配；

8、根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取 消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安 排）；

9、办理本次员工持股计划份额继承、转让登记；

10、根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次员工持股计划在存续期内 参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；

11、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不 限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司 股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产 （包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股 计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财 产品及货币市场基金等现金管理工具等；

12、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。

（四）管理委员会主任行使的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在 首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议， 由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。会议通知 包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

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4、发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开 管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上做出说明。

（六）1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会 主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 （七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通 过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签 字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划； （二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候 选人；

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（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次 员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已 身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前 终止本次员工持股计划；

（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定； （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计 划做出相应调整；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以 及解锁的全部事宜；

（七）授权董事会将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工； （八）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件； （九）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；

（十）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次员工持 股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，可由董事会在 适用法律允许范围内进一步授权董事会薪酬与考核委员会、管理委员会代理董事 会直接行使。

四、风险防范及隔离措施

（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪 用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混 同。

（二）本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理 委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会 根据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并

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维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生 公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提 供管理、咨询等服务。

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第七章 持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股 计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形 而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其 他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。 （三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员 工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产， 并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司 提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过 户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户 的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持 有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股 计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（四）当本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据 持有人会议的授权在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人所 持本计划份额的比例进行分配。

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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方 式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持 有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实 施。

三、员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向 登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例， 将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会 议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口 期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全 部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长， 延长期届满后本次员工持股计划自行终止。

（四）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本次员工持股计划的终止 应当经出席持有人会议的持有人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过，并及时披露相关决议。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现 金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员

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会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本次员工持股 计划总份额的比例进行分配。

（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并 按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使 用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标 的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、 表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规 定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、 转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，管理委员会根据持有 人会议的授权，择机出售已解锁的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例 进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要 求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行 处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分 资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股 计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定 期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

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本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划 因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（七）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本 计划参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。 本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持 有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收 益权外的其他股东权利，故本计划不涉及公司股东大会的提案、表决等安排。

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、非公开发行股票、可转债等方式 融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议 通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由持有人会议确定。

六、持有人权益处置

（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持 股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分 配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强 制收回。并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的 股票由管理委员会于标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月后 择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人。如返还 持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；

2、持有人或公司（含分公司及控股子公司）中任一方单方提出解除劳动合 同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情 形；

3、持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司 利益或声誉的；

• 4、持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；

• 5、持有人非因工身故的；

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6、持有人因降职、降级，导致其不再符合本次员工持股计划参与对象条件 的；

7、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该 持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；

8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股 计划的情形。

（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程 序进行：

1、持有人职务变更为公司监事的；

2、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；

3、持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他 解锁条件仍然有效；

4、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解 锁条件，其他解锁条件仍然有效；

5、持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件， 其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；

6、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持 有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员 工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。

七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券 账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会 审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

（二）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口 期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全 部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。

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（三）本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍 未全部出售或过户至持有人证券账户名下，具体处置办法由公司董事会另行决议。

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第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于 2023 年 6 月初召开股东大会审议通过本次员工持股计划，而后 公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持 有的 771.50 万股公司股票过户至本次员工持股计划，以董事会审议本次员工持 股计划草案当日收盘价（11.37 元/股）预测算，公司应确认总费用为 3,548.90 万 元，本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：

预计摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
3,548.90	1,483.64	1,508.28	458.40	98.58

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用 的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展产 生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司 积极稳健可持续发展。

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第十章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将 其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置” 相关规定进行转让或收回。

• 2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。 （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。

3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有通过本计划所持 标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案 权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；

3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本 计划份额相关资产；

• 4、公司董事、高级管理人员持有人承诺不担任管理委员会的任何职务；

• 5、法律、行政法规、部门规章或本计划草案规定的其他权利。

• （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

• 2、按所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏， 与其他投资者权益平等；

4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；

5、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持 份额进行担保、质押或其他类似处置；

6、在本次员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额 被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理 相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响 员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工 持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持 有人赔偿。

7、持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履 行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人； 8、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

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第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级 管理人员，相关人员与本计划存在关联关系，其参与的各期员工持股计划之间亦 构成关联关系。截至本次员工持股计划草案公告之日，公司不存在控股股东、实 际控制人。本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

（一）截至本次员工持股计划草案公告之日，公司持股 5%以上股东未参与 本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司持股 5%以上股东签署一 致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司持股 5%以上 股东不构成一致行动关系。

（二）本次员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员共计 3 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，其参与的各期 员工持股计划之间亦构成关联关系。在公司董事会及股东大会审议本次员工持股 计划相关提案时，上述人员应回避表决。

除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次 员工持股计划与公司监事、其他未参与本计划的董事、高级管理人员之间不存在 关联关系，同时，本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署《一 致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举 产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划 进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

（四）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席 权、提案权、表决权；本次员工持股计划的董事、高级管理人员持有人已承诺不 担任管理委员会的任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任 意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持 股计划与董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动关系。

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综上所述，本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员不存在一致行动关系。

二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、 提案权、表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象 的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

三、仍在存续期的公司 2021 年员工持股计划及 2022 年员工持股计划分别持 有公司股份 823.80 万股、771.35 万股，分别占公司当前股本总额的 1.03%、0.97%。 鉴于公司 2021 年员工持股计划及 2022 年员工持股计划的持有人已自愿放弃其 通过参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，本次员工持股计划的持有 人已自愿放弃其通过参与员工持股计划而间接持有公司股份的出席权、提案权、 表决权，且公司各期员工持股计划均设立管理机构，各期员工持股计划之间独立 核算，因此本次员工持股计划与公司仍在存续期的员工持股计划并无一致行动安 排，亦不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

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第十二章 实施员工持股计划的程序

一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。

三、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出 前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工 持股计划发表意见。

四、监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

五、董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应 当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事 会决议、本次员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。

六、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、 是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个 交易日前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的 股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票， 经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持 股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

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第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继 续在上市公司及其分公司、控股子公司服务的权力，不构成上市公司及其分公司、 控股子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其分公司、控股子公司与持有人 的劳动关系或劳务关系，仍按上市公司及其分公司、控股子公司与持有人签订的 劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制 度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税 务制度规定执行，由持有人承担。

三、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、 兜底等安排。 四、本次员工持股计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”“过半数” 均不含本数。

五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过 后生效。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2023 年 5 月 12 日

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