NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 15, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

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绿盟科技集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告

二〇二三年五月

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）是在深圳 证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本 实力和行业竞争力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，拟通过向特定对象发行股票募集不 超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于研发总部基地建 设项目、信息技术应用创新安全研究项目、数据安全与隐私计算研发及产业化项 目、5G+工业互联网产品与解决方案开发项目和补充流动资金项目。

本报告中如无特别说明，相关用语与《绿盟科技集团股份有限公司2023年度 向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、安全威胁驱动网络安全行业快速发展

全球来看，网络安全环境趋于复杂，各类网络安全威胁呈现迅速提升的趋势， 黑客攻击专业化、网络攻击目的商业化、传统防御体系失效，使得网络安全威胁 日益复杂化。“棱镜门”事件发生以来，全球网络威胁形势愈发严峻，各国对网 络安全的重视程度明显提升，驱动网络安全行业快速发展。同时，人工智能、量 子计算等新技术在推动信息技术产业变革的同时，进一步拓展了信息安全产业的 发展空间和应用场景，并触发了网络安全新热点，将带动各类用户的网络安全投 入，促进网络安全整体市场需求的增长。

2 、网络安全上升至国家安全的战略高度

为应对网络威胁，保障信息技术健康可持续发展，全球各国持续加大网络安 全方面的投入。我国正处于发展转型阶段，安全形势呈现多样化、复杂化、动态 化的特点，国家对安全特别是信息安全的重视与日俱增，网络安全相关立法及重 要制度建设持续加快推进，网络安全上升至国家安全的战略高度。2017 年《中 华人民共和国网络安全法》正式施行，从立法的角度彰显了网络安全的战略高度， 2019 年《信息安全技术——网络安全等级保护基本要求》正式实施，2021 年《数 据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规正 式落地实施，网络安全行业迎来新的发展时期。2022 年国务院发布《“十四五”

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数字经济发展规划》，数字经济的发展离不开网络安全的支撑，网络安全是数字 经济发展的基础性保障。

3 、数字经济产业带来网络安全发展新机遇

近年来，数字经济相关产业得到大力发展，人工智能、信息技术应用创新、 隐私计算、5G、工业互联网等新一代技术蓬勃发展，不断推动着各行业数字化 转型变革。2022 年国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出“要着力 强化数字经济安全体系”，并围绕增强网络安全防护能力、提升数据安全保障水 平、切实有效防范各类风险。数字经济产业的快递发展，带来网络安全产业发展 的新机遇，网络安全行业现有网络安全产品和服务逐步从传统网络安全领域延伸 到多样化的应用场景，网络安全产品体系日益完备，产业活力日益增强，市场前 景广阔。

4 、我国网络安全行业市场规模快速增长

随着全球数字化蓬勃发展，云计算、人工智能、大数据、5G 等技术的应用 范围不断扩大，全球网络安全行业市场规模持续扩容。根据 IDC 发布的 2023 年 V1 版 IDC《全球网络安全支出指南》（IDC Worldwide Security Spending Guide）， 2022 年全球网络安全市场规模为 1,955 亿美元，并有望在 2026 年增至 2,979 亿 美元，五年复合增长率（CAGR）约为 11.9%。我国网络安全行业尚处于早期快 速发展阶段，市场前景广阔。根据《全球网络安全支出指南》，2022 年我国网络 安全市场规模达到 122 亿美元，并有望在 2026 年增至 289 亿美元，全球占比达 到 9.69%，五年复合增长率（CAGR）约为 18.8%，增速位列全球第一。

5 、公司持续加强研发力度，不断创新差异化产品和服务

公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商，技 术研发是网络安全企业发展的根本。2020 年、2021 年和 2022 年，公司研发投入 金额分别为 36,543.41 万元、53,585.88 万元和 67,904.17 万元，公司持续加强行 业底层技术平台建设，积极研究和引入前沿技术，多项核心关键技术上拥有自主 知识产权，提升安全产品应对新型威胁的能力，形成了公司的核心竞争力。同时， 公司为客户提供不断创新的差异化产品和服务，不断将公司技术优势和专业能力 转化为用户的安全防护能力，利用丰富行业经验扩大优质客户群体，进一步增强 行业影响力。

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（二）本次发行的目的

1 、顺应行业发展趋势，增强研发能力及核心竞争力

“十四五”期间，数字经济成为拉动经济增长的重要引擎，“新基建”形势 下网络安全攻守双方的较量更加激烈。基于多年积累的技术和实践经验，本次发 行募集资金保障公司能够对网络安全的新兴领域进行持续投入，投资项目的实施 能够提高公司在基础研发、信息技术应用创新、隐私计算、5G、工业互联网的 技术研究和研发实力，同时加快数据安全与隐私计算、5G+工业互联网等领域的 新兴产品布局，进一步提高公司的自主创新和可持续发展能力，推出符合市场需 求的高品质产品和全方位服务，在新一代信息技术实现大规模应用时迅速抓住市 场机遇。

2 、加强研发技术成果转化，增强公司行业影响力

随着新一代信息技术的快速发展，网络安全市场规模也在逐步扩大。综合考 虑行业现状、资本市场融资环境、公司未来战略规划以及财务状况等因素，为快 速响应市场需求，公司需购置软硬件设备、引进优秀人才队伍等，并持续投入相 应资金。本次募集资金投资项目的实施，全面拥抱边缘计算、5G+工业互联网等 新兴领域，加强研发技术成果转化，能够满足客户关于数据安全与隐私计算、5G+ 工业互联网的市场需求，获取行业龙头客户、打造品牌效应，有利于提升市场份 额，增强公司行业影响力。

3 、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

通过本次向特定对象发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，提高 公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业 务，募投项目与现有业务关联度高，是加强公司对前沿技术的研发、支撑行业应 用的持续升级、深化公司在网络安全行业相关领域业务布局的重要举措。待本次 募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施 及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行的股票种类为境

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内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足投资项目资金需求

网络信息安全行业目前处于快速发展阶段，为满足日益增长的市场需求、支 持快速扩展的业务规模以及提升研发实力以保持核心竞争力，本次发行募集资金 投资项目符合国家政策要求及产业发展趋势，符合公司的发展战略和全体股东的 利益。同时，近年来公司业务发展较快，自有资金及通过银行等渠道筹措的短期 债务融资在资金规模和期限上难以满足本次募集资金投资项目建设需求。因此， 公司计划通过本次发行募集资金以支持项目建设，符合公司发展战略需求。

2 、增强公司抗风险能力

公司在经营过程中面临市场竞争、宏观经济波动、财务风险、产品技术开发 风险等各项风险因素，其中受终端回款周期影响，公司应收款项占流动资金的比 例较高，经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。因此，公司需要通过股权 融资方式，增强资金实力，改善公司营运资金状况，提高公司的抗风险能力，同 时也有助于公司抢占市场先机，避免因资金问题而错失发展机会。

3 、优化公司资本结构

公司本次募投项目建设周期较长，短期债务融资在期限上与项目投资周期不 相匹配，将增加公司的短期偿债压力，而长期债务融资较高的资金成本将导致公 司财务费用提升。如果公司通过银行贷款等债务融资方式募集资金，将会导致公 司资产负债率大幅提高，进而增加公司财务风险，不利于公司的稳健经营。通过 本次发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资 金实力，优化公司资本结构。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资

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者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并 获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文 件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认 购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合相关规 定的特定对象，发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规的相关规定，数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对 象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价

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基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二 十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通 过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价 结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符 合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法 和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股票，发行方式可行。

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（一）本次发行方式合法合规

1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。”

• 2 、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司

• 不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

3 、公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条 的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

4 、公司本次发行符合《 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适 用意见第 18 号》”）的相关规定

（ 1 ）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融 资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第 18 号》现提出如下适用 意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不 得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特 定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得 少于十八个月。

公司本次发行的股份数量未超过发行前总股本的 30%，且董事会决议日距离 前次募集资金到位日超过 18 个月，符合上述要求。 （ 2 ）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理 解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投 向主业”。《证券期货法律适用意见第 18 号》现提出如下适用意见：（一）通 过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金 等非资本性支出的，视为补充流动资金。（五）上市公司应当披露本次募集资金 中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合 公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说 明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性 支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的

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原因及规模的合理性。

5 、公司符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上 市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》的相关规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向 特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》，“截至最近一期末，不存在金 额较大的财务性投资的基本情况”，公司符合相关要求。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关 规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发 行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。董事会决议以 及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了 必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行尚需公司股东大会审 议通过。同时，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作 出的同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可 行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经过董事会、监事会审慎研究通过，后续还将履行股东大会 审议程序。本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保 障了股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合 理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相

关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

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的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定， 公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出 了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化；

（2）鉴于本次向特定对象发行的实际发行数量需在发行完成后方可最终确 定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量均按照上限，即发行数量为 239,575,323股，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际发行数量为准；

（3）假设本次发行于2023年10月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断， 最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时 间为准；

（4）假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为120,000万元，不考 虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的 影响；

（5）在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本798,584,413股为基础， 仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、 股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；

（6）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利 润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,836.55万元、 1,092.71万元。假设2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：①较2022年度上升30%；

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②与2022年度持平；③较2022年度下降30%。上述假设不构成盈利预测或业绩承 诺。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益 的影响，具体如下：

项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2023 年12 月31 日/ 2023 年度	2023 年12 月31 日/ 2023 年度
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	79,858.44	79,858.44	90,649.81
加权期末总股本（万股）	79,858.44	79,858.44	83,851.36
情景1：假设2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较2022 年上升30%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	2,836.55	3,687.51	3,687.51
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	1,092.71	1,420.52	1,420.52
基本每股收益（元/股）	0.0355	0.0462	0.0440
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.0355	0.0462	0.0440
稀释每股收益（元/股）	0.0137	0.0178	0.0169
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.0137	0.0178	0.0169
情景2：假设2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润和2022 年持平；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	2,836.55	2,836.55	2,836.55
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	1,092.71	1,092.71	1,092.71
基本每股收益（元/股）	0.0355	0.0355	0.0338
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.0355	0.0355	0.0338
稀释每股收益（元/股）	0.0137	0.0137	0.0130
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.0137	0.0137	0.0130
情景3：假设2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较2022 年下降30%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
归属于上市公司股东的净利润（万 元）	2,836.55	1,985.58	1,985.58

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项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2023 年12 月31 日/ 2023 年度	2023 年12 月31 日/ 2023 年度
		本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	1,092.71	764.90	764.90
基本每股收益（元/股）	0.0355	0.0249	0.0237
扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股）	0.0355	0.0249	0.0237
稀释每股收益（元/股）	0.0137	0.0096	0.0091
扣除非经常性损益后的稀释每股收 益（元/股）	0.0137	0.0096	0.0091

注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。上表用于模拟测算，不代表公 司对未来业绩的预测或承诺。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保 护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

1 、积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报

公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业 发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将 得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投 资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备 工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度， 争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定 制订了《绿盟科技集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专 户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、 有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司

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董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募 集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序， 设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本， 节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率 和盈利能力。

3 、不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保 股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董 事、总裁和其他高级管理人员、公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制 度保障。

4 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配 政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配决策 的透明度和可操作性，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发 展的基础上，制定了《绿盟科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年） 股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者 回报机制，切实维护投资者合法权益。

（三）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的规定

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和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管 理人员作出如下承诺：“

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项， 若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补 偿责任，同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照有关规定对本人作出相关 处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象 发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提高公 司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略， 符合公司及全体股东的利益。

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（本页无正文，为《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告》之盖章页）

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2023年5月12日

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