NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 15, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技

绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）

二〇二三年五月

绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由绿盟科 技集团股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“本公司”、“公司”）依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权 激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定 制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

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绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票期 权激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股 普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,764.60 万股，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 3.4619%。其中授予限制性股票 958.90 万股，约占本计划公 告时公司股本总额的 1.2007%；授予股票期权 1,805.70 万份，约占本计划公告时 公司股本总额的 2.2611%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记、 股票期权完成行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票 拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权数量将做相应的调整。

公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计 划》，2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权激励计划》尚 在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 1,942.43 万股，约占本激励计划公告日 公司股本总额的 2.4323%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票合计 4,707.03 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 5.8942%，总数累计 未超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。本激励计划任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计 划公告日公司股本总额的 1%。

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六、本计划授予的激励对象总人数为 469 人，包括公司（含分公司及控股 子公司，下同）的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员，不包括独立董 事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 6.77 元/股，股票期权的行权价 格为 13.54 元/份。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记或股票期权行权期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

八、本计划中，限制性股票的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象 获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。股票期权 的有效期为股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完 毕之日止，最长不超过 48 个月。

九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议 通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制 性股票和股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限 制性股票和股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权 益的期间不计算在 60 日内。

十、本公司承诺不为激励对象依本激励计划有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

声明 ............................................................................................................. 1 特别提示 .................................................................................................... 1 第一章 释义 .............................................................................................. 5 第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 9 第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................ 11 第六章 本激励计划的会计处理 ............................................................ 30 第七章 本激励计划的实施程序 ............................................................ 34 第八章 公司和激励对象各自的权利义务 ............................................ 38 第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................... 40 第十章 附 则 ........................................................................................ 44

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第一章 释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

释义项	指	释义内容
公司、本公司、上市公司 或绿盟科技	指	绿盟科技集团股份有限公司
股权激励计划、本激励 计划、本计划	指	绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激 励计划
第二类限制性股票、限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后， 按约定比例分批次获得并登记的本公司A股普通股股票
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
股本总额、总股本	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	本计划中获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司及控股 子公司）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员
有效期	指	自限制性股票授予之日/股票期权授权之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废和股票期权全部行权或注销之日 止
授予日、授权日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司 每股股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会

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薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权 激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董 事、高级管理人员和骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团 队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和 经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则， 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行 政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、制定本激励计划的目的

（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值， 维护所有者权益；

（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享 与风险共担机制；

（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可 持续发展；

（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。 二、制定本激励计划的原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发 展；

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；

• （四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通 过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、 监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发 表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下 列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下 同）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员。激励对象不包括独立 董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考 核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 469 人，包括：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司骨干业务（技术）人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%

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以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第 八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公 司具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，授予激励 工具为限制性股票（第二类限制性股票）与股票期权。限制性股票和股票期权将 在履行相关程序后授予。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,764.60 万股，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万 股的 3.4619%。其中授予限制性股票 958.90 万股，约占本计划公告时公司股本总 额的 1.2007%；授予股票期权 1,805.70 万股，约占本计划公告时公司股本总额的 2.2611%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

本计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）限制性股票激励计划的股票数量

公司拟向激励对象授予 958.90 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股 本总额 79,858.4413 万股的 1.2007%，占本激励计划拟授予权益总量的 34.6849%。

（三）限制性股票激励计划的分配

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占本计划草案 公告日公司股 本总额的比例
胡忠华	董事、总裁	108.00	11.2629%	0.1352%
叶晓虎	董事、高级副总裁	51.30	5.3499%	0.0642%
车海辚	首席财务官、代董 事会秘书	40.50	4.2236%	0.0507%
骨干业务（技术）人员 （合计120人）		759.10	79.1636%	0.9506%
合计		958.90	100.0000%	1.2007%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总 额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做 相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在 本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 3、归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属， 归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3） 自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

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归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

按照本计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。 若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失 效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股 票归属事宜。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东 等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的

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公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 6.77 元，即在满足归属条件后，激励 对象可以每股 6.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格为 6.77 元/股，不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.72 元；

（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.77 元。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：

（1）公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

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①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其它情形。

2、限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件，激励对象获授的第二类限制性股票方可办理归属事 宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其它情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2） 条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12 个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求

本计划授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计 年度考核一次。以各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核， 各年度业绩考核目标如下：

归属安排	对应考核年度	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
		目标值（Am1）	触发值（An1）
第一个归属期	2023年	33.60	32.20
第二个归属期	2024年	41.00	37.60
第三个归属期	2025年	50.00	44.00

归属安排	对应考核年度	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
		目标值（Am2）	触发值（An2）
第一个归属期	2023年	3.43	2.90
第二个归属期	2024年	4.46	3.70
第三个归属期	2025年	6.00	4.80

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属比例（X） 与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体归属比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	考核指标对应归属比例 （X1,X2）
考核年度营业收入 （A1）	A1≥Am1	X1=100%
	An1≤A1<Am1	X1=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润（A2）	A2≥Am2	X2=100%
	An2≤A2<Am2	X2=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%

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A2<An2 X2=0 公司层面可归属比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”是指 合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工 持股计划股份支付费用的影响；

②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公 司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股 票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时 根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属数量， 具体如下：

考核结果				D
	O 和A	B	C
归属比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可归属限制性股票数量=当年计划归属数量×公司层面业绩达成情 况对应归属比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归属比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效， 不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划 的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足 公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面

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绩效考核。

其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映 了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是 评价公司整体盈利能力的重要指标，能有效体现公司经营成果。公司业绩指标具 体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果， 指标设定科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考 核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预 期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励 对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应 的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增 加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （2）配股

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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收 盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公 司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 （4）派息、增发

在公司派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不 做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

本计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的 授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

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（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关 于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是 否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案 经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所 意见。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票期权来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 1,805.70 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股股票，约占本计划公告时公司股本总额 79,858.4413 万股的 2.2611%， 占本激励计划拟授予权益总量的 65.3151%。

（三）股票期权激励计划的分配

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划草案公 告日公司股本总 额的比例
骨干业务（技术）人员 （合计346人）		1,805.70	100.00%	2.2611%
合计		1,805.70	100.00%	2.2611%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应

• 调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登 记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授 予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。

3、等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予股票期权的等待期为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

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发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

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收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上 股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为 13.54 元/份，即满足行权条件后，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股 股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易 日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 11.44 元/股；

（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 13.54 元/股。

（六）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。以各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）同时进行考核，各 年度业绩考核目标如下：

行权期	对应考核年度	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
		目标值（Am1）	触发值（An1）
第一个行权期	2023年	33.60	32.20
第二个行权期	2024年	41.00	37.60
第三个行权期	2025年	50.00	44.00

行权期	对应考核年度	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
		目标值（Am2）	触发值（An2）
第一个行权期	2023年	3.43	2.90
第二个行权期	2024年	4.46	3.70
第三个行权期	2025年	6.00	4.80

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X） 与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体行权比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	考核指标对应行权比例 （X1,X2）
	A1≥Am1	X1=100%

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考核年度营业收入 （A1）	An1≤A1<Am1	X1=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润（A2）	A2≥Am2	X2=100%
	An2≤A2<Am2	X2=70%+(A1-An1)/(Am1-An1)*30%
	A2<An2	X2=0

公司层面可行权比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述“净利润”是指 合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工 持股计划股份支付费用的影响；

②上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获 授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时 根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可行权数量， 具体如下：

考核结果				D
	O 和A	B	C
行权比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可行权股票期权数量=当年计划行权数量×公司层面业绩达成情况 对应行权比例（X）×个人层面绩效考核结果对应行权比例（Y）。

若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 O、A、B 或 C，则激励对象可按 照本激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激 励对象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消 该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划 的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公

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司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映 了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是 评价公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体 数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指 标设定科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核 模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期 激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展 战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励 对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（3）缩股

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P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关 于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否 符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经 董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意 见。

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第六章 本激励计划的会计处理

一、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属 日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对 可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模 型（B-S 模型）作为定价模型，以 2023 年 5 月 12 日作为基准日对授予的 958.90 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：11.37 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 5 月 12 日收 盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期归属日的期 限）；

• 3、历史波动率：17.3017%、19.3494%、20.3017%（分别采用深证综指最近

• 一年、两年、三年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.6375%（公司最近 1 年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最

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终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2023 年 6 月底向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则要 求，以前述测算为例，本激励计划授予的限制性股票对公司 2023-2026 年会计成 本的影响如下表所示：

授予的限制性 股票数量 （万股）	需摊销的总 费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
958.90	4,542.01	1,610.76	2,111.83	660.24	159.17

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长 期业绩提升发挥积极作用。

二、股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的会计处理

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期内的每个资产负债表日

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成

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本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日

之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资 产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被 行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 5 月 12 日用该模型对授予的 1,805.70 万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测 算），授予股票期权总价值为 894.72 万元。

1、标的股价：11.37 元/股（假设公司授权日收盘价为 2023 年 5 月 12 日收 盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个可行权日 的期限）；

3、历史波动率：17.3017%、19.3494%、20.3017%（分别采用深证综指最近 一年、两年、三年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.6375%（公司最近 1 年股息率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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假设公司 2023 年 6 月底向激励对象授予股票期权，根据企业会计准则要求， 本激励计划授予的股票期权对公司 2023-2026 年会计成本的影响如下表所示：

授予的股票期 权数量 （万份）	需摊销的总 费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
1,805.70	894.72	234.39	382.79	212.96	64.57

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相

• 关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、预计限制性股票与股票期权合计对各期经营业绩的影响

授予的限制性股票与授予的股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
5,436.73	1,845.16	2,494.62	873.21	223.74

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日/授权日、授予价格/行权价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激 励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第七章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董 事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记工作及 股票期权的授权、行权、注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对本计划 出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。 （四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本计划草案公告前 6 个月内 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知 悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

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在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制型股票和股票期权的授予/授权、归属/行权、作废/注销等工作。

二、本激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日、股票期权授权日及激励对象名 单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对 象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后应 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划 终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励 计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应在限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进 行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属 的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

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足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应 在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师 事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象 提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该 次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速归属/行权的情形；

（2）降低授予/行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予/行权价格情形除外）。

公司拟在当年第三季度报告披露后变更本计划的，不得降低当年行使权益的

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条件。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

• 会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

• 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当作废尚未归属的限制性股票，注销尚未行权的

• 股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

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第八章 公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公 司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效，对已获授但尚未行权的期权进行注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算 机构等的有关规定，积极配合满足归属/行权条件的激励对象按规定限制性股票 的归属操作或股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记 结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿归属限制性股票或未能行权股票 期权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或退休返 聘协议、返聘合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的权益。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税 及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应 于离职前将尚未交纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公 司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所

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得税。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第九章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票和股票期权不得授予，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象获授限制性股票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应返还

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其已获授权益，对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款 规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对 象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权由公司统一注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计 划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子 公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本计划规定 的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列个人过 错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激 励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行

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权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已 归属和股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

1、激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个 人过错被公司解聘等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权已行权部 分的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员而离职、合同到期公司不再续约、协商解除劳动合 同或聘用协议等不再在公司任职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权已行权部分的 个人所得税。

（四）激励对象退休

1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权 已行权部分的个人所得税。

2、激励对象退休后返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的 程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，已归属/行权的股票不 作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票 已归属和股票期权已行权部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的权益 将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入行权条件，其他归属/行权条件仍然有效，激励对象离职前需缴纳完毕限制性 股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行

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权时先行支付当期将归属/行权的股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票 期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的权益将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其 个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效，继承 人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得税， 并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属/行权的股票所涉及的个人 所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已归属/行权的股 票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性 股票已归属和股票期权已行权部分的个人所得税。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十章 附 则

一、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效并实施。

二、本激励计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

三、本激励计划一旦生效，激励对象同意享有本激励计划下的权利，即可以 认为其愿意接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

四、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政 规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行。

五、本激励计划由公司董事会负责解释。

绿盟科技集团股份有限公司董事会

2023 年 5 月 12 日

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