NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 15, 2023

绿盟科技集团股份有限公司

未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划

为进一步健全和完善绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对利 润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理 性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监 发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《绿盟科技集 团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》（以下简称“股东 回报规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，综合考 虑公司实际情况、发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董 事和监事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则。公司当年经审计净利润为正 数且符合《中华人民共和国公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金 方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

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三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配具体政策

1 、利润分配的方式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及 保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先考虑采取现金 方式分配股利。

2 、现金分红的条件及比例

（1）现金分红的具体条件

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有 可分配利润的，公司应当进行现金分红。不满足上述条件时，公司该年度可以不 进行现金分红。

（2）现金分配的比例

公司当年经审计净利润为正数且符合《中华人民共和国公司法》规定的分红 条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如 有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。

3 、股票股利分配的条件

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票 股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

4 、利润分配的期间间隔

公司一般每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及 资金需求状况提议公司进行中期股利分配。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。

（二）利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制

1 、利润分配政策的研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者合理回报，同时兼顾公

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司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股东的意见。 对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2 、利润分配政策的决策机制

公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案，公司的利润分配政 策由董事会提出，并经股东大会表决通过。利润分配方案中应当对留存的未分配 利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过半数同意，并 分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应 为股东提供网络投票方式。

3 、利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并 保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司 2/3 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修 改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且应当经出席股东大 会的社会公众股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时， 应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集

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其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以 上同意。

4 、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）利润分配的监督约束机制

1、独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金 分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和 管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立 意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

3、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

四、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专向说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

• （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

五、股东回报规划制定周期

公司董事会根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和

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现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三 年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修 订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政 策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划 不变。

若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划 和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内。

六、股东回报规划的生效

股东回报规划的未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的 相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起 实施。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2023 年 5 月 12 日

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