NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 5, 2022

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北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2022 年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受绿盟科技集团股份有限 公司（以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（以 下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 —— 业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚 假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外 法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问 题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应 视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材 料一起报送，并承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、 公司实施股权激励的主体资格

（一）根据绿盟科技提供的北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码： 911100007177459822 ）并经本所律师在国家企业信用信息 公示系统（ http://jx.gsxt.gov.cn/index.html ）核查，截至本法律意见书出具日，公 司的基本情况如下：

司的基本情况如下：
	绿盟科技集团股份有限公司
名称
	其他股份有限公司（上市）
类型

2

	911100007177459822
统一社会信用代码
	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
住所
	沈继业
法定代表人
	79,824.9873万元
注册资本
	2000年4月25日
成立日期
	2000年4月25日至长期
营业期限
	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件； 销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨 询、技术服务和计算机软硬件售后服务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营范围

（二）根据中国证监会于 2014 年 1 月 3 日下发的《关于核准北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 〔 2014 〕 19 号），及 2014 年 1 月 27 日，经深圳证券交易所《关于北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 〔 2014 〕 82 号）同意，公司股票于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“绿盟科技”，股票代码“ 300369 ”。

（三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日出 具的《绿盟科技集团股份有限公司 2021 年度审计报告》（ XYZH/2022TJAA50035 ）、 公司利润分配事项相关的公告及公司出具的说明并经本所律师在中国证监会“证 券期货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证 监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会北京监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国裁 判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，绿盟科技不存在《管 理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

2. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

3. 法律法规规定不得实行股权激励的；

4. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技为依法设立、有效存 续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的 情形；绿盟科技具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。

二、 本计划内容的合法合规性

2022 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了公司《 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及摘要，《激励计 划（草案）》对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。

2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司公告本计划 时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的骨干业务（技术）人员。激励 对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。预留授予部分的激励对象 由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要 求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本计划涉及的首次授予激 励对象共计 317 人。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期 内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

4. 根据公司第四届监事会第三次临时会议决议、公司及激励对象出具的说明 并经本所律师在中国证监会“ 证券期货市场失信记录查询平台”

4

• （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会北京监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国裁 判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）核查，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象 不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条和《创业板股票上市规则》 第 8.4.2 条的规定。

（二）标的股票种类、来源、数量及分配

1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

2. 根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的股票期权总量为 1,700.30 万股， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占《激励计划（草案）》公告日绿 盟科技股本总额的 2.1291% 。其中首次授予期权 1,600.30 万股，占本计划拟授出 权益总数的 94.1187% 、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 2.0039% ；预留授予股票期权共计 100.00 万股，占本计划拟授出权益总数的 5.8813% 、占本计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的 0.1252% 。截至《激 励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计未超过公司股本总额的 20% 。同时，本计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1% 。

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1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的

分配情况如下表所示：

			占本计划拟授予 股票期权总数的 比例
		获授的股票期 权数量（万股）		占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
骨干业务（技术）人员（合 计317人）		1,600.30	94.1187%	2.0039%
预留部分		100.00	5.8813%	0.1252%
合计		1,700.30	100.0000%	2.1291%

基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、 数量、占公司股本总额的百分比，以及预留权益的数量、涉及标的股票的数量及 占本计划标的股票总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）、（四） 项、第十二条、第十四条、第十五条第一款及《创业板股票上市规则》第 8.4.5 条 的规定。

（三）本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励 对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2. 授权日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董 事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予 股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将 终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出 权益的期间不计算在 60 日期限内。

预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确， 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 等待期

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的股票期权等待期为自授权日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之 前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、 24 个月、 36 个月；若预

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留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的等待期为 自预留授权日起 12 个月、 24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、 用于担保或偿还债务。

4. 可行权日

在本计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月后可 以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（ 1 ）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

（ 2 ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予期权 第一个行权期	自首次授权之日起12个月后的首个交易日起 至首次授权之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
首次授予期权 第二个行权期	自首次授权之日起24个月后的首个交易日起 至首次授权之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
首次授予期权 第三个行权期	自首次授权之日起36个月后的首个交易日起 至首次授权之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分 股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予期权 第一个行权期	自预留授权之日起12个月后的首个交易日起 至预留授权之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
预留授予期权 第二个行权期	自预留授权之日起24个月后的首个交易日起 至预留授权之日起36个月内的最后一个交易	30%

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行权安排	行权时间	行权比例
	日当日止
预留授予期权 第三个行权期	自预留授权之日起36个月后的首个交易日起 至预留授权之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分 股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予期权 第一个行权期	自预留授权之日起12个月后的首个交易日起 至预留授权之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
预留授予期权 第二个行权期	自预留授权之日起24个月后的首个交易日起 至预留授权之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激 励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票 期权应当终止行权，由公司予以注销。

5. 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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基于上述，本所认为，本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售 期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第 三十二条、第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（四）股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权的行权价格为 9.83 元 / 股，即满 足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以 9.83 元的价格 购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。

根据《激励计划（草案）》，本计划中股票期权的行权价格不低于股票票面金 额，且不低于下列价格较高者：

（ 1 ）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量），为每股 9.83 元；

（ 2 ）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量），为每股 9.49 元。

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即 9.83 元 / 股。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予 情况。

基于上述，本所认为，本计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（五）股票期权的授予条件及行权条件

1. 授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票 期权：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f) 中国证监会认定的其他情形。

2. 行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，激励对象获授的股票期权需同时满 足下列条件方可行权：

• （ 1 ）公司未发生以下任一情形：

• a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e) 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ）激励对象未发生如下任一情形：

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• a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（ 3 ）公司层面业绩考核条件

根据《激励计划（草案）》，本计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度 的营业收入、净利润相比 2021 年营业收入的增长率（ A1 ）、净利润增长率（ A2 ） 同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

		考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率（A1）
	对应考核 年度
行权期
		目标值（Am1）	区间值（Ad1）	触发值（An1）
首次授予期权 第一个行权期	2022	20%	15%	10%
首次授予期权 第二个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
首次授予期权 第三个行权期	2024	60%	50%	35%

		考核年度净利润相比2021年净利润增长率（A2）
	对应考核 年度
行权期
		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
首次授予期权 第一个行权期	2022	20%	15%	10%

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		考核年度净利润相比2021年净利润增长率（A2）
	对应考核 年度
行权期
		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
首次授予期权 第二个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
首次授予期权 第三个行权期	2024	60%	50%	35%

注： 1 、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利 润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2 、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留的股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考 核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授 予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

		考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率 （A1）	考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率 （A1）	考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率 （A1）
行权期	对应考核年度
		目标值 （Am1）
			区间值（Ad1）	触发值（An1）
预留授予期权 第一个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
预留授予期权 第二个行权期	2024	60%	50%	35%

		考核年度净利润相比2021年净利润增长率 （A2）	考核年度净利润相比2021年净利润增长率 （A2）	考核年度净利润相比2021年净利润增长率 （A2）
行权期	对应考核年度
		目标值 （Am2）
			区间值（Ad2）	触发值（An2）
预留授予期权 第一个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
预留授予期权 第二个行权期	2024	60%	50%	35%

注： 1 、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利 润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2 、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

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根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（ X ）与 考核年度业绩完成度（ A1 、 A2 ）相挂钩，具体行权比例安排如下：

		考核指标对应行权比 例 （X1,X2）
考核指标	业绩完成度
考核年度营业收入相比2021年 营业收入增长率（A1）	A1≧Am1	X1=100%
	Ad1≦A1<Am1	X1=80%
	An1≦A1<Ad1	X1=50%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润相比2021年净 利润增长率（A2）	A2≧Am2	X2=100%
	Ad2≦A2<Am2	X2=80%
	An2≦A2<Ad2	X2=50%
	A2<An2	X2=0

公司层面可行权比例（ X ） X=Min(X1,X2) ，即 X 取 X1 、 X2 孰低值

注： 1 、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利 润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2 、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为 满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司业绩水平未达到业 绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销。

（ 4 ）个人层面业绩考核要求

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个 人进行绩效考核，绩效考核结果划分为 O 、 A 、 B 、 C 和 D 五个等级。在公司层面 业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确 定激励对象最终可行权数量，具体如下：

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考核结果	O 和A	B	C	D
行权比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可行权股票期权数量 = 当年计划行权数量×公司层面业绩达成情况对 应行权比例（ X ）×个人层面业绩考核结果对应行权比例（ Y ）。

激励对象在行权期对应的考核年度内个人绩效考核结果达到 C 及以上，方可 获得行权的资格。若激励对象考核不合格或未达计划可行权比例的股票期权不得行 权，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权 激励计划实施考核管理办法》执行。

基于上述，本所认为，本计划规定的股票期权的授予条件和行权条件符合《管 理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十二条的规定。

（六）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的目的与原则、调 整方法和程序、会计处理、实施程序、公司 / 激励对象发生异动的处理、公司与激 励对象之间争议的解决及公司和激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《创业板 股票上市规则》的相关规定。

三、 本计划涉及的法定程序

（一）本计划已履行的法定程序

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、 独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为 实施本计划，公司已经履行了下列程序：

1. 绿盟科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划考核管理办法》）， 并提交绿盟科技第四届董事会第七次临时会议审议。

2. 2022 年 6 月 2 日，公司董事会召开第四届董事会第七次临时会议，审议 并通过了《 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《 2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期

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权激励计划相关事宜的议案》并同意将该等议案提交股东大会进行表决。本计划 的激励对象中不包括公司董事，董事会审议本计划时不涉及回避表决事宜。

1. 公司独立董事于 2022 年 6 月 2 日对《激励计划（草案）》发表独立意见， 认为：“公司 2022 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人 才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 公司 2022 年股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件 所规定的成为股票期权激励计划激励对象的条件。”

2. 2022 年 6 月 2 日，公司监事会召开第四届监事会第三次临时会议，审议 并通过了《 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《 2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》以及《关于核实〈 2022 股票期权激励计划激励对象名单〉 的议案》。监事会认为：“《 2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要内容符合 《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。”“公司《 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办 法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2022 年股票期权激励计 划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系， 建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司 及全体股东的利益。”监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实，认为：“列 入 2022 年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 列入本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规 定的激励对象条件，符合公司《 2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励 对象范围。综上所述，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定 的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

（二）本计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下 程序：

1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

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励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日期不得早于公示期的 结束日；

1. 公司在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见 和公示情况的说明；

2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司

股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

1. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关 议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集 委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。

2. 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二（含）以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会 以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技就本计划已经履行了 现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十 五条的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《创业板股票上市规则》及《公司章 程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、 本计划的信息披露

绿盟科技应在第四届董事会第七次临时会议审议通过《激励计划（草案）》后 及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、 《激励计划考核管理办法》等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，绿盟科技还应当根据《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、监事会的核查意见、公司及激励对象出具的说明， 公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二 款的规定。

六、 本计划对公司及全体股东利益的影响

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根据《激励计划（草案）》，绿盟科技实施本计划的目的和原则是：“为了进一 步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利 益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本计划。”

此外，公司独立董事于 2022 年 6 月 2 日发表独立意见，认可本激励计划有利 于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干 对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损 害公司及全体股东的利益。公司监事会于 2022 年 6 月 2 日审议本计划相关事项后， 认可本计划将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

七、 结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，绿盟科技具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定；绿盟科技就 本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理 办法》《创业板股票上市规则》的相关规定；绿盟科技未向本次股权激励对象提供 财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；绿盟科技尚需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相 关法定程序后方可实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 王蓬翠

单位负责人： _____

王 玲

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