NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 5, 2022

==> picture [149 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划之 法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受绿盟科技集团股份有限公司（以 下简称绿盟科技或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司 回购股份的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》（以下简 称《自律监管指引》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法 规）和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 就公司拟实施的 2022 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜 出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

==> picture [416 x 46] intentionally omitted <==

1. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持 股计划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法 律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材 料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一） 2014 年 1 月 3 日，经中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔 2014 〕 19 号）核准，公司公开发行新股不超过 2,500 万股。 2014 年 1 月 27 日，经深 圳证券交易所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔 2014 〕 82 号）同意，公司股票自 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“绿盟科技”，股票代码为 “ 300369 ”。

2

（二） 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登 陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）进行查询，截至本法 律意见书出具日，公司的基本情况如下：

	绿盟科技集团股份有限公司	；
名称
	其他股份有限公司（上市）
类型
	911100007177459822
统一社会信用代码
	北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层
住所
	沈继业
法定代表人
	79,824.9873万元
注册资本
	2000年4月25日
成立日期
	2000年4月25日至长期
营业期限
	货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发计算机软硬件 销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨 询、技术服务和计算机软硬件售后服务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存 续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议并通过了 《 2022 年员工持股计划（草案）及摘要》等与本次员工持股计划相关的议案， 议案内容主要包括公司《 2022 年员工持股计划（草案）及摘要》《 2022 年员工 持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）等。

本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员 工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一） 根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司 在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必

3

要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次 员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点 指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二） 根据《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》 （以下简称《员工持股计划（草案）》）、公司职工代表大会决议、独立董事意见、 监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，本次员工持股 计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存 在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试 点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

（三） 根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象 出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他 投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则 的相关要求。

（四） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持 股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含 分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，符合《试点指导 意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五） 根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象 出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹 资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、 借贷等财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第 （五）项第 1 小项的相关规定。

（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公 司回购专用账户回购的绿盟科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二 部分第（五）项第 2 小项的相关规定。

（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个 月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次 员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标 的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、 24 个月、 36 个月，每 期解锁的标的股票比例分别为 40% 、 30% 、 30% ，各期具体解锁比例和数量根 据持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试 点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。

（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票 规模不超过 771.35 万股，占目前公司股本总额的 0.9659% ，在本次员工持股计 划实施后，届时公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司

4

股本总额的 10% ，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计 未超过公司股本总额的 1% ，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小 项的相关规定。

（九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取公司自行管 理模式，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议 由本次员工持股计划全体持有人组成，本次员工持股计划设管理委员会，并授权 管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管 理，代表持有人行使相应的股东权利。公司董事会负责拟定和修订本次员工持股 计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员 工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

（十） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事 项作出了明确规定：

1. 员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2. 员工持股计划的存续期限、管理模式；

3. 员工持股计划持有人会议、管理委员会的职权、召集及决议程序等；

4. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

5. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

6. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

7. 其他重要事项。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）项的相关规定。

（十一） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审 议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表 决。

（十二） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公 司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有 人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。基 于上述，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相 关规定。

5

（十三） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人包括 公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司） 核心管理人员、核心技术（业务）人员。根据《员工持股计划（草案）》及公司 出具的说明并经本所律师核查，公司无控股股东、实际控制人，公司董事（不含 独立董事）、高级管理人员合计持有本次员工持股计划的份额占全部份额的 23.7246% ，该等人员在公司董事会、股东大会审议相关议案时须回避表决。除 上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司第一大股东、董事、监事、高级管 理人员之间无关联关系，均不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关 系。根据参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员出具的书面确认，本 次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与董事、监事、高级管理人员共同扩 大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实，本次员工持股计划不违反 《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。

综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《自律 监管指引》的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

（一） 已履行的程序

根据公司提供的会议决议及其在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）、 《中国证券报》等公司章程规定的信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意 见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1. 2022 年 5 月 26 日，公司召开职工代表大会，审议并同意公司实施本次 员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2. 2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议并通过 了《 2022 年员工持股计划（草案）及摘要》《 2022 年员工持股计划管理办法》 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议 案》等，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相 关董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规 定。

3. 2022 年 6 月 2 日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议并通过 了《 2022 年员工持股计划（草案）及摘要》及《 2022 年员工持股计划管理办法》 等，认为本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全 体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符 合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4. 公司独立董事于 2022 年 6 月 2 日对《员工持股计划（草案）》发表独立 意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在

6

摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

1. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按 照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

（二） 尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会 对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对本次员工持股计 划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回 避表决。

四、 本次员工持股计划的信息披露

公司应在第四届董事会第七次临时会议审议通过《员工持股计划（草案）》 后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》 及摘要、《员工持股计划管理办法》等相关必要文件。随着本次员工持股计划的 推进，公司尚需按照《试点指导意见》和《自律监管指引》等相关法律法规的规 定继续履行信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持 股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《自律监 管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内 部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施； 公司应在第四届董事会第七次临时会议审议通过《员工持股计划（草案）》后及 时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘 要、《员工持股计划管理办法》等相关必要文件，随着本次员工持股计划的推进， 公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

7

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 王蓬翠

单位负责人： _____ 王 玲

年 月 日

8