NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2021-038 号

绿盟科技集团股份有限公司

关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 限制性股票授予日：2021 年 6 月 29 日

2. 限制性股票授予数量：336.20 万股

3. 限制性股票授予价格：8.952 元/股

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计 划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 29 日召开了第四届董事 会第四次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过《关于向 2021 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以 2021 年 6 月 29 日为限制 性股票授予日，向 192 名激励对象授予 336.20 万股限制性股票。具体如下：

一、本激励计划限制性股票情况简述

（一）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量

• 1.限制性股票的授予价格：8.952 元/股。

• 2.限制性股票的授予对象：授予涉及的激励对象共计 192 人，均为公司技术

（业务）骨干。

（三）限制性股票的有效期、归属安排

• 1.有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

• 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• 2.归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后

将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列 期间内归属：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授予限制 性股票总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

（四）限制性股票归属的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入相 比 2020 年营业收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情

况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

		年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）
归属期	对应考核年度
		目标值（Am）	区间值（Ad）	触发值（An）
第一个归属期	2021	20%	10%	5%
第二个归属期	2022	44%	21%	10.25%
第三个归属期	2023	72.8%	33.1%	15.76%

考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于 2020年营业收入增长率 （A）	A≧Am	X=100%
	Ad≦A<Am	X=80%
	An≦A<Ad	X=50%
	A<An	X=0

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2.个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 O （Outstanding）、Q+（Qualified+）、Q（Qualified）、Q-（Qualified-）和 U(Unqualified) 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实 际归属的股份数量：

考核结果	O 和Q+	Q	Q-	U
归属比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期归属的限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面业绩考 核归属比例（X）×个人层面业绩考核归属比例（Y）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 二、本激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过公 司《2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励 计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过 《2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。

（三）2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议和第四届 监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效， 确定的授予日符合相关规定。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

2. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4. （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

5. 罚或者采取市场禁入措施；

6. （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7. （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8. （6）中国证监会认定的其他情形。

经审核，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能 授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制 性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。

四、限制性股票的授予情况

1. 股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

2. 2 .限制性股票授予日：2021 年 6 月 29 日

3. 限制性股票的授予价格：8.952 元/股

4. 本次实际向 192 名激励对象授予 336.20 万股限制性股票，具体分配如下：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占总股本的 比例
姓名	职务
技术（业务）骨干（192人）		336.20	100%	0.42%
合计（192人）		336.20	100%	0.42%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2021 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股 票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划授予的激励对象名单和限制性 股票授予数量、授予价格进行调整。

因本次激励计划拟授予的激励对象中有 3 名激励对象已离职，不再符合激励 对象条件，公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本 次激励计划授予的激励对象人数由 195 人调整为 192 人，限制性股票授予数量由 340.80 万股调整为 336.20 万股。

因公司 2020 年年度权益分配方案于 2021 年 6 月 4 日实施完毕，公司对本次 激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由 9.03 元/股调整为 8.952 元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大 会审议通过的《激励计划》的内容一致。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对 董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

董事会确定本次激励计划的授予日为 2021 年 6 月 29 日，该授予日符合《管 理办法》和公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股 权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予权益的激励对 象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的 限制性股票授予条件均已成就。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股东的利 益。

独立董事同意公司本次向激励对象授予限制性股票事项。

七、监事会核查意见

经核查，本次授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激 励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励 对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满 足获授权益的条件；公司与本次限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情 形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意以 2021 年 6 月 29 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应 交纳的个人所得税及其他税费。

九、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票 的情况说明

本次激励计划无董事、高级管理人员参与。

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择 Black-Scholes 模型来计算第二 类限制性股票的公允价值。本次激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年 度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股 票的授予日为 2021 年 6 月 29 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本为 2236.40 万元，对各期会 计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票的数量 （万股）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
336.20	789.43	1038.41	328.78	79.79

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际 生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

十二、法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及 本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象 符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本计 划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2021 年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

十三、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已 取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授

予数量等的确定以及本激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等 法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计 划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1. 第四届董事会第四次临时会议决议

2. 第四届监事会第二次临时会议决议

3. 独立董事关于第四届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见

4. 北京市金杜律师事务所出具的《关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》

• 5．上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于绿盟科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》

特此公告。

绿盟科技集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 29 日