NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项

的法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（曾 用名为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司、中联绿盟信息技术（北京）有 限公司，以下简称公司或绿盟科技）的委托，作为绿盟科技 2021 年限制性股票 激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以 下简称法律法规）和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》）的有关规定，就公司对本计划进行 调整（以下简称本次调整）和实施本计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相 关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、 虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基 础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区）法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律 意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以 及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或 结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予的必备文件之一，随 其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任 何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 本次调整及本次授予的授权和批准

（一） 2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过公 司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。本计划的激励对象中不包括公司董事，董事会 审议本计划时不涉及回避表决事宜。

（二） 2021 年 4 月 21 日，公司独立董事就《 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》发表了独立意见，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司 的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东

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尤其是中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划拟授予的激励对 象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

（三） 2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过 《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，并对《 2021 限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核 实。

（四） 2021 年 4 月 23 日，公司在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/n ew/index ）披露《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《 2021 年限制性股票 激励计划激励对象名单》。 2021 年 6 月 3 日，公司在其内部网站对激励对象姓名 和职务进行了公示，公示期为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 14 日，公示时间 不少于 10 日。 2021 年 6 月 16 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激 励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。公司监事会认为，“本次列入激 励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本 次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

（五） 2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投 票权。

（六） 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通 过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因《 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件， 公司将本计划激励对象由 195 人调整为 192 人、授予限制性股票数量调整由 340.8 万股调整为 336.20 万股；同意因公司实施 2020 年年度权益分派，公司将本计划 限制性股票授予价格由 9.03 元调整为 8.952 元；同意本计划规定的授予条件已经 成就，同意以 2021 年 6 月 29 日作为本计划的授予日，向 192 名激励对象授予 336.20 万股限制性股票。 2021 年 6 月 29 日，公司独立董事就公司本次调整及本 次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

（七） 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通 过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，“以上 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司 《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情况”，“本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条 件；公司与本次限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激

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励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。监事会同意以 2021 年 6 月 29 日为授予日，向激励对象授予限制性股票”。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已 经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《 2021 年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定。

二、 本次调整的具体内容

根据公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、公司 2021 年第二次临 时股东大会决议、公司第四届董事会第四次临时会议决议、公司第四届监事会第 二次临时会议决议、《绿盟科技集团股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公 告》、公司出具的说明及 3 名激励对象的离职证明，本次调整的原因及内容如下：

公司《 2021 年限制性股票激励计划》中确定的 3 名激励对象已离职，不再符 合激励对象条件。董事会根据股东大会授权对本计划激励对象名单及授予的限制 性股票总数进行了调整。本次调整后，激励对象人数由 195 名调整为 192 名，授 予的限制性股票总数由 340.80 万股变更为 336.20 万股。

根据公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励 计划的调整方法和程序”的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限 制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”，发生派息后 对行权价格的调整方法为“ 4 、派息： P=P0-V ，其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 ”。

2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会并审议通过《 2020 年年 度利润分配方案》，以 2020 年年度权益分派股权登记日的总股本（剔除公司回 购专用账户已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.78 元。 2021 年 5 月 28 日，公司披露了《绿盟科技集团股份有限公司 2020 年年度 权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 3 日，除权除息 日为 2021 年 6 月 4 日。

根据公司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2021 年第二次临 时股东大会对董事会的授权，并结合公司 2020 年度权益分派情况， 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议审议通过《关于调整 2021 年限制 性股票激励计划相关事项的议案》，因公司《 2021 年限制性股票激励计划》中确 定的 3 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司董事会对本计划激励对 象名单及授予的限制性股票总数进行调整；因公司实施 2020 年年度权益分派， 根据《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对本计划限制性股票 授予价格进行调整。本次调整后，激励对象人数由 195 名调整为 192 名，授予的

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限制性股票总数由 340.80 万股变更为 336.20 万股；授予价格由 9.03 元 / 股调整 为 8.952 元 / 股。公司独立董事发表意见，认为“公司本次调整《 2021 年限制性 股票激励计划》限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的相关事项，符 合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的规定。本次调整在公司 2021 年第 二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。我们同意公司对本次激励计划限制性股票授予价格、 激励对象名单和授予数量进行相应的调整”。 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四 届监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》。

综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》及《 2021 年限制性股票激励计 划（草案）》的相关规定。

三、 本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日。

2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关 于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确 定本次授予的授予日为 2021 年 6 月 29 日。

2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过《关 于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意本次 授予的授予日为 2021 年 6 月 29 日。

根据公司出具的说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公 司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不为《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：

1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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1. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

2. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管 理办法》及《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关 于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本计 划规定的授予条件已经成就，拟以 2021 年 6 月 29 日作为本计划的授予日，向 192 名激励对象授予 336.20 万股限制性股票。公司独立董事发表意见，认为“公 司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励 的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予权益的激励对象均未 发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的限制 性股票授予条件均已成就”。

2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过《关 于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 192 名激励对象授予 336.20 万股限制性股票。监事会认为，“本次被授予权益的激 励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；公司与本次限制性股票的激 励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益 的条件已经成就。监事会同意以 2021 年 6 月 29 日为授予日，向激励对象授予限 制性股票。”

综上，金杜认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》《 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时， 公司应向激励对象授予限制性股票：

1. 公司未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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（ 2 ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ）中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生如下任一情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的《审 绿盟科技集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（ XYZH/2021BJAS30074 ）、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的《绿盟科技 集团股份有限公司 2020 年度内部控制鉴证报告》（ XYZH/2021BJAS30075 ）、 公司利润分配相关公告、公司出具的说明并经金杜律师查询中国证监会“证券期 货市场失信记录查询平台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监 会信息披露网站“ 证券期货监督管理信息公开目录” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、中国证监会北京监管局网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/ ）、深圳证券交易所信息披露网站“监管信 息 公 开 ” （ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html ）、 中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）和中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）等网站，公司及本次授予的激励对象均未发生上述 1 、 2 两条所列示的任一情况。

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综上，金杜认为，本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管 理办法》及《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论性意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授 予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符 合《管理办法》及《 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本计划 的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《 2021 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： ______

马天宁

__ 王蓬翠 单位负责人： ____ 王玲

二 〇 二一年六月二十九日